(上接C5版)江苏泛亚微透科技股份有限公司 关于持股5%以上股东集中竞价减持计划时间届满未减持公司股份的公告

　　(上接C5版)

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）近三年以上产品毛利率下滑的主要原因包括，汽车行业年度价格调整、会计政策变更追溯调整、原材料价格上涨、产品结构变化、新项目新产品的影响等多因素；（2）公司已对毛利率下滑已采取必要的措施，公司主要产品毛利率存在进一步下滑的可能，公司已在年报中进行风险提示。

　　（三）会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）与公司销售经理访谈，了解行业发展情况、市场供求情况、公司主要客户及产品变化、业务获取方式、合同签订情况、信用政策、定价原则以及新客户开拓具体举措等内容；

　　（2）获取并查阅公司签订的大额合同，了解合作协议的主要内容、双方权利义务划分、是否存在限制性条款或其他特殊约定等情况；

　　（3）获取公司收入成本大表，了解交易的主要客户、产品类型、销量、金额、毛利率等情况；

　　（4）获取销售明细表，针对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施执行实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，了解主要客户及新开拓客户的成立时间、注册资本、经营范围等基本工商信息；

　　（6）对销售毛利率进行敏感性分析，了解产品结构、单价、成本因素等对毛利率波动影响；

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司近三年挡水膜、密封件、吸隔声产品毛利率下滑的主要系受会计政策变更、汽车行业年度价格调整、销售产品结构变化和原材料价格变动等因素影响，公司披露的毛利率变动影响因素准确、合理；

　　（2）公司主要产品可能存在毛利率进一步下滑的可能，公司已在年报中做相应针对性风险提示。

　　7、关于存货。2022 年，公司存货账面价值7,742.31 万元，同比增加30.35%，主要系为增加备货所致。其中：原材料账面价值3,156.11万元，同比增加59.21%；库存商品账面价值2,632.83 万元，同比增加28.93%。请公司：（1）列示原材料主要类别、数量、账面余额，说明备货用途、下游市场需求和采购价格等，说明原材料大幅增加的原因及合理性；（2）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，说明库存商品增加的原因及合理性，是否存在商品滞销的情形。

　　（一）公司回复：

　　（1）列示原材料主要类别、数量、账面余额，说明备货用途、下游市场需求和采购价格等，说明原材料大幅增加的原因及合理性；

　　1）原材料的主要类别、数量、账面余额及备货用途如下：

　　注：公司原材料种类繁多，不同材料计量单位有差异

　　2022年度公司存货中原材料账面价值3,156.11万元，较上年同期增长59.21%，公司主要原材料库存增加的情况如下：

　　单位：元

　　原材料大幅增加的原因主要如下：

　　1) 特种膜及化学试剂/PTFE

　　特种膜及化学试剂/PTFE期末库存增加的主要原因为该材料用于新产品生产，在新产品开发过程中需要不断测试、改进、试错，对于新产品，公司会根据客户使用反馈改进配方，因此需预留试验用库存，由于采购需求量少，对于原材料性能要求较高，从而导致供应商开发成本较高，因此供应商议价能力较强，且供应商设定了最小起订量，为了满足公司新产品的开发需求，公司会针对部分新产品所需的原材料进行相应备库，从而导致公司库存量增加；

　　2) 纤维

　　纤维为石油衍生材料，由于期末油价上涨，公司相应增加备货量。

　　3) 保护膜

　　保护膜为进口材料，且有最小起订量要求，因此公司采购周期较长。受采购周期影响，为确保公司日常生产经营，公司对于该部分进口材料建立一定库存，导致保护膜本期期末库存较高。

　　4) 胶带

　　公司胶带消耗频率高且消耗量较大，一般按需采购；2022年12月受疫情影响，公司为保障胶带供应增加了采购量。

　　综上所述，公司期末原材料大幅增加具备合理性。

　　（2）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，说明库存商品增加的原因及合理性，是否存在商品滞销的情形。

　　1）库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备情况如下：

　　单位：元

　　2) 库存商品增加的原因及合理性，是否存在商品滞销的情形

　　公司库存商品库龄如下：

　　公司一年以内的库存商品占比达到了89.73%，因此不存在库存商品滞销的情形。公司根据历史销售情况以及与客户订单情况进行销售数据预测，再基于销售预测进行备货。2022年12月由于疫情防控政策全面解除，公司预计2023年度宏观经济逐步复苏，为预防疫情后报复性消费导致供应短缺的情形，公司较往年增加了库存商品备货量。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）原材料大幅增加的原因主要包括新产品生产、进口材料备货、涨价因素备货、一年采购一次的材料增加、年末备货等，原材料大幅增加具备合理性；（2）库存商品库存增加主要原因为公司根据客户的预测订单进行备货，不存在大额库存商品滞销的情形。

　　（三）会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）取得存货仓库收发存明细表，并与财务账面进行核对，以确认财务账面数据是否准确；

　　（3）对存货进行监盘，核实库存数量账实是否相符，同时检查期末存货中是否存在型号陈旧或者外观毁损等可能存在减值迹象的存货；

　　（4）对存货进行发出计价，检查存货发出价格及结存价格是否合理；

　　（5）取得并复核存货库龄表，检查公司是否存在长库龄的存货，并关注其存货跌价准备是否已合理计提；

　　（6）取得存货期后生产领用及期后销售出库明细表，检查存货期后结转情况；

　　（7）取得并复核存货跌价准备计算表，测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

　　（8）检查与存货的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司原材料库存增加主要原因是为新产品备货，因最小起订量采购备货、进口材料备货、石油衍生产品涨价前备货、年末因疫情备货等；

　　（2）库存商品余额增加的主要原因系受2022年12月疫情防控政策影响，库存商品周转速度减缓所致；公司不存在大额库存商品滞销的情形。

　　8、关于员工人数。年报显示，2020 年至2022 年母公司在职员工的数量分别为413 人、322 人、296 人，其中生产人员减少较为明显。劳务外包支付的报酬为9.57 万元，上年同期为98.24 万元，下滑较大。请公司：（1）结合变动员工的专业、工龄、岗位等因素，说明员工人数大幅下降的原因，是否存在核心人员流失，是否对公司生产经营产生不利影响；（2）说明是否存在生产经营模式的重大变化，是否存在重大经营风险，并进行针对性的说明或者风险提示；（3）说明在员工人数大幅减少的情况下，劳务报酬同时下降的原因及合理性。

　　（一）公司回复：

　　（1）结合变动员工的专业、工龄、岗位等因素，说明员工人数大幅下降的原因、是否存在核心人员流失，是否对公司生产经营产生不利影响；

　　2020年至2022年母公司员工人数如下：

　　2022年末，母公司在职员工人数为296人，较上年末减少26人，减少人员从岗位及专业上看主要系生产人员减少所致，从工龄上看主要是入职1-2年以内员工离职所致。公司通过持续推进技术工艺改进、产线自动化升级等方式逐步优化公司人力资源，公司职工人数的减少不存在核心人员流失情况。公司于2021年度新增高耐水压透声膜组件模切生产线、贴标机、全自动分条裁切机、包装机；2022年公司继续新增超声波自动卷膜机、智能型超声波焊接机、搅拌机、自动精密电磁高温复合机、CMD自动焊接线、硅溶胶自动化生产线、自动包装机、自动称重机、封口机、半自动粉末包装机、上料机、全自动平面贴标机等一系列设备，通过提升自动化设备节约人力。

　　2022年度，公司的主要产品生产、销售情况如下：

　　随着新能源汽车的渗透率的不断提升，传统燃油车产销量出现萎缩，公司部分业务受到一定影响出现产销下滑，公司整体业务依旧保持良好增幅，公司的营业收入同比有所增长。因此，公司职工人数的减少不会对公司生产经营产生不利影响。

　　（2）说明是否存在生产经营模式的重大变化，是否存在重大经营风险，并进行针对性的说明或者风险提示

　　报告期内，公司依旧采用自主生产的模式，部分工艺相对简单的劳动密集型产品或简单工序采用外协加工生产的模式，公司生产经营模式未发生变化，不存在重大经营风险。

　　（3）说明在员工人数大幅减少的情况下，劳务报酬同时下降的原因及合理性。

　　2022年度劳务派遣支付的报酬为9.57 万元，上年同期为98.24 万元，下滑较大，主要系公司通过新增自动化设备，提高生产自动化水平减少了人力，同时对简单工序的产品加大委外加工，相应减少了劳务派遣人员的使用，从而大幅减少了劳务报酬。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）2022年末，母公司员工减少人员从岗位及专业上看主要系生产人员减少所致，从工龄上看主要是入职1-2年以内员工离职所致。公司通过持续推进技术工艺改进、产线自动化升级等方式逐步优化公司人力资源，公司职工人数的减少不存在核心人员流失情况。公司职工人数的减少不会对公司生产经营产生不利影响；（2）报告期内，公司依旧采用自主生产的模式，部分工艺相对简单的劳动密集型产品或简单工序采用外协加工生产的模式，公司生产经营模式未发生变化，不存在重大经营风险；（3）劳务外包支付的报酬下降主要系公司通过新增自动化设备，提高生产自动化水平减少了人力，同时对简单工序的产品加大委外加工，相应减少了劳务派遣人员的使用，从而大幅减少了劳务报酬。

　　（三）会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）取得公司2022年员工花名册，并与2021年和2020年员工结构情况进行对比，了解公司人员结构发生变化的原因及合理性；

　　（2）取得公司2022年和2021年签订的《劳务外包服务协议》，并核实公司2022年和2021年提供的劳务外包人员名单；

　　（3）实地检查公司委外加工工序的范围，并核查委外加工费用的合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司员工人数大幅下降主要原因系由于技术工艺改进、产线自动化升级，不存在核心人员流失，不会对公司生产经营产生不利影响；

　　（2）公司生产经营模式未发生重大变化，不存在重大经营风险；

　　（3）公司员工人数大幅减少但劳务报酬同时下降主要系公司新增自动化设备提高了生产自动化水平，同时增加对简单工序的外包业务等导致劳务派遣人数大幅减少所致，变动原因合理。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　2023年6月3日