烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于全资子公司开立募集资金专项账户 并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：605198           证券简称：安德利           公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1914号）核准，烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股发行价格为人民币7.60元，募集资金总额为人民币15,200.00万元，扣除本次发行费用人民币3,050.00万元后，募集资金净额为人民币12,150.00万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月14日出具了毕马威华振验字第2000713号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订和募集资金专户的开立情况

　　公司于2023年3月20日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意公司对永济安德利果蔬汁有限公司（以下简称“永济安德利”）投资人民币6,260.00万元以实施“永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”，其中使用剩余募集资金人民币6,214.41万元（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。永济安德利将于该事项经公司股东大会审议通过后新设募集资金专项存储账户并签署四方监管协议，依法存储、管理本次增资的募集资金。

　　2023年5月25日，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》（具体内容详见公司于2023年5月26日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议决议公告》公告编号：2023-018）。

　　公司本次募集资金投资项目“永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”的实施主体为公司全资子公司永济安德利，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的规定，永济安德利在中国农业银行股份有限公司永济市支行开立募集资金专项账户，并与公司、中国农业银行股份有限公司永济市支行、保荐机构华英证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至本公告日，永济安德利募集资金专项账户的设立及存储情况如下：

　　注：募集资金账户存储金额为0元，原因为公司尚未对永济安德利进行增资。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：永济安德利果蔬汁有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：中国农业银行股份有限公司永济市支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：华英证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为04507001040021442，存放募集资金总额约为人民币6240万元（具体金额及后续销户产生的利息以实际汇款金额为准）。该专户仅用于永济安德利40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方二对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。

　　（二）甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人葛娟娟、杨惠荃可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方二通过邮寄或者电子邮件的形式出具真实、准确、完整的专户对账单，并寄送或抄送给甲方一、丙方。

　　（六）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时以邮件或传真方式通知甲方一、丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

　　（十）甲方二采用网银转账等合规方式进行付款。

　　（十一）本协议自甲方、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（十二）本协议一式捌份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方二备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2023年6月2日