苏州海陆重工股份有限公司 关于收到江苏证监局警示函的公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对苏州海陆重工股份有限公司、徐元生、王申申、张郭一采取出具警示函措施的决定》（[2023]73号），现将主要内容公告如下：

　　苏州海陆重工股份有限公司、徐元生、王申申、张郭一：

　　经查，你们存在以下违规行为：

　　一是财务报告信息披露不准确。2022年5月30日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称海陆重工或公司）披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-031)，对公司2020年第一季度至2022年第一季度期间的定期报告、季度报告中相关财务信息进行会计差错更正。经查，前期海陆重工对并购宁夏江南集成科技有限公司形成的部分或有对价按照交易性金融资产核算，并确认相关公允价值变动损益。根据《监管规则适用指引---会计类1号》等规定，相关或有对价在2020年初应当重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。海陆重工在前期报告的编制过程中，对相关或有对价确认及计量不审慎，导致更正前的2020年第一季度至2022年第一季度期间的定期报告、季度报告中的财务数据不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。徐元生作为公司董事长兼总经理，王申申作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规负有主要责任。

　　二是关联交易未及时披露。2019年海陆重工向关联方张家港华兴合力能源有限公司（以下简称华兴合力）提供4,800万借款，金额占公司最近一期经审计净资产的1.28%，占当期净资产的2.54%。相关事项构成关联交易，海陆重工前期未履行关联交易审议程序并披露，直至2020年4月28日在《2019年年度报告》中披露相关关联方资金拆借情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。徐元生作为公司董事长兼总经理，张郭一作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，现对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分汲取教训，董事、监事、高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力。请你们于收到本决定之日起10个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　收到上述监管措施决定后，公司及相关人员高度重视，深刻反思公司信息披 露工作中存在的问题和不足，在今后的经营管理中将认真吸取经验教训，坚决遵 循上市公司信息披露规范要求，加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务， 不断提高公司信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利 益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年6月3日