悦康药业集团股份有限公司 关于对上海证券交易所2022年年度报告问询函的回复公告(上接C59版)

　　(上接C59版)

　　单位：万元

　　3、 对闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2021年1月28日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

　　截至2021年12月31日，公司尚未到期协定存款余额86,120.41万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。

　　公司于2022年3月22日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金协定存款余额83,602.98万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。

　　综上所述，公司上市以来闲置募集资金管理及存放均经过相关内部程序审核。除合理的现金管理外，不存在募集资金流向非募投领域的情形。

　　四、关于公司治理及其他事项

　　问题7、你公司披露，公司2023年与实际控制人控制的其他关联方之间的预计日常关联交易规模为12,917万元；其中，公司拟向关联方安徽恒顺信息科技有限公司采购原料药7,640万元，2022年双方未发生同类业务往来。2022年，公司与相关关联人实际发生的各类关联交易金额为2,890.20万元。请你公司补充披露：（1）拟向关联方采购原料药的具体种类、采购金额、采购价格；（2）逐项说明原料药采购价格的公允性、向关联方采购的必要性，相关业务往来是否将导致公司对关联方构成重大依赖。

　　公司回复：

　　一、拟向关联方采购物料的情况

　　2023年公司预计向关联方安徽恒顺信息科技有限公司采购物料7,640.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、拟向关联方采购物料的公允性及必要性

　　2023年公司拟向关联方安徽恒顺信息技术有限公司采购物料，系依据公司供应部内控制度的采购询价、比价制度及审批流程，采购合同签订前都进行相应的询比价，综合评比选择供应商。同时，安徽恒顺信息技术有限公司供应的7-ACA及AE活性酯产品质量符合标准要求前提下，相比同类供应商在产品价格、服务质量等方面更具优势。安徽恒顺信息技术有限公司与采购单位河南康达制药有限公司距离较近，具有运输优势，在市场紧张时能够保证及时供应。

　　公司关于7-ACA的采购，目前除安徽恒顺信息科技有限公司外，还有焦作健康元生物制品有限公司、石药集团内蒙古中诺药业有限公司、伊犁川宁生物技术有限公司三家常合作的供应商。公司可根据市场情况和经营需要调节采购供应，不存在依赖安徽恒顺信息科技有限公司独家供应的情况。

　　公司AE活性酯的采购，目前除安徽恒顺信息科技有限公司外，同时还将河北合佳医药科技集团股份有限公司、山东金城医药化工股份有限公司、山东普洛得邦医药有限公司三家厂商纳入日常合作的供应商库，公司可根据市场情况和经营需要调节采购供应，不存在依赖安徽恒顺信息科技有限公司独家供应的情况。

　　问题8、年报披露，公司拟向全体股东发放现金股利，分配方案为每 10 股派发现金股利人民币11元（含税），按年末总股本为基数计算，合计拟派发49,500万元（含税），占公司2022年归母净利润的比例为147.75%，占公司货币资金期末余额的29.87%。请你公司补充披露：（1）结合公司章程及公司近三年股利分配情况，说明公司2022年现金股利分派比例的确定依据，该分配计划是否符合公司股利分配政策；（2）测算公司未来三年产品研发和资本性开支预计金额，结合公司货币资金、经营活动净现金流变化情况，分析本次现金股利分派计划是否对公司日常经营构成重大不利影响。

　　公司回复：

　　一、公司2022年股利分配计划符合相关法律法规及公司政策

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为772,456,501.47元，公司2022年拟向全体股东每10股派发现金股利人民币11.00元（含税）。若以公司截至2022年12月31日的总股本45,000.00万股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,500.00万元（含税）。

　　依据《公司章程》公司利润分配政策主要内容如下：

　　1、利润分配原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在保证公司正常经营的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

　　3、利润分配的条件和比例：公司以现金分红的条件为：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无特殊情形的，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共同分享公司经营成果。公司符合利润分配条件，即“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，结合公司经营现金情况，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。

　　公司、控股股东、董事和高级管理人员曾出具关于IPO稳定股价的承诺，截至第二届董事会第五次会议召开日2023年4月27日，公司股票收盘价为20.05元/股，低于发行价24.36元/股，本次利润分配方案能够增强投资者对公司业绩的信心，有利于维护股价的稳定，落实了公司、控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺。

　　公司2022年现金分红的预案符合《公司章程》，且已经董事会和2022年年度股东大会审议通。

　　二、本次现金股利分派计划不会对公司日常经营构成重大不利影响

　　1、公司支付现金股利资金来源于公司自有资金

　　截至2022年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产扣除募集资金余额后合计为95,654.53万元，公司积累的自有资金充足，可以覆盖本次现金股利的金额。

　　2、公司经营效益良好，经营活动现金净流量持续为正

　　2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-3月，公司净利润分别为44,362.79万元、54,372.29万元、33,873.62万元以及8,553.30万元，经营活动产生的现金净流入金额分别为69,766.50万元、51,523.85万元、-12,116.90万元以及21,724.01万元。公司经营效益良好，经营活动现金净流量基本保持稳定，公司经营活动产生的现金流也将为公司后续的资金支出需求提供资金来源，故公司经营活动产生的现金流量金额可以为日常经营资金支出提供较大的保障。

　　3、本次现金股利分派方案的实施不会对公司募投项目建设、在建项目及规划的其他项目产生不利影响，

　　根据公司制定的发展战略，公司未来三年的资金支出主要为安徽凯悦新建年产5,000吨聚甲丙烯酸铵酯Ⅱ等药用辅料生产线建设项目等10项在建项目建设支出和研发项目投入。

　　其中，截至2022年末，安徽凯悦新建年产5,000吨聚甲丙烯酸铵酯Ⅱ等药用辅料生产线建设项目等10项在建项目预算投入103,143.56万元，已投入42,168.65万元，预计未来三年扣除募集资金专款余额后仍需投入49,474.91万元。

　　此外，公司历来重视研发投入。截至2022年末，公司重点在研管16项，以中药创新药、化药及生物药为主。2020至2022年，公司研发投入金额呈上升趋势。随着公司进入临床阶段项目增多，未来三年研发投入将进一步扩大，预计未来三年扣除募集资金专款余额后研发投入约111,451.00万元。

　　公司大额资金支出具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司除上述项目外，暂时未有其他重大在建项目及规划的其他项目等重大的对外投资计划和安排，本次利润分配方案实施不会对公司募投项目建设、在建项目及规划的其他项目产生不利影响。

　　4、公司经营情况良好，本次现金股利分派方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响

　　目前，公司经营稳健，财务状况良好，2023年1-3月，公司实现营业收入112,855.42万元，同比增长25.28%；归属于上市公司股东的净利润8,526.77万元，同比增长34.35%。同时，公司截至2022年底的资产负债率为33.48%，处于行业较低水平，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

　　综上所述，公司经营状况良好，主营业务收入稳健增长，具备持续盈利能力。在综合考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划，公司本次现金股利分派计划与公司经营发展状况相匹配，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，符合公司的利润分配政策和分红规划，具备必要性和合理性。

　　问题9、2023年3月16日，公司披露控股股东阜阳京悦永顺信息咨询有限公司（以下称阜阳京悦）持有的部分公司股票因涉仲裁而被实施司法冻结，冻结股份合计为26,572,844股，占阜阳京悦持股比例的14.74%，占公司总股本的5.91%。请你公司补充披露：（1）相关仲裁事项的最新进展情况，控股股东及公司采取的应对措施；（2）说明阜阳京悦持股被实施司法冻结对公司股权结构、日常经营的潜在影响。

　　公司回复：

　　一、仲裁事项的最新进展情况，控股股东及公司采取的应对措施

　　经公司向控股股东及实际控制人了解，目前上述仲裁案件在审理阶段，尚未作出生效裁决。控股股东及实际控制人已聘请专业律师正在积极地推进解决本次仲裁及股份解冻事宜；公司已督促控股股东及实际控制人妥善解决股份冻结事宜，并将全力配合后续仲裁工作，全力维护公司及全体股东的权益。

　　二、控股股东部分股份司法冻结事项对公司股权结构、日常经营不会构成重大不利影响

　　控股股东部分股东被司法冻结不会对公司控股股东的控股地位造成实质影响，不会对实际控制人的控制权造成影响，亦不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

　　鉴于本次仲裁仅涉及公司控股股东及实际控制人，前述主体不存在非经营性资金占用等侵害上市公司利益的情形，本次控股股东、实际控制人所持公司股份被冻结，不会对公司治理、生产经营等日常经营管理造成影响。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月3日