神马实业股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：600810         证券简称：神马股份       公告编号：2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月20日  10 点 00分

　　召开地点：公司东配楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月20日

　　至2023年6月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2023年6月3日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.00、3.01

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马控股集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

　　外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2023年6月19日

　　上午8：30——11：30 下午3：30——6：00

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　六、 其他事项

　　联系人：陈立伟   张腾

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2023年6月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号： 2023-049

　　神马实业股份有限公司

　　关于收购股权并受让部分认缴出资权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）所持河南神马普利材料有限公司（曾用名：平顶山三梭尼龙发展有限公司，以下简称“神马普利”）9.75%股权，平顶山三梭房地产开发有限公司（以下简称“三梭房地产”）所持神马普利18.95%股权，并拟以零元价格受让中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）拥有的神马普利20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4,557.17万元）的认缴出资权。股权交易事项完成后，神马普利股东为本公司和尼龙科技，其中本公司持股比例为54.87%、为神马普利控股方，尼龙科技持股比例为45.13%、为神马普利参股方。

　　●根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054号《神马实业股份有限公司拟股权收购事宜涉及的河南神马普利材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2022年9月30日为评估基准日，神马普利股东全部权益账面价值为14,365.36万元，评估价值17,724.26万元，评估价值较账面价值评估增值3,358.90万元，增值率为23.38%。

　　●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，中国平煤神马集团所持神马普利9.75%股权收购价格为2,174.90万元，三梭房地产所持神马普利18.95%股权收购价格为4,228.97万元，并以现金方式支付股权对价。神马普利20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4,557.17万元）认缴出资权的交易对价为零元。

　　●中国平煤神马集团系本公司控股股东，三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地产开发有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，尼龙科技系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　●截至本公告日（含本次交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计三次，金额为41,980.36万元，占公司最近一期经审计净资产751,062.72万元的5.59%，超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　●相关风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　本公司拟收购中国平煤神马集团所持神马普利9.75%股权，三梭房地产所持神马普利18.95%股权，并拟以零元价格受让尼龙科技拥有的神马普利20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4557.17万元）的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次股权交易完成后，本公司对神马普利持股比例将由5.61%上升至54.87%。本次股权交易前，神马普利是公司的参股子公司，本次股权交易后，神马普利将从公司参股子公司变更为公司控股子公司，神马普利将纳入公司合并财务报表范围。

　　股权交易事项完成后，神马普利股东为本公司和尼龙科技，其中本公司持股比例为54.87%、为神马普利控股方，尼龙科技持股比例为45.13%、为神马普利参股方。

　　（二）关联关系

　　中国平煤神马集团系本公司控股股东，三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地产开发有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，尼龙科技系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　（三）审计评估情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZB23340号《审计报告》， 截止2022年9月30日，神马普利所有者权益为14,365.36万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，神马普利股东全部权益账面价值为14,365.36万元，评估价值17,724.26万元，评估价值较账面价值评估增值3,358.90万元，增值率为23.38%。

　　根据本公司分别与中国平煤神马集团、三梭房地产签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2022年9月30日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，神马普利股东全部权益评估值为17,724.26万元，9.75%股权收购价格为2,174.90万元，18.95%股权收购价格为4,228.97万元。

　　根据本公司与尼龙科技签署的《股权转让协议》， 神马普利20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4,557.17万元）认缴出资权的交易对价为零元。

　　（四）审议表决情况

　　公司于2023年6月2日召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、王良先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　截至本公告日（含本次交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计三次，金额为41,980.36万元，占公司最近一期经审计净资产751,062.72万元的5.59%，超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　（五）是否构成重大资产重组

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易方对方介绍

　　（一）中国平煤神马控股集团有限公司

　　1、公司概况

　　公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

　　注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院

　　法定代表人：李毛

　　注册资本：1943209万元

　　公司成立时间：2008年12月03日

　　统一社会信用代码：914100006831742526

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经济性质：国有控股

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　2、股权结构

　　截止本公告出具日，中国平煤神马控股集团有限公司股权结构如下：

　　3、关联方关系

　　中国平煤神马集团持有本公司60.75%的股权，是本公司控股股东。

　　4、主要财务数据

　　截至2022年12月末，资产总额22，915，557.07万元，净资产6,879,201.41万元，实现营业总收入15,381,757.18万元，利润总额639,032.23万元（经审计）。截至2023年3月31日，资产总额24,572,805.19万元，净资产7,212,448.71万元，实现营业总收入4,007,128.66万元，利润总额206,083.95万元（未经审计）。

　　（二）平顶山三梭房地产开发有限公司

　　1、公司概况

　　公司名称：平顶山三梭房地产开发有限公司

　　注册地址：河南省平顶山市湛河区湛南路东段125号（湛南路与诚朴路交叉口向东300米路南）

　　法定代表人：张自力

　　注册资本：1820.9万元

　　公司成立时间：1997年05月19日

　　统一社会信用代码：914104001717549316

　　公司类型：有限责任公司

　　经济性质：国有控股

　　经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋中介，房屋租赁，物业管理；批发、零售：建材。

　　2、股权结构

　　截止本公告出具日，平顶山三梭房地产开发有限公司股权结构如下：

　　3、关联方关系

　　三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地产开发有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司。

　　4、主要财务数据

　　截至2022年12月末，资产总额85,181.85万元，净资产-109,573.40万元，实现营业总收入14.23万元，利润总额-5,464.05万元（经审计）。截至2023年3月31日，资产总额85,416.64万元，净资产-110,935.72万元，实现营业总收入2.75万元，利润总额-1,362.32万元（未经审计）。

　　（三）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

　　1、公司概况

　　公司名称：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

　　注册地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）

　　法定代表人：李晓星

　　注册资本：560346.02万元

　　公司成立时间：2014年02月24日

　　统一社会信用代码：914104000949049903

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经济性质：国有控股

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) ；一般项目：合成材料制造(不含危险化学品) ；合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　2、股权结构

　　截止本公告出具日，中国平煤神马集团尼龙科技有限公司股权结构如下：

　　3、关联方关系

　　中国平煤神马集团尼龙科技有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司。

　　4、主要财务数据

　　截至2022年12月末，资产总额1,733,987.35万元，净资产773,574.24万元，实现营业总收入1,441,906.63万元，利润总额12,490.01万元（经审计）。截至2023年3月31日，资产总额1,794,245.73万元，净资产776,073.86万元，实现营业总收入313,149.48万元，利润总额2,348.71万元（未经审计）。

　　三、交易标的情况

　　（一）公司概况

　　公司名称：河南神马普利材料有限公司

　　曾 用 名：平顶山三梭尼龙发展有限公司

　　住    所：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东（河南省平顶山市叶县龚店镇）

　　法定代表人：李晓星

　　注册资本：22160万元

　　成立时间：2015年11月05日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410422MA3X4RFP8W

　　（二）主营业务情况

　　经营范围：许可项目：消防技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

　　（三）股权结构

　　1.本次股权交易前河南神马普利材料有限公司的股权结构如下：

　　平顶山三梭房地产开发有限公司、中国平煤控股集团有限公司和本公司认缴出资已全部出资到位；中国平煤神马集团尼龙科技有限公司认缴出资14,557.17万元，已出资到位10,000万元，尚未出资到位4,557.17万元。

　　本公司拟收购中国平煤神马集团所持神马普利9.75%股权，三梭房地产所持神马普利18.95%股权，并拟以零元价格受让尼龙科技拥有的神马普利20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4557.17万元）的认缴出资权。

　　2.本次股权交易后神马普利材料有限公司的股权结构如下：

　　（四）近一年及一期主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2022]第ZB23340号《审计报告》，河南神马普利材料有限公司2021年及2022年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　河南神马普利材料有限公司2022年度（经审计）及2023年1-3月（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）交易评估情况

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对神马普利的股权进行评估，以2022年9月30日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。

　　1. 资产基础法评估结果

　　经实施评估程序后，于评估基准日，神马普利股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为39,196.11万元，评估价值41,536.29万元，评估价值较账面价值评估增值2,340.17万元，增值率为5.97 %；总负债账面价值为24,830.75万元，评估价值24,741.69万元，评估减值89.07万元，减值率0.36%，净资产（股东全部权益）账面价值为14,365.36万元，评估价值16,794.60万元，评估价值较账面价值评估增值2,429.24万元，增值率为16.91%。明细详见下表：

　　资产基础法结果汇总表

　　被评估单位：河南神马普利材料有限公司                        金额单位：人民币万元

　　2. 收益法评估结果

　　经实施评估程序后，于评估基准日，神马普利的股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：

　　神马普利股东全部权益账面价值为14,365.36万元，评估价值17,724.26万元，评估价值较账面价值评估增值3,358.90万元，增值率为23.38%。

　　收益法结果汇总表

　　被评估单位名称：河南神马普利材料有限公司                    金额单位：人民币万元

　　3. 资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

　　本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为16,794.60万元；收益法的评估值17,724.26万元，两种方法的评估结果差异929.66万元，差异率为5.54%。

　　两种评估方法差异的主要原因是：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

　　因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。

　　4.最后取定的评估结果

　　在收益法评估中，既考虑了列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，也考虑了未来的收益期取决于行业政策、相关法规、被评估单位管理层决策等各方面的情况。评估师经过对神马普利财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映神马普利的股东全部权益价值，因此选定以收益法作为神马普利股东全部权益价值的最终评估结论。

　　（六）在建项目情况

　　目前神马普利二期20万吨/尼龙6切片项目尚处于项目建设期，未进行生产经营，在建项目情况如下：

　　项目总投资89,912万元，其中，建设投资84,912万元，建设期利息为5,000万元。该项目建设期2年8个月，年均新增营业收入295,400万元,年均净利润6,548.65万元，财务内部收益率为税前13.25%、税后10.44%，全部投资回收期（含建设期）为税前8.25年、税后9.40年。通过对该项目论证分析，项目产品市场潜力大，技术先进、成熟可靠，项目环境友好，建厂区位条件好，具有较好的经济效益和社会效益。项目建成后，可进一步扩充公司尼龙产业链，保障公司尼龙6下游产品的原料供给，完善公司双尼龙战略，产业协同效应凸显。目前，该项目设备订购已完毕，研发楼已封顶，主装置桩基已打完，正在持续施工中。

　　四、股权交易的定价政策和定价依据

　　（一）股权交易标的

　　股权交易标的为中国平煤神马集团所持神马普利9.75%股权，三梭房地产所持神马普利18.95%股权及尼龙科技拥有的神马普利20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4557.17万元）的认缴出资权。

　　（二）股权交易价格及定价依据

　　本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，神马普利9.75%股权收购价格为2,174.90万元，18.95%股权收购价格为4,228.97万元，20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4557.17万元）的交易对价为零元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。

　　五、股权收购协议的主要内容

　　（一）神马普利9.75%股权收购

　　转让方：中国平煤神马控股集团有限公司

　　证件号码：914100006831742526

　　受让方：神马实业股份有限公司

　　证件号码：91410000169972489Q

　　双方经过友好协商，就河南神马普利材料有限公司股权转让，达成协议如下：

　　1、转让方所持河南神马普利材料有限公司9.75%股权交易价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

　　2、依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估基准日为2022年9月30日的资产评估报告（中铭评字【2022】11054号），河南神马普利材料有限公司股东全部权益评估值为17,724.26万元。

　　3、转让方将所拥有神马普利的人民币2,160万元（占公司注册资本的9.75%）的股权，以2,174.90万元全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由转让方享有或承担。

　　4、受让方受让上述股权后，转让方不再持有神马普利的股权；受让方最终持有公司54.87%的股权。

　　5、双方同意对神马普利现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

　　6、受让方按其出资额承担神马普利受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

　　7、转让之前，转让方按其在神马普利出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

　　8、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。

　　（二）神马普利18.95%股权收购

　　转让方：平顶山三梭房地产开发有限公司

　　证件号码：914104001717549316

　　受让方：神马实业股份有限公司

　　证件号码：91410000169972489Q

　　双方经过友好协商，就河南神马普利材料有限公司股权转让，达成协议如下：

　　1、转让方所持河南神马普利材料有限公司18.95%股权交易价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

　　2、依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估基准日为2022年9月30日的资产评估报告（中铭评字【2022】11054号），河南神马普利材料有限公司股东全部权益评估值为17,724.26万元。

　　3、转让方将所拥有神马普利的人民币4,200万元（占公司注册资本的18.95%）的股权，以4,228.97万元全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由转让方享有或承担。

　　4、受让方受让上述股权后，转让方不再持有神马普利的股权；受让方最终持有公司54.87%的股权。

　　5、双方同意对神马普利现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

　　6、受让方按其出资额承担神马普利受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

　　7、转让之前，转让方按其在神马普利出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

　　8、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。

　　（三）神马普利20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4,557.17万元）认缴出资权

　　转让方：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

　　证件号码：914104000949049903

　　受让方：神马实业股份有限公司

　　证件号码：91410000169972489Q

　　双方经过友好协商，就河南神马普利材料有限公司股权转让，达成协议如下：

　　1、转让方将所拥有神马普利的人民币14,557.17万元（占神马普利注册资本的65.69%）股权中未实缴的4,557.17万元（占神马普利注册资本的20.56%）以零价款转让给受让方，受让方同意接受。

　　2、受让方受让上述股权后，转让方持有神马普利10,000万元（占神马普利注册资本的45.13%）的股权；受让方最终持有神马普利54.87%的股权。

　　3、双方同意对神马普利现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

　　4、受让方按其出资额承担神马普利受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

　　5、转让之前，转让方按其在神马普利出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

　　6、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易是公司解决已有尼龙6产业链下游尼龙6民用丝、BOPA薄膜、尼龙6差异化纤维及帘子布等项目的原料来源，早日发挥产业链协同优势，扩充尼龙产业整体布局，发展尼龙66、尼龙6双尼龙产业，充分释放产业链附加效益的需要；能够增加公司盈利点，加快扩增民用领域市场占有量的步伐，进一步稳固公司尼龙产业态势，提高公司综合竞争力，提升公司盈利能力，符合公司战略规划和长远利益。本次交易以公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　本次交易后，神马普利将从公司参股子公司变更为公司控股子公司，公司合并财务报表范围将发生变动，神马普利财务报表将纳入公司合并财务报表。

　　七、对外投资的风险分析

　　本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但神马普利在生产经营、项目建设过程中仍存在一定的市场风险和经营风险。本公司将进一步完善内部控制，加强对神马普利的风险管控，督促其规范生产经营、高质量发展，努力推动在建项目早投产、早见效，提高市场竞争力和行业地位，增强抗风险能力，根据市场变化及时调整战略，确保投资资金的安全和收益。

　　八、独立董事意见

　　公司收购中国平煤神马集团所持河南神马普利材料有限公司9.75%股权，平顶山三梭房地产开发有限公司所持河南神马普利材料有限公司18.95%股权，并以零元价格受让中国平煤神马集团尼龙科技有限公司拥有的河南神马普利材料有限公司20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额4,557.17万元）的认缴出资权有利于扩充公司产业链，促进公司产业协同，增加公司盈利点，提高公司竞争力，提升公司盈利能力，符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实，审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，我们一致同意本次交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：600810        证券简称：神马股份     公告编号：2023-047

　　神马实业股份有限公司

　　十一届十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司第十一届董事会第十八次会议于2023年5月29日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2023年6月2日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到6人，独立董事武俊安先生、刘民英先生和尚贤女士以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于更换公司董事的议案。

　　根据工作需要，经股东河南资产管理有限公司推荐，提名樊亚平先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事候选人，王良先生不再担任公司第十一届董事会董事职务。

　　公司董事会对王良先生在公司任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　　独立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生对本项议案表示同意。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案（详见临时公告：2023-048）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、王良先生、刘信业先生、张电子先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案。（详见临时公告：2023-049）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、王良先生、刘信业先生、张电子先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过关于召开2023年第二次临时股东大会的议案（详见临时公告：2023-050）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2023年6月2日

　　附：简历

　　樊亚平先生，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任华西证券股份有限公司投资银行总部高级经理、河南资产管理有限公司执行副总监。现任河南资产基金管理有限公司董事、总经理，洛阳资产管理有限公司董事，洛阳单晶硅集团有限责任公司董事，麦斯克电子材料股份有限公司董事，河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司监事。

　　证券代码：600810        证券简称：神马股份       公告编号：2023-048

　　神马实业股份有限公司关于为

　　公司参股子公司河南首恒新材料有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：河南首恒新材料有限公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为9,800万元人民币，累计为其担保数量为29,503.95万元人民币

　　● 本次是否有反担保：否

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为599,856.09万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司持有河南首恒新材料有限公司（以下简称：首恒新材料）49%的股权，为其参股方；河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材料51%的股权，为其控股方。首恒新材料为满足生产经营资金周转需求，拟在邦银金融租赁股份有限公司通过融资租赁的方式借款2亿元，期限3年，综合成本年化6.5%。本公司拟按持股比例49%为上述借款提供连带责任担保，担保金额9,800万元人民币。河南平煤神马首山碳材料有限公司亦按其持股比例51%为上述融资提供连带责任担保，担保额为10,200万元人民币。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为 599,856.09万元人民币。

　　公司第十一届董事会第十八次会议于2023年6月2日召开，会议审议通过了《关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、王良先生、张电子先生、刘信业先生回避表决。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：河南首恒新材料有限公司

　　注册资本：4亿元

　　住所：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区1号

　　法定代表人：李识寒

　　经营范围：化工产品生产(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　成立日期：2019年1月10日

　　与本公司的关系：神马股份持有首恒新材料49%的股权，首恒新材料是神马股份参股公司。中国平煤神马控股集团有限公司持有神马股份60.75%的股权，是神马股份控股股东。中国平煤神马控股集团有限公司持有河南平煤神马首山碳材料有限公司51%的股权，河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材料51%的股权，中国平煤神马控股集团有限公司是河南平煤神马首山碳材料有限公司间接控股股东。因此首恒新材料是神马股份关联方。

　　截止2022年12月31日河南首恒新材料有限公司资产总额 136,765.06万元、负债总额106,596.11万元、净资产30,168.95万元、净利润 -8,176.91万元、资产负债率77.94%（经审计）；截止2023年4月30日河南首恒新材料有限公司资产总额150,219.41万元，负债总额123,767.11万元，净资产26,452.30万元，净利润-3,815.78万元，资产负债率82.39%（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为9,800万元人民币。

　　四、董事会意见

　　为满足首恒新材料运营资金需求，公司决定为本次9,800万元人民币贷款提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为599,856.09万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的79.87%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为570,352.14万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的75.94%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2023年6月2日