中华企业股份有限公司 关于公司最近五年不存在被证券监管部门 和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月2日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2023年6月3日

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2023-026

　　中华企业股份有限公司未来三年

　　（2023年-2025年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为了完善和健全中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求以及《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会制定了《中华企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、考虑因素

　　公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、2023-2025年股东回报规划

　　（一）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　（二）未来三年（2023-2025年）在公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

　　（三）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。

　　（四）在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　三、规划的决策机制

　　本规划由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关规定。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　四、附则

　　本股东回报规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

　　中华企业股份有限公司

　　2023年6月3日

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2023-027

　　中华企业股份有限公司

　　关于暂不召开公司股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已于2023年6月2日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《中华企业股份有限公司章程》等规定，本次向特定对象发行A股股票事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司

　　2023年6月3日

　　证券代码：600675           股票简称：中华企业           编号：临2023-023

　　中华企业股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

　　与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断）；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本6,096,135,252股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为450,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为1,828,840,575股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册规模、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。考虑到公司所处行业具有较强的周期性，因此假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：

　　（1）与2020年-2022年平均数持平（2020年-2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的平均数分别为73,550.50万元和26,605.28万元，2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为73,550.50万元和26,605.28万元）；

　　（2）较2020年-2022年平均数增长10%（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为80,905.55万元和29,265.80万元）；

　　（3）较2020年-2022年平均数减少10%（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,195.45万元和23,944.75万元）。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其它因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　假设情形一：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2020-2022年平均值持平

　　假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020-2022年平均值增长10%

　　假设情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020-2022年平均值下降10%

　　（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

　　1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，在充分考虑了公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥国企控股优势，不断优化升级发展战略，以商品住宅开发为核心，同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业，做强专业，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升销售业绩，提高上市公司的盈利水平。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）相关主体作出的承诺

　　1、公司控股股东承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中华企业及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海地产集团作出以下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　特此公告！

　　中华企业股份有限公司

　　2023年6月3日

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2023-020

　　中华企业股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月2日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》于2023年6月3日已在符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，敬请投资者注意查阅。

　　预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司

　　2023年6月3日

　　证券代码：600675           股票简称：中华企业           编号：临2023-021

　　中华企业股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华企业股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2023年6月2日以通讯表决方式召开，公司董事会由 7 名董事组成，应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

　　一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

　　若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金数额及用途

　　本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦做出了承诺。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　3、聘请中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　6、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、在保护公司利益的前提下决定暂停、终止、延期或终止本次发行，撤回本次向特定对象发行股票申请文件；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　13、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　14、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、关于本次向特定对象发行A股股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《中华企业股份有限公司章程》等规定，本次向特定对象发行A股股票事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告！

　　中华企业股份有限公司

　　2023年6月3日

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2023-022

　　中华企业股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华企业股份有限公司第十届监事会第十次会议于2023年6月2日以通讯表决方式举行，公司监事会由3名监事组成，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，其中黄俊先生委托唐喆先生代为出席和表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，监事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、 发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

　　若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、 限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金数额及用途

　　本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦做出了承诺。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》。

　　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告！

　　中华企业股份有限公司

　　2023年6月3日

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2023-024

　　中华企业股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月2日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司

　　2023年6月3日