密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于注销2021年股票期权与限制性股票 激励计划部分股票期权的公告

　　证券代码：603713        证券简称：密尔克卫         公告编号：2023-074

　　转债代码：113658        转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。

　　（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2021-160）。

　　（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划首次授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年1月19日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计6.5万份按照本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量为415.54万份，实际首次授予对象为90人，行权价格为95.86元/股。

　　（七）2022年2月10日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予对象为7人，授予价格为47.93元/股。

　　（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（十）2022年10月25日，公司完成了对615,000份股票期权的注销事宜。

　　（十一）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合计10万份按照本激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的预留授予股票期权数量为102.60万份，实际预留授予对象为39人，行权价格144.62元/股。

　　（十二）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十三）2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《2021年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定，因公司本次激励计划首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计310,000份股票期权进行注销。

　　本次注销后，公司首次授予股票期权的激励对象由82人减少至76人，股票期权首次授予登记数量由354.04万份减少至323.04万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次注销部分股票期权事项进行了审核，发表独立意见如下：本次注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且审议程序合法、合规。本次注销不会影响《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次注销部分股票期权的事项。

　　五、监事会意见

　　公司本次注销6名激励对象所涉部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因和股票数量，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　七、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议

　　3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见

　　4、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权之法律意见书》

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年6月5日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫         公告编号：2023-075

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于参与认购私募股权投资基金份额的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的及金额：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认购株洲时代鼎创一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲时代鼎创”）不超过1,000.00万元人民币份额。

　　● 本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次对外投资事项无需提请董事会及股东大会审议。

　　● 风险提示：标的基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；标的基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　公司拟作为有限合伙人，以自有资金认购株洲时代鼎创不超过1,000.00万元人民币的份额，约占投资标的拟募集总额的5.13%。

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次对外投资事项无需提请董事会及股东大会审议。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易标的基本情况

　　基金名称：株洲时代鼎创一号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91430200MA7BBW218L

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：湖南时代融创创业投资有限公司

　　成立日期：2021年08月31日

　　出资额：17300.0000万人民币

　　主要经营场所：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号811号

　　经营范围：以自有资金从事股权投资及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　标的基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，备案编码为SSQ488。

　　三、基金管理人及普通合伙人基本情况

　　（一）基金管理人

　　名称：株洲中车时代高新投资有限公司

　　统一社会信用代码：914302007483927103

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：50,000.0000万人民币

　　成立日期：2003年05月12日

　　住所：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号809号

　　经营范围：基金管理、投资管理、股权投资、创业投资、投资及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）普通合伙人

　　名称：湖南时代融创创业投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430100MA7K27948H

　　法定代表人：郭继军

　　注册资本：500.0000万人民币

　　成立日期：2022年03月09日

　　住所：湖南省株洲市天元区嵩山路街道株洲大道898号高科总部壹号811号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　认购份额为100万元人民币，约占投资标的拟募集总额的0.51%。

　　四、合伙协议主体的基本情况

　　本次对外投资合伙协议系由公司与湖南时代融创创业投资有限公司、株洲时代创富投资中心（有限合伙）、株洲联诚集团控股股份有限公司、江苏时代华宜电子科技有限公司、湖南建友创业投资合伙企业（有限合伙）、陈国贤、珠海横琴桐溪投资合伙企业（有限合伙）、湖南时代启创投资合伙企业（有限合伙）共同签署。各主体的基本情况如下：

　　（一）湖南时代融创创业投资有限公司

　　请见“三、基金管理人及普通合伙人基本情况”。

　　（二）株洲时代创富投资中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91430211064207991F

　　执行事务合伙人：株洲中车时代高新投资有限公司

　　成立日期：2013年03月13日

　　出资额：10,000.0000万人民币

　　主要经营场所：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号811号

　　经营范围：实业投资（需国家专项许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购份额为6000万元人民币，约占投资标的拟募集总额的30.77%。

　　（三）株洲联诚集团控股股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：91430200707250281J

　　法定代表人：肖勇民

　　注册资本：5,647.3700万人民币

　　成立日期：1992年11月04日

　　住所：株洲市石峰区田心北门

　　经营范围：以自有资金（资产）开展实业项目的投资和管理（以上项目限以自由合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收公众存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询和服务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购份额为5000万元人民币，约占投资标的拟募集总额的25.64%。

　　（四）江苏时代华宜电子科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913202826789951011

　　法定代表人：郭顺华

　　注册资本：3,380.0000万人民币

　　成立日期：2008年08月20日

　　住所：宜兴环科园岳东路

　　经营范围：半导体器件、电子器件用零件、专用机械设备的技术研究、开发、制造、销售；合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购份额为2000万元人民币，约占投资标的拟募集总额的10.26%。

　　（五）湖南建友创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91430100MA7JQ30K00

　　执行事务合伙人：戴国建

　　成立日期：2022年03月01日

　　出资额：2,000.0000万人民币

　　主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-01房

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购份额为2000万元人民币，约占投资标的拟募集总额的10.26%。

　　（六）陈国贤

　　类型：自然人

　　国籍：中国

　　身份证号码：3202211959********

　　住所：江苏省江阴市中山北路**********

　　认购份额为1000万元人民币，约占投资标的拟募集总额的5.13%。

　　（七）珠海横琴桐溪投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440400MAC8JJQ23N

　　执行事务合伙人：向阳

　　成立日期：2023年02月21日

　　出资额：1,020.0000万

　　主要经营场所：珠海市横琴新区荣珠道169号6楼6323号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认购份额为1200万元人民币，约占投资标的拟募集总额的6.15%。

　　（八）湖南时代启创投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91430100MA7HNQD63B

　　执行事务合伙人：郭继军

　　成立日期：2022年02月28日

　　出资额：1,200.0000万人民币

　　主要经营场所：湖南省株洲市天元区嵩山路街道株洲大道898号高科总部壹号811号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购份额为1200万元人民币，约占投资标的拟募集总额的6.15%。

　　上述合伙协议主体与公司之间均不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系或利益安排。

　　五、合伙协议的主要内容

　　1、期限

　　时代鼎创基金的期限为交割日后的首期资金全部到位起至7周年届满之日止（投资期为4年，回收期为3年），但经合伙人大会审议通过后可决定将时代鼎创基金的期限再延长2年期。

　　2、合伙人的出资

　　时代鼎创基金总认缴出资额为人民币1.95亿元，最终总认缴出资额以届时时代鼎创基金的营业执照所列明的总认缴出资额为准。

　　3、出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　　4、缴付出资

　　普通合伙人应向各合伙人发出缴资通知，在缴资通知中列明各合伙人应向时代鼎创基金缴纳的缴资金额和缴资日期（该缴资日期不应早于缴资通知发出之日后10个工作日）。各合伙人应按照缴资通知规定的缴资金额和缴资日期向时代鼎创基金缴资。

　　5、合伙人

　　全体合伙人同意选任湖南时代融创创业投资有限公司为时代鼎创基金的执行事务合伙人，同意湖南时代融创创业投资有限公司为时代鼎创基金普通合伙人。

　　6、投资管理

　　时代鼎创基金应设立投资委员会（下称“投资委员会”），投资委员会是时代鼎创基金的最高投资决策机构。投资委员会由（3）名委员组成，全体委员候选人均由基金管理人提名。

　　7、费用和损益分配原则

　　除本协议另有明确约定外，分配给全体合伙人的所有利润、亏损、扣减项目以及时代鼎创基金的现金或其它资产应按照本协议相关条款约定的分配原则和方式及本协议的其它适用约定在合伙人之间分摊。

　　六、本次交易对公司的影响及风险分析

　　（一）对上市公司的影响

　　本次认购基金份额在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益。本次投资利用公司自有资金，将有助于提高资金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性的影响。本次对外投资事项对公司2023年经营业绩不构成重大影响。

　　（二）存在的主要风险及应对措施

　　标的基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；标的基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目的风险，公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年6月5日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-071

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2023年6月2日召开第三届董事会第二十四次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于全资子公司拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的议案》

　　同意公司全资子公司Milkyway International Chemical Supply Chain Pte. Ltd.以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的事项，交易价格为3,800.00万新加坡元。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的公告》（公告编号：2023-073）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、审议《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权进行注销的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-074）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年6月5日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-072

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2023年6月2日召开第三届监事会第十八次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事会主席刘卓嵘主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权进行注销的事项。监事会发表意见如下：公司本次注销6名激励对象所涉部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-074）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

　　2023年6月5日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫          公告编号：2023-073

　　转债代码：113658          证券简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”）全资子公司MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD（以下简称“MW-SG”）拟以要约方式收购LHN Logistics Limited（以下简称“LHNLOG”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权，交易价格为3,800.00万新加坡元。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过。

　　● 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　通过并购标的公司，密尔克卫能够新增亚太区危险品堆场、运输及罐箱服务能力，拓展公司海外一站式供应链服务，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，提升公司在新加坡的市场占有率、强化公司品牌的全球影响力、推进公司全球化战略的实施，公司全资子公司MW-SG拟以要约方式收购LHNLOG 100%股权。公司聘请了瑞信德资本私人有限公司(RHT Capital Pte. Ltd.) 担任新加坡金融顾问负责这项要约收购的金融咨询与执行方案。

　　LHN Limited是一家在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）及新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）主板上市的公司，股票代码：1730 HK,41O SG；LHN Group Pte. Ltd. 是LHN Limited的全资子公司，拥有LHN Logistics Limited 84.05%股份；LHN Logistics Limited是一家在新交所凯利板上市的公司，股票代码：GIH SG。本次交易的交易对方及交易标的的股权结构示意图如下所示：

　　Fragrance Ltd.

　　54.04%

　　LHN Limited

　　100%

　　LHN Group Pte. Ltd.

　　84.05%

　　LHN Logistics Limited

　　（一）2023年6月4日，MW-SG收到Fragrance Ltd.签署的不可撤销的承诺，承诺其将不可撤销地向MW-SG出售其最终控制的标的公司的84.05%股份。拟定于2023年8月3日或之前，MW-SG计划在满足生效条件（详见本公告“五、本次交易的主要内容及履约安排”之“（六）交易的生效条件、生效时间”）后，向持有标的公司股份的所有股东发出正式收购要约，以每股0.2266新加坡元的价格收购其持有的标的公司股份。

　　截至2023年6月1日（本次交易前新交所的最后一个交易日），LHNLOG的收盘价格为每股0.168新加坡元，市值为2,817.00万新加坡元。

　　本次收购完成后，LHNLOG将成为公司的控股子公司，本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至估值基准日2023年3月31日，LHNLOG纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益为1,162.54万新加坡元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值为3,830.00万新加坡元，增值额为2,667.46万新加坡元，增值率为229.45%。

　　（二）公司于2023年6月2日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于全资子公司拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的议案》。

　　公司独立董事发表独立意见如下：密尔克卫此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司调整优化全球战略布局，提升竞争能力和盈利能力，进一步强化公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

　　此次收购的交易价格是以截至评估基准日2023年3月31日对标的公司的股东全部权益进行估值得出的估值结果为基础，经交易双方一致同意后进行确认，相关估值过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，估值结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。

　　公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关系。

　　因此，我们同意公司以要约方式收购标的公司股权的事项。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　（二）股权结构

　　（三）上述交易对方、以及标的公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　注：LHN Group Pte. Ltd.为本次交易对方，是LHN Limited下属全资子公司。

　　（三）主要资产

　　标的公司主要资产：实物资产有车辆、机器设备、电子设备，主要分布于新加坡、马来西亚、泰国、缅甸的公司厂区内；无形资产有8项商标。

　　（四）主要财务数据（经审计）

　　单位：万新加坡币

　　注：以上数据摘自依据中国会计准则编制的审计报告。

　　交易标的产权清晰，存在贷款抵押的情况，但不涉及查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司子公司HLA Container Services Pte. Ltd.存在一项未决诉讼。截至估值报告出具日，该诉讼尚未裁决，本次估值未考虑该事项对估值的影响。除上述事项外，标的公司不涉及其他诉讼、仲裁事项。

　　四、交易标的评估情况

　　（一）本次估值的基本情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对LHNLOG估值基准日为2023年03月31日的股东全部权益进行了估值，并出具了《MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD拟收购LHN LOGISTICS LIMITED所涉及的LHN LOGISTICS LIMITED股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0180号）。

　　本次估值采用收益法和市场法。

　　（二）收益法估值结果

　　估值人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，在持续经营和估值假设成立的前提下，计算股东全部权益价值为3,830.00万新加坡元。

　　（三）市场法估值结果

　　经实施核查、标的公司访谈、市场调查和评定估算等估值程序，采用市场法对标的公司股东全部权益价值进行估值，计算股东全部权益价值为3,960.00万新加坡元。

　　（四）估值结果分析及最终估值结论

　　1、估值结果差异分析

　　本次估值采用收益法得出的估值结果是3,830.00万新加坡元，采用市场法得出的估值结果3,960.00万新加坡元，市场法估值结果比收益法高130.00万新加坡元。

　　采用两种估值方法得出估值结果出现差异的主要原因是：

　　（1）市场法是以资本市场上的参照物来评价估值对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。

　　（2）收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　2、最终估值结论选取

　　LHNLOG所处行业为物流服务行业，拥有两个主要业务部门，运输业务和集装箱堆场业务。多年来，企业专注于提供优质的服务与多个客户建立了长期的工作关系，在物流业务上有良好的业绩记录和声誉。公司拥有成熟的车队以及跨境服务能力，并将在未来为客户提供运输、存储、清洗及维修ISO罐的一站式服务。新加坡领先的物流中心地位以及强劲的化学品行业都推动着化学品物流需求。另外，新加坡及东南亚地区的集装箱吞吐量均处于历史高位，从而产生更多的集装箱服务需求，有利于公司集装箱堆场业务利用率的提升。在未来物流服务业务需求量上升的背景下，收益法能够更充分的反应企业未来的发展增速。

　　市场法是以资本市场上的参照物来评价估值对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上很难对上述差异做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

　　综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面地反映被估值单位的市场价值。因此本次估值以收益法估值结果作为最终估值结论。即：截至估值基准日2023年3月31日，LHNLOG纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益为1,162.54万新加坡元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值为3,830.00万新加坡元，增值额为2,667.46万新加坡元，增值率为229.45%。

　　五、本次交易的主要内容及履约安排

　　（一） 交易主体

　　本次交易的买方为MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE. LTD（公司注册号202126563H），是根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，注册办事处位于10 Anson Road, #03-58 International Plaza, Singapore 079903。

　　在本附条件要约的公告日，买方已收到Fragrance Ltd. 的不可撤销的承诺，承诺将促使LHN Group Pte. Ltd.在要约前不会出售任何相关股份，并投票赞成授予股东批准LHN Group Pte. Ltd.出售相关股份的决议案，并促使LHN Group Pte. Ltd.接纳所有相关股份的要约。该承诺方合计实际持有140,940,800股标的公司的股份，占股份总数的84.05%。

　　本次交易在满足生效条件的情况下，买方将向LHNLOG的所有股东发起要约收购。

　　（二） 标的股权（交易价格）

　　标的公司为LHN Logistics Limited。截至本协议签署之日，标的公司已发行并缴足壹亿陆仟柒佰陆拾柒万捌仟捌佰（167,678,800）股股份，均为非限售流通股。该公司从事与危险品、化学品相关的运输、集装箱堆场业务。

　　要约收购的价格为每股0.2266新加坡元，并以现金支付。上述要约价格是最终确定的，要约人无修改要约价格的意向。

　　（三） 支付期限

　　在接收要约的7个工作日内支付。

　　（四） 交付或过户时间安排

　　交割日拟不晚于2023年8月25日。

　　（五） 过渡期安排

　　无特殊安排。

　　（六） 交易的生效条件、生效时间

　　附条件的要约收购在满足下列两项条件时生效：

　　1.获得本公司间接控股股东LHN Limited的批准。该公司在新加坡证券交易所有限公司（“新交所”）凯利板及香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市，需根据新交所和联交所的上市规则出售股份。

　　2. 获得JTC Corporation对于LHN Limited对其间接控股的子公司Hean Nerng Logistics Pte Ltd 的间接股权比例变更的书面同意，该公司持有位于 7 Gul Avenue, Singapore 629651 的一处物业。

　　新加坡证券业理事会已确认其不反对上述生效条件。

　　（七）终止条款

　　Fragrance Ltd.承诺向买方出售标的公司84.05%的承诺不可撤销。但若出现下列情况，该承诺项下的义务将全部失效：

　　1、正式的收购要约未在附条件要约发出的两个月内发布；

　　2、要约文件未在正式要约公告后的21天内（或要约人经证券业委员会同意确定的更长期限内）发布；

　　3、附条件收购要约过期或被撤回。

　　本次附条件的要约收购所设定的生效条件，若任何一项或多项条件在本公告发出后的2个月内（或要约人与新加坡证券业理事会确定的期限内）仍未获满足，则不会做出正式要约。

　　（八）违约责任

　　无。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

　　（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　七、本次交易对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易目的及对公司的影响

　　公司本次以要约方式收购LHNLOG 100%股权，是基于对标的公司进行分析与评价所做出的决策。通过标的公司的并入，公司能够新增亚太区危险品仓储能力，拓展海外供应链一站式服务，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，为打造全球“超级化工亚马逊”品牌进一步奠定基础。

　　（二）存在的风险

　　1、标的公司在基准日2023年3月31日，LHNLOG 纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益为1,162.54万新加坡元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为3,830.00万新加坡元，增值额为2,667.46万新加坡元，增值率为229.45%。请投资者注意增值较高的风险。

　　2、标的公司可能在运营阶段遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达预期效果的风险，请投资者注意投资风险。

　　3、商誉减值风险：本次收购可能形成一定金额的商誉，如形成商誉，当未来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

　　4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年6月5日