仁东控股股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函 回复的公告（下转D20版）

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月20日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”、“公司”或“我公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对仁东控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第172号，以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，认真组织核查，现对问询函回复公告如下：

　　问询1.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年、2022年财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见，强调事项主要包括公司债务逾期86,480.78万元，偿债压力较大，持有的主要子公司股权因借款逾期被冻结。年报显示，你公司2022年度营业收入165,688.37万元，同比下降4.12%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14,019.24万元，同比下降167.63%；公司经营活动产生的现金流量净额为21,281.02万元，同比下降19.91%，公司销售毛利率为17.13%，同比下降3.06%。截止2022年12月31日，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一，且公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。请你公司：

　　（1）说明净利润连续三年为负的主要原因以及本年度关键财务指标下滑的原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　一、净利润连续三年为负及本年度关键财务指标下滑的原因

　　2020年净利润为负，主要原因为商誉减值10,428.55万元和保理业务当期单项确认其他应收款坏账准备26,880.68万元；2021年、2022年净利润为负，主要原因为债务逾期计提大额逾期利息及违约金。2021年财务费用14,333.95万元，较上年增长5,777.75万元，增幅67.53%；2022年财务费用17,836.80万元，较上年增长3,502.85万元，增幅24.44%。

　　本年度关键财务指标均有所下降，营业收入165,688.37万元，同比下降4.12%，主要由于经济下行环境下公司营收小幅减少；归属于上市公司股东的净利润-14,019.24万元，同比下降167.63%，主要由于债务逾期计提逾期利息及违约金导致本年新增财务费用17,836.80万元；经营活动产生的现金流量净额为21,281.02万元，同比下降19.91%，主要由于主营业务利润空间减少导致主营业务现金净流入减少；公司销售毛利率为17.13%，同比下降3.06%，主要由于主营业务成本中的第三方支付业务通道手续费增加导致毛利率同比下降。

　　二、持续经营能力不存在重大不确定性

　　（一）行业发展情况对标分析

　　公司主营业务主要为第三方支付。2022年度公司合并营业收入165,688.37万元，合并归母净利润-14,019.24万元。广州合利宝支付科技有限公司(简称“合利宝”)作为公司第三方支付业务主要经营主体，2022年度取得营业收入160,349.82万元,占公司合并营业收入的96.78%，实现净利润11,034.99万元，占公司合并归母净利润的78.71%。合利宝作为公司主要收入和利润来源，2022年度主要财务指标与同行业上市公司对比情况如下：

　　根据中国人民银行发布的《2022年支付体系运行总体情况》，2022年非银行支付机构处理网络支付业务金额337.87万亿，同比2021年下降4.95%。我公司合利宝营收同比下降4.64%，发展相对平稳。同时，与同行业对标公司可比分析，合利宝核心指标与行业发展趋势相同，且相对稳健。

　　（二）公司主营业务盈利能力

　　2022年度公司营业收入165,688.37万元，同比下降4.12%，收入水平基本平稳。归属于上市公司股东的净利润-14,019.24万元，同比下降167.63%。利润率同比下降6.29%，毛利率同比下降3.06%。公司盈利能力下降的主要原因为：

　　1、公司母公司及保理公司债务逾期计提逾期利息及违约金，本年新增财务费用17,836.80万元，较上年增长3,502.85万元，增幅24.44%；

　　2、经济环境下行，通道成本上涨，压缩利润空间，毛利较上年下降6,511.23万元，降幅18.66%，毛利率同比下降3.06%，基本较平稳。

　　（三）公司资产结构

　　公司资产结构中前五名分别为：货币资金占比62.10%（总金额298,906.50万元,其中受限资金为296,603.69元 ，主要是客户备付金、保证金、风险准备金等）、商誉占比18.58%、其他权益工具投资占比6.63%、固定资产占比4.71%（主要为机具）、其他流动资产占比1.81%（主要为尚未摊销的租赁资产及留抵进项税）。

　　上述资产结构中，同比变化最大的是货币资金，货币资金因客户备付金增加导致同比大福增长，其他资产同比变化均较小，公司资产结构较上年未发生重大变动。

　　（四）经营活动产生的现金流量

　　2022年度公司经营活动产生的现金流量净额21,281.02万元，经营性资金流入可以覆盖成本费用支出，并具备可持续性。

　　1、经营活动现金流入200,959.74万元，具体明细如下：

　　2、经营活动现金流出179,678.72万元，具体明细如下：

　　（五）金融机构借款逾期情况

　　截至2022年12月31日，公司金融机构借款本金余额86,480.79万元，均已逾期；计提利息及违约金余额22,142.45万元，本息合计108,623.24万元。公司在各金融机构借款详情见下述有息负债情况介绍。

　　（六）债务问题解决方案

　　在努力实现主营业务稳定发展的同时，公司将加快推动债务逾期事项的解决，积极拟定偿债方案，稳妥化解债务风险。公司已采取及拟将采取方案如下：

　　1、与各债权人积极沟通，持续进行洽谈

　　2022年度公司持续配合各债权人做好其贷后管理工作，保持与各债权人畅通有效的沟通，通过谈判沟通寻找各方利益共同点，着手制定出切实可行的偿债方案，目前债务情况平稳。

　　2、继续寻求大股东资金支持

　　截至2022年末，控股股东北京仁东信息技术有限公司对公司借款支持余额2.4亿元，2023年公司将继续寻求大股东资金支持，以缓解公司资金压力。但公司控股股东北京仁东信息技术有限公司自身亦存在资金压力，其及一致行动人所持公司股份存在被质押及司法、轮候冻结的情况，不排除控股股东因自身财务状况和资金压力导致对其公司资金支持无法及时到位的风险。

　　3、引入投资人

　　为稳妥解决债务逾期问题，目前公司正积极推进引入投资人工作。且公司于2023年1月19日将注册地由浙江诸暨迁址到广州南沙区，能够争取当地相关政策支持，为下阶段引入战略投资、解决债务逾期问题奠定了良好基础。

　　综上所述，2022年度公司经营正常，主营业务稳健发展，拥有稳定的收入和现金流，经营性资金流入可覆盖成本费用支出；公司积极与债权人保持沟通协商，目前债务问题未对公司持续性经营能力造成重大影响；公司积极推进引入投资人事宜，后续落地执行将彻底解决公司债务逾期的问题。公司可持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（2）你公司于2023年1月18日披露的《关于子公司完成工商变更登记的公告》显示，公司子公司申请退出小额贷款市场，删除经营范围和名称中“小额贷款”字样，不再从事小额贷款业务。请你公司说明小额贷款业务占你公司近三年营业收入的比重，该项业务调整是否对你公司经营业绩产生重大影响，并进一步说明你公司目前从事业务所需的资质证书，相关证书续期所需条件及你公司是否满足，是否存在到期后无法续期的风险，相关政策变化是否对你公司业务开展产生不利影响，如有请提示风险。

　　回复：

　　一、小额贷款业务近三年营收占比

　　单位：万元

　　小额贷款业务近三年占公司营业收入的比重分别为0.98%、1.45%、0.55%，对公司整体营收贡献较小，不再从事该类业务不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　二、公司从事业务的资质证书情况

　　目前公司主营业务主要为第三方支付业务。公司在展业过程中需要的资质证书为第三方支付业务《支付业务许可证》。公司子公司合利宝于2014年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，许可业务类型包含互联网支付、移动电话支付、银行卡收单业务，业务覆盖范围为全国。2019年7月，合利宝成功续展《支付业务许可证》（编号：Z2026044000012），有效期到2024年7月9日。根据《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令〔2010〕第2号）等相关法律法规，合利宝正在积极准备相关续展申请工作，各项工作有序开展。

　　根据《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令〔2010〕第2号）第二章第八条的规定，《支付业务许可证》的申请人应当具备下列条件：

　　（一）在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融机构法人；

　　（二）有符合本办法规定的注册资本最低限额；

　　（三）有符合本办法规定的出资人；

　　（四）有5名以上熟悉支付业务的高级管理人员；

　　（五）有符合要求的反洗钱措施；

　　（六）有符合要求的支付业务设施；

　　（七）有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；

　　（八）有符合要求的营业场所和安全保障措施；

　　（九）申请人及其高级管理人员最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。

　　长期以来，合利宝坚持合规展业的原则，积极响应和落实各项监管政策，目前，未发现监管政策对合利宝的持续经营产生不利影响。

　　（3）公司2021年年报显示，公司融资租赁业务稳步发展，2021年、2022年分别实现营业收入3,157.45万元、4,047.09万元，实现净利润815.12万元、-270.39万元，请你公司结合融资租赁业务行业发展状况及收入和成本构成、期间费用等因素说明融资租赁业务营业收入增长但净利润由正转负的原因及合理性。

　　回复：

　　近两年租赁业务主要财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　近年来，公司租赁公司首创并持续开展区块链+融资租赁业务，走出了一条以科技创新带动业务创新的“IT+业务”双驱动之路。区块链+融资租赁业务合作客户均为小微企业，融资租赁业务结合区块链技术可以为中小企业及C端消费者提供融资，近几年社会环境的变化也推动了产业数字化进程，网络经济将成为未来的新常态。同时，融资租赁公司的资产荒也促使其不断下沉探索新的业务资源。在这样的大环境下，区块链+融资租赁业务经过几年的发展，目前互联网融资租赁业务竞争日益激烈，挤压了本公司的市场份额和盈利空间。

　　报告期内，租赁公司经营指标发生变化主要原因如下：

　　1、2022年度租赁公司新增开展了经营租赁业务，本年度共计实现营业收入4,047.09万元，其中经营租赁业务收入为1,808.67万元，是本期营业收入增长的主要原因。

　　2、2022年度公司营业成本总额1,981.13万元，其中经营租赁业务成本1,728.09万元。

　　3、公司经营租赁业务处于新增业务磨合期，业务毛利率偏低，总体拉低了租赁公司综合毛利率，本期毛利额同比减少337.06万元。

　　4、报告期内，公司期间费用总额为1,500.9万元，同比增加419.2万元，主要为持续研发费用投入增加、组建经营租赁团队而增加的人员、运营成本等；

　　5、根据公司《租赁资产减值准备管理办法》规定，结合租赁资产实际情况，报告期内，公司计提信用减值674.55万元，同比增加466.79万元；计提资产减值损失148.42万元，同比增加77.67万元。租赁公司的合作客户均为中小微企业，近年来，受整体经济下行等因素影响，公司针对租赁资产信用风险评级做了不同程度的下调。

　　公司《租赁资产减值准备管理办法》规定：

　　注：次级和可疑类资产减值准备计提比例可上下浮动50%。

　　综上所述，公司本年度营业利润为-251.85万元，同比下降1,362.35万元，净利润由正转负。

　　（4）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力、与债权人沟通情况等说明公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风险。

　　回复：

　　一、有息负债情况

　　截至2022年12月31日，公司有息负债本金余额119,266.60万元、利息及违约金余额28,988.13万元，本息合计148,254.72万元。其中，金融机构借款本金余额86,480.79万元，均已逾期，计提利息及违约金余额22,142.45万元，本息合计108,623.24万元。公司有息负债明细表如下：

　　单位：万元

　　公司需偿付债务规模较大，短期内面临较大的偿付压力。相关金融机构已对公司采取了法律措施，公司相关资产遭到保全或执行，如公司继续不能还款或不能满足债权人相应要求，不排除债权方继续采取相关司法措施，将可能给公司日常经营带来重大影响。目前公司与各债权人保持对话沟通，持续开展洽谈，持续配合各债权人做好其贷后管理工作，通过谈判沟通寻找各方利益共同点，着手制定出切实可行的偿债方案，目前债务情况平稳。

　　二、经营性现金流情况

　　2022年度公司经营活动现金流入200,959.74万元，具体明细如下：

　　2022年度公司经营活动现金流出179,678.72万元，具体明细如下：

　　仅从公司经营活动现金流角度考虑，经营性资金流入可以覆盖成本费用支出。

　　三、资产变现能力

　　截至2022年末，公司总资产48.14亿元，其中流动资产32.25亿元，占比67%，非流动资产15.88亿元，占比33%，其中公司资产前三名分别为：货币资金占比62.10%、商誉占比18.58%、其他权益工具投资占比6.63%。在其他权益工具投资中，持有山西银行股权1.08亿股，目前账面价值1.08亿（股权处于冻结状态）；持有上海蔚洁信息科技服务有限公司13.0612%的股权，投资本金7,300万元，目前公司正推进司法回购程序。上述两项股权投资按账面价值计算变现金额约2.2亿元。公司目前在积极推进参股的其他权益工具投资资产的变现，但受股权状态、司法程序、沟通谈判等因素影响，短期内完成上述股权的处置变现存在一定难度。

　　四、融资能力

　　为稳妥解决债务逾期问题，目前公司正积极推进引入投资人工作。公司于2023年1月19日将注册地址由浙江诸暨迁移到广州南沙区，为争取当地政策支持和引入投资人解决债务逾期问题奠定了基础。但引入投资人解决债务逾期问题涉及各相关方利益，需要多次的谈判沟通，且各方需履行各自内部相关程序流程。截至目前，公司积极推进引入投资人相关工作，并将严格按照相关规定，结合相关工作开展情况及时履行信息披露义务。

　　综上所述，公司存在大额债务逾期的情形，资金周转及债务偿还存在流动性风险，但公司通过优化调整资源配置，开拓主营业务，争取控股股东的支持，积极与债权人协商，引入投资人等工作正努力改善公司流动性紧张的局面，截止目前债务逾期情况及流动性风险尚未对公司日常经营和未来持续经营能力造成重大影响。

　　（5）请以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。

　　回复：

　　一、资产受限情况

　　（一）货币资金受限情况

　　截至回函日，公司货币资金总额240,891.25万元，其中受限资金237,706.33万元，占货币资金总额比例98.68%。

　　1、冻结资金

　　公司金融机构借款逾期导致部分银行账户被冻结，冻结余额合计1.76万元，具体情况如下：

　　2、客户备付金、保证金、风险准备金

　　客户备付金、保证金、风险准备金合计237,704.56万元。客户备付金是公司作为非银行支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金，集中存管在中国人民银行广州分行开设的备付金集中存管户中和特定业务待结算资金专用存款账户。按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付机构客户备付金存管办法》等监管法规设立和使用。业务保证金为公司与银行合作通道业务时，按照约定存放在合作银行开设的公司账户中的业务保证金。风险准备金是第三方支付业务按照人民银行规定计提的支付业务风险准备金。按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付机构客户备付金存管办法》等监管法规设立和使用。

　　（二）股权资产受限情况

　　1、因公司在兴业银行借款逾期，公司子公司广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”）持有的合利宝95%的股权被冻结。

　　2、因公司在中信银行借款逾期，公司持有的合利金融90%的股权以及合利金融持有的合利宝95%的股权被冻结。

　　3、因公司在华融前海财富管理股份有限公司借款逾期，公司子公司合利金融持有的深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）27.32%的股权被冻结，公司持有的山西银行0.45%的股权被冻结。

　　4、因公司在北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）借款逾期，公司持有的海科金集团3.02%的股权被冻结。

　　二、资产受限对公司的影响

　　受限资金中的客户备付金、保证金、风险准备金合计237,704.56万元，按照相关规定设立和使用，是第三方支付业务开展日常经营活动的前提，随交易量滚动变化。受限资金中的银行账户冻结资金共1.76万元，占公司合并报表范围内最近一期经审计货币资金余额的0.0006%、合并报表范围内最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.0094%。冻结资金存放的账户为存款一般户，公司有其他可用银行账户开展业务，不影响公司的日常生产经营。

　　因公司债务逾期，公司持有的合利金融90%的股权、合利金融持有的合利宝95%的股权以及合利金融持有的合利保理27.32%的股权被冻结，但上述股权冻结不包含子公司经营性资产，未对子公司日常经营造成重大影响。公司参股投资持有的山西银行0.45%的股权、海科金集团3.02%的股权被冻结，不涉及公司经营业务，亦未对公司日常经营造成重大影响。

　　三、资产受限披露情况

　　受限资金中的客户备付金、保证金、风险准备金，按照相关规定设立和使用，是开展日常生产经营活动的前提，不涉及信息披露情况。因债务逾期，公司及子公司名下4个银行账户被冻结，公司持有的相关子公司股权和参股投资股权被冻结，公司在收到法院相关冻结保全资料时已履行了信息披露义务，具体内容详见《关于收到法院财产保全相关资料的公告》（公告编号：2021-097）、《关于公司借款逾期诉讼的进展公告》（公告编号：2022-042）、《关于收到法院财产保全资料的公告》（公告编号：2023-037）等公告。

　　四、公司未触及其他风险警示情形

　　《股票上市规则》第9.8.1条第六款所述情形为公司主要银行账号被冻结，公司结合自身实际情况进行自查，认为公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第六款所述情形，公司不存在主要银行账户冻结的情况，具体说明如下：

　　1、银行账户冻结资金1.76万元，不影响公司日常支出，不会对公司资金流造成影响；

　　2、公司有可用银行账户替代被冻结银行账户，公司生产经营业务主要通过其他一般账户开展，冻结的银行账户不影响公司日常结算，未对公司日常经营和管理活动造成重大影响。

　　综上所述，公司有可用银行账户替代被冻结银行账户，且公司被冻结银行账户金额占公司最近一期经审计合并报表范围内货币资金和净资产比例较低，非公司主要银行账户，公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第六款所述情形。

　　公司年审会计师已就上述相关问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问询2.报告期末，你公司商誉账面原值11.94亿元，计提减值准备3亿元，商誉净值8.94亿元，本期未计提商誉减值；商誉主要来源于收购广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”），占你公司净资产的478.07%。此外，你公司2020年及2021年分别计提商誉减值准备1.04亿元、0亿元，请你公司：

　　（1）结合合利金融近三年经营情况及主要财务数据，本次商誉减值测试的关键假设、主要参数的测算过程，与以前年度商誉减值测试时的假设及参数是否一致等，说明近两年未对合利金融资产组对应的商誉计提减值准备的依据及合理性。

　　回复：

　　一、合利金融与商誉相关资产组2020-2022年业务收入、线上收入、线下收入及增长率情况

　　单位：万元

　　根据我公司的整体战略布局，合利宝自2019年逐步建立及完善了线下研发团队和销售团队，开发线下独立的系统、APP等，和全国的代理商进行业务合作，2020年起线下业务发展迅速，因此2020年和2021年合利宝线下业务收入增长率分别为1268.2%和177.4%，2022年，受整体经济环境和相关防控政策等因素影响，线下业务的增长放缓。根据管理层规划，未来合利宝的发展重点为线下银行卡收单业务，线上业务产品将主要为智慧零售领域的商家提供条形码收单业务，以及跨境业务。

　　二、本报告期末对标的资产组进行商誉减值的测试过程

　　本报告期末进行商誉减值测试，采用预计未来现金流量的现值法确认含商誉资产组的可回收金额。即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

　　本报告期末基本模型、评估假设、标的资产组范围、资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量、折现率、预测期、收益期等相关参数的确定方法均与2020年和2021年度保持一致，具体如下：

　　（一）基本模型

　　(1)

　　式中：

　　P：资产组未来现金流量的现值；

　　Ri：预测期第i年预计资产组未来现金流量；

　　Rn：稳定期的预计资产组未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：预测期；

　　A：期初铺底营运资金。

　　（二）评估假设

　　1、假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　2、假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　3、假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　4、假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　5、假设社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　6、假设未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　7、假设企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　8、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　9、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　10、假设广州合利宝支付科技有限公司持有的第三方支付牌照在2024年到期后可以顺利展期，实现持续经营，支付牌照中规定的 “互联网支付、移动支付、银行卡收单（全国）” 经营范围不变。

　　11、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　12、未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　13、本次评估假设被评估资产组在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，资产组的产权持有单位持续经营，相应的收益期为无限期。

　　（三）标的资产组的范围

　　标的资产组为合并合利金融所形成的包含商誉的相关资产组。具体范围为包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用以及分摊的商誉。

　　本报告期末认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。

　　（四）相关参数的确定及测算过程

　　1、资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量R

　　计算公式如下：

　　R= EBITA+折旧摊销-追加资本                       (2)

　　式中：EBITA为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBITA=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用         (3)

　　追加资本=营运资金增加额+资本性支出                 (4)

　　资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量测算过程见下表：

　　单位：万元

　　2、折现率r

　　采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε                     (5)

　　式中：

　　（1）rf：无风险报酬率；

　　采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=2.84%。

　　（2）rm：市场期望报酬率（税前）；

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求, 选取上证综指作为标的指数，经综合分析后确定市场期望报酬率，税前rm=12.76%。

　　（3）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

　　以申万多元金融行业沪深上市公司股票为基础，考虑资产组与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计值βu =0.7849。

　　（4）ε：资产组的特性风险调整系数；

　　在确定折现率时考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数ε=1.6%。

　　（5）折现率r的计算

　　将以上得到的各参数，代入公式(5)，得到折现率r:

　　r=2.84%+0.7849×(12.76% -2.84%)+1.6%=12.23%

　　3、预测期n

　　本次明确的预测期n为5年，即2023年-2027年。

　　4、稳定收益期的确定

　　企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年后达到稳定并保持持续。即稳定收益期自2028年至永续。

　　5、期初铺底营运资金A

　　经测算，资产组在本报告期末的营运资金为-11,944.69万元，故资产组不需要期初铺底营运资金，本次商誉减值测试的期初营运资金为零。

　　6、资产组未来现金流量的现值P的确定

　　将以上参数代入基本模型公式（1）中，得到资产组预计未来现金流量现值。

　　单位：万元

　　经测算，含商誉资产组在减值测试日2022年12月31日的可回收金额为135,241.99万元。

　　（五）商誉减值损失的确认过程

　　本公司合并合利金融所形成的商誉在本报告期末的账面值89,435.68万元，为收购合利金融90%股权对应的商誉，调整后包含100%商誉的相关资产组的账面价值为127,691.26万元，详见下表：

　　包含商誉的相关资产组组成

　　减值测试日：2022年12月31日

　　单位：万元

　　经测算，减值测试日2022年12月31日与商誉相关资产组的可收回金额为135,241.99万元，高于资产组的账面价值和100%商誉的账面值之和127,691.26万元，故本公司2022年度对合并合利金融形成的商誉不需要计提减值准备。

　　三、2020年、2021年和2022年商誉减值测试情况

　　（一）2020年、2021年和2022年商誉减值测试的主要参数对比如下：

　　单位：万元

　　1、2022年末减值测试预测期收入高于2021年度的原因是2022年受整体经济环境和相关防控政策等因素影响，实际收入低于预期；但管理层考虑到2023年随着相关防控政策的放开，收入较2022年有较大的增长。

　　2、2022年末减值测试预测期毛利率根据2022年实际毛利率情况进行调整，低于2020年末和2021年末的预测水平。

　　3、2022年末减值测试预期资本性支出金额小于2021年预测水平，公司从2022年起将部分POS机由代理商购买提供，合利宝将给予代理商更为优惠的分润费率作为合作基础，该部分给代理商的分润已在线下业务通道分润成本率中考虑，故预测的利润率也较2021年有较大下降。

　　4、由于2022年末无风险利率、市场期望报酬率、可比公司股票无财务杠杆风险系数等市场取值参数均下降，故折现率在计算方法不变的情况下较2020年和2021年有所下降，近3年折现率的计算过程如下：

　　（二）2020年末、2021年末和本报告期末计提商誉减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　综上，资产组在2020年出现减值迹象，公司已在2020年度计提减值准备。本报告期末的盈利预测是以历史年度特别是测试当年资产组实际形成的现金流情况为基础、以标的资产管理层对于资产组的未来经营规划为前提做出的，由管理层对于资产组的未来规划是以市场供求为前提，同时考虑行业特点、标的资产经营优劣势等方面的影响，盈利预测较为合理地反映了资产组在减值测试日的盈利能力。

　　（2）对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，说明相关数据是否存在差异，如有请补充披露存在的差异及其原因。

　　回复：

　　一、本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息对比：

　　（一）资产组的范围不同

　　（二）盈利指标中主要参数

　　1、资产组收入

　　（1）本报告期末商誉减值测试与与形成商誉时及以前年度商誉减值测试资产组收入增长率对比如下：

　　（2）资产组2016-2022年收入及增长率情况如下：

　　单位：万元

　　上述预测和实际经营数据显示，①2017-2021年度商誉减值测试中预测未来收入增长率呈逐年下降趋势，主要原因是公司在2016年收购合利金融时，业务收入的基数较小；随着收购后营业收入的持续上升，市场份额的提升，并参考减值测试当期的实际经营情况，预测未来营业收入的增长率呈波动下降。②2022年整体经济环境和相关防控政策（居家隔离、限制出行等）对线下收入的影响远超管理层预期，使得2022年实际收入低于预期；2022年末随着相关防控政策的放开，消费复苏，2023年1季度交易量大幅增加，故管理层预测2023年在2022年收入的基础上有较大的增长。

　　综上，收入增长的趋势是较为合理地反映了减值测试当期的市场变化情况及企业实际经营情况的。

　　2、EBITA/收入

　　（1）本报告期末商誉减值测试与与形成商誉时及以前年度商誉减值测试EBITA/收入的比值对比如下：

　　上表数据显示，2017-2022年度商誉减值测试中预测未来年度EBITA时主要以参考测试当期的水平，并综合对未来行业发展预期后确定的，预测水平是较为谨慎的。

　　3、资本性支出

　　本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试资本性支出对比如下：

　　单位：万元

　　上表数据显示，自2020年起，由于线下收入占比大幅上升，固定资产投入大幅增加，故资本性支出大幅增加。2022年度资本性出预测金额低于2021年度预测金额的原因是公司将部分POS机由代理商购买提供，合利宝将给予代理商更为优惠的分润费率，该部分给代理商的分润已在线下业务通道分润成本率中考虑，故预测的EBITA/收入也较2021年有较大下降。

　　（三）折现率r

　　本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试折现率对比如下：

　　2016年商誉形成时与2017年度减值测试的评估对象是合利金融股东全部权益，折现率的模型为WACC定价模型，折现率与现金流均为税后口径；

　　2018年度之后，折现率的模型为CAPM（资本资产定价模型）,折现率与现金流均为税前口径。近3年折现率的计算过程如下：

　　由于近3年减值测试日的无风险利率、市场期望报酬率、可比公司股票无财务杠杆风险系数等市场取值参数均下降，故折现率的取值有所下降。

　　（四）预测期与收益期

　　本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试预测期均为5年，收益期均为永续。

　　综上，本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试收入预测的依据、收入增长模型、未来现金流量的测算方法、折现率的确定方法均未有明显变化。由于盈利预测是基于历史年度特别是测试当年资产组实际形成的现金流情况、及管理层对于资产组的未来经营规划为前提做出的，而资产组减值测试当年受宏观经济和市场等方面的影响收入及利润完成情况不同，故各年度与盈利指标相关的参数的取值均有一定的差异是合理的。

　　（3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

　　回复：

　　公司年审会计师已就本问题进行了说明，具体内容详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　（4）请评估师详细说明就商誉所在资产组可收回金额进行评估的具体程序、实施过程和情况，是否已取得开展评估工作所必须的资料，是否采取适当的措施验证资料的真实性、合理性，评估结论是否审慎、准确。

　　回复：

　　评估师已就本问题进行了说明，具体内容详见深圳中联资产评估有限公司《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问询3.年报显示，你公司本期计提资产减值损失1,248.87万元，计提信用减值损失1,101.35万元，均较去年同期存在大幅增长，其中本期计提固定资产减值损失 1,100.45万元,而2021年年度未计提固定资产减值损失，本期计提长期应收款坏账损失663.44万元，较去年增长560.11万元。请你公司：

　　（1）说明涉及固定资产减值的房屋及建筑物、机械设备的用途和使用状况，以前年度是否已经存在或明显可预见存在减值迹象的情形，去年未计提减值准备的原因及合理性，并结合涉及减值的固定资产的实际经营情况说明减值测算的具体过程，进一步说明本次计提的充分性、合理性，是否存在本年度集中计提的情形。

　　回复：

　　公司本期计提固定资产减值损失1,100.45万元，为子公司合利宝从事第三方支付业务时，开拓银行卡收单业务而采购的固定资产POS机具的减值。

　　合利宝具有全国范围的线下银行卡收单业务许可，已在全国 30个地区取得备案回执，可以展业。合利宝于2020年第二季度开始着力开拓线下银行卡收单业务，并新购置POS机具，通过代理商布放到全国的特约商户,满足商户利用POS机具收款的需求。布放的POS机存放在商户处,通过交易后台可以查询机具的使用状态和交易记录等。

　　公司向供应商采购POS机具后会立即通过代理商布放，同时确认固定资产，代理商再通过渠道网络将POS机具布放到特约商户，开通入网到合利宝的银行卡收单交易系统，自确认固定资产到商户开通交易平均需要1-3个月的时间周期。同时2020年合利宝处于从事银行卡收单业务的开始阶段，给予代理商相对较优惠的市场政策，如激活奖励和交易达标奖励等，公司2021年线下银行卡收单业务增幅达162%。截止2021年底，机具投入的时间较短，最长也只有一年半，且交易比较活跃，未发生减值迹象，因而2021年年底未计提固定资产减值损失。

　　2022年公司继续对POS机具进行投入，但是经济下行等因素对公司线下银行卡收单展业的影响，商户的交易活跃度有所下降，公司2022年线下银行卡收单业务与去年同期基本持平。

　　基于谨慎性原则，2022年底合利宝根据系统交易数据，查询2021年12月31日之前已入库且激活的机具，将2022年整年未发生交易的机具定义为不活跃机具，针对此批不活跃机具，将其剩余的残值全额计提了固定资产减值，计提减值损失1,100.45万元。公司计提固定资产减值损失是基于固定资产的实际使用状态，符合行业惯例，计提充分并合理，不存在本年度集中计提的情形。

　　（2）说明相关长期应收款对应的交易背景、金额、账龄、结算方式、交易对方是否与公司存在关联关系，本年度计提坏账准备大额增长的原因及合理性，是否存在本年度集中计提的情形。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（下转D20版）