协鑫集成科技股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年度报告 问询函回复的公告（上接D17版）

　　（上接D17版）

　　2、前五名客户销售占比明显增长的原因

　　报告期内公司前五名客户销售占比明显增长，主要是对第一大客户通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称：合肥通威）的销售额大幅增长。2021年下半年起，为进一步聚焦光伏主业，紧抓光伏行业市场机遇，提升市场份额，公司使用募集资金投资建设合肥协鑫集成15GW光伏组件项目。2022年1-9月，公司合肥组件大基地大尺寸组件产能逐步爬坡，公司产能结构调整已基本完成，经营面发生正向变化。公司与第一大客户合肥通威于2022年7月起开展组件业务合作，合肥通威每月委托合肥集成加工182/210尺寸的单、双玻组件等产品。至2022年10月，合肥集成15GW光伏组件项目实现全面达产，公司已具备成本优势及规模优势，组件生产、销售、交付能力得到大幅提升，公司四季度向合肥通威等大客户交付订单亦大幅增加。除合肥通威外，其他前几大客户为公司常规的组件销售业务客户。纵观2022年全年，随着公司高效组件的全面投产，公司整体经营状况得到边际改善。

　　综上，报告期内公司前五名客户销售占比明显增长与公司主营业务、收入结构变化相匹配，具备合理性。

　　二、报告期内前五名供应商的采购情况及占比明显增长的原因

　　1、报告期内前五名供应商的采购情况

　　报告期内，公司前五名供应商的采购情况如下：

　　2、前五名供应商采购占比明显增长的原因

　　2022年1-9月，公司合肥组件大基地大尺寸组件产能逐步爬坡，至10月份顺利达产。至2022年三季度末，公司单晶组件销量已超过2019-2021年历年的全年销量。报告期内，公司向前五大供应商采购内容为电池片、光伏玻璃、铝边框、EVA胶膜等，均为组件生产的原材料，前五大供应商采购占比明显提高系随着组件生产规模的扩大，对原材料的采购量随之提升，该等情况与公司销售端的业务量增长相匹配。

　　综上所述，报告期内公司前五名客户/供应商的销售/采购金额占比明显增长与公司主营业务的变化密切相关，具备合理性。

　　（2）请你公司按季度列示“客户一”相关收入金额，说明“客户一”的基本情况、是否为报告期内新增客户、交易金额较大的原因，截至目前“客户一”相关货款的回款情况。请年审会计师就“客户一”相关收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、“客户一”相关收入、基本情况、是否为报告期内新增客户

　　“客户一”为合肥通威，该公司为通威股份有限公司（600438.SH，简称：通威股份）的全资子公司，是公司报告期内新增客户，2022年7月起，通威股份与公司开展组件业务，2022年公司对合肥通威销售收入金额140,039.57万元，按季度列示如下：

　　单位：万元

　　二、与“客户一”交易金额较大的原因

　　1、“客户一”拓展组件环节，双方开展业务合作

　　通威股份积极发展组件业务，拓展组件业务合作伙伴，2022年度公司下属子公司合肥协鑫集成15GW光伏组件项目产能逐步爬坡并全面达产，质量及成本控制在行业里处于优秀水平，双方基于各自的行业优势达成战略合作，于2022年7月起开展组件业务合作，合肥通威每月委托合肥集成加工182/210尺寸的单、双玻组件等产品。

　　2、合肥协鑫集成15GW光伏组件项目产能逐步爬坡交付能力提升

　　2022年公司下属子公司合肥协鑫集成15GW光伏组件项目于9月份开始实现连续稳定组件生产，四季度全面达产，组件销售交付能力得到大幅提升，组件销售及出货量较前三季度有较大幅度增长。而公司与合肥通威的业务开始于2022年7月，正值公司合肥组件大基地平稳出货至全面达产，与合肥通威的交易时间点处于公司2022年产能和交付能力的高位，交付数量提升。

　　三、截至目前“客户一”相关货款的回款情况

　　截至本问询函回复日，合肥通威报告期内全部货款含税金额158,233.10万元，已全部回款。合肥通威相关货款的回款含税金额按月列示如下：

　　单位：万元

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　四、年审会计师回复：

　　1.了解与收入确认相关的关键内部控制，并执行控制测试，评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2.检查与该客户的销售合同，检查合同约定的货物控制权转移时点及付款方式等，评价收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定；

　　3. 执行实质性分析程序，从主要产品类别分别对毛利率进行同期对比分析及月度波动分析；

　　4.获取2022年度对该客户的销售收入清单，抽取样本检查核对产品销售合同、销售订单、结批单、出库单、提货单、发票等支持性文件，核对是否与账面记载销售收入一致；

　　5.对该客户销售收入及应收账款余额实施函证程序，了解回函差异的原因并获取相关的支持文件；

　　6.针对资产负债表日前后记录的该客户销售交易选取样本实施截止性测试，通过核对产品销售合同、销售订单、结批单、出库单、提货单、发票及其他支持性文件，评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　7.检查协鑫集成营业收入的列报和披露是否恰当。

　　经核查，会计师认为：公司2022年度对“客户一”的相关收入确认真实、准确，符合《企业会计准则》的规定。

　　3、报告期末，你公司货币资金余额25.53亿元，其中受限制的货币资金余额15.52亿元。短期借款余额13.09亿元，其他应付款中非金融机构借款余额3.07亿元，一年内到期的非流动负债余额2.98亿元，长期借款余额0.71亿元，租赁负债余额1.91亿元，长期应付款余额5.56亿元，上述负债合计余额27.33亿元。

　　（1）请你公司说明货币资金涉及的银行账户开户行地点是否均为公司主要经营场所所在城市，自查受限制的货币资金中是否存在为上市公司以外的主体提供担保、保证等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、截至2022年12月31日，公司货币资金如下表所示：

　　除库存现金4.00万元以外，其他货币资金均存放在公司所属银行账户。

　　2、公司所涉及的主要子公司、银行账户开户行明细情况如下所示：

　　公司货币资金涉及的银行账户除了离岸账户、因业务需求开立的账户外，开户行地点均与公司主要经营场所所在城市一致。

　　3、报告期末，公司受限制的货币资金情况如下：

　　公司受限制的货币资金主要是为借款、银行承兑汇票、信用证和保函业务开具的保证金、海关保证金、破产重整管理人账户等，均与公司日常业务需要相关，不存在为上市公司以外的主体提供担保、保证等情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1.了解和评价与货币资金相关的内部控制设计的有效性，测试关键控制运行的有效性；

　　2.获取被审计企业的开户清单，将其与企业银行账户予以核对；检查银行账户开户行地点，分析是否均为公司主要经营场所所在城市；获取并检查银行账户的开户、销户等资料，获取并检查货币资金明细表、银行对账单、银行余额调节表等相关资料，关注是否存在重大不一致的情况；获取企业信用报告，关注有无未披露的抵押、担保等事项；

　　3.对库存现金进行监盘；

　　4.对银行账户（含期末余额为零的账户、境外银行等）进行函证，函证内容包括期末余额、银行贷款、受限情况等信息。函证由本所函证中心发出并收回，对函证保持控制；

　　5.检查了非记账本位币的折算汇率及折算金额是否正确；

　　6.抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东占用资金的情况；检查货币资金收支的截止是否正确；

　　7.获取资金流水较大的银行账户对账单，与账面发生额进行双向勾兑检查；

　　8.检查货币资金项目是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报与披露。

　　经核查，会计师认为：公司货币资金涉及的银行账户部分与公司主要经营场所所在城市不一致；受限制的货币资金中不存在为上市公司以外的主体提供担保、保证等情形。

　　（2）请你公司结合非受限资金余额、借款结构及具体用途等情况，说明你公司维持较高借款余额的原因和必要性，是否存在“短债长投”情形，是否存在短期偿债风险。

　　公司回复：

　　一、公司维持较高借款余额的原因和必要性

　　1、报告期内，公司部分货币资金为各类保证金如下表所示：

　　单位：万元

　　其因抵押、质押等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　2、报告期期末，公司货币资金和负债科目构成情况如下：

　　3、报告期内，公司主要借款（单笔金额超5,000万元）及用途情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，公司应付账款及应付票据金额324,320.23万元，应付对象为公司供应商，公司短期借款130,891.41万元主要用于补充生产经营，而货币资金255,304.15万元也主要用于支付供应商款项、公司日常开支，短期借款和货币资金金额均未超过应付账款及应付票据金额，因此公司维持借款余额具有合理性。

　　公司在维持较高货币资金水平的背景下，存在大量短期借款的原因：（1）公司部分货币资金为各类保证金，如银行承兑汇票保证金等，公司通过前述方式可以延长应付账款账期，获取银行存款利息收益，具有合理性；（2）由于公司所处的光伏行业特点，一般组件生产企业对下游客户给予一定的信用期限，但上游供应商的部分材料（主要是电池片）根据市场行情采用现款现货的模式。因此，公司短期借款用于解决公司采购与销售之间的资金缺口，维持借款余额具有必要性。

　　综上所述，公司主要借款均为生产经营流动资金需求与行业情况相符，不存在“短债长投”情形，不存在短期偿债风险。

　　4、报告期末，你公司应收账款账面余额9.38亿元，同比下降30.95%，坏账准备余额3.84亿元，同比下降39.01%。报告期内，坏账准备计提金额为-2.43亿元。

　　（1）请你公司结合报告期内营业收入大幅增长的情形，说明报告期末应收账款账面余额、坏账准备余额大幅下降的原因，你公司以前年度预估相关应收账款信用损失金额是否合理。

　　公司回复：

　　公司报告期内营业收入大幅增长，应收账款账面余额及坏账准备余额大幅下降原因主要是：一方面系公司2022年公司主要产品大尺寸组件产销放量，市场需求旺盛，2022年度较2021年度营业收入增长36.52亿元，由于公司对于新签订单的客户基本实行先款后货，使得应收账款增长幅度小于营业收入增长幅度。另一方面由于公司通过积极谈判、主动诉讼及资产抵账等多种措施催收，效果显著，收回了部分长账龄的应收账款，应收账款和坏账准备余额也相应下降。

　　2022年公司应收账款余额中，逾期1-4年的应收账款余额下降59,737.50万元，坏账准备下降41,848.11万元，虽然逾期4年以上应收账款有所增加，但逾期4年以上的坏账准备仅增加17,550.96万元，小于1-4年应收账款坏账准备的减少金额，因此公司应收账款坏账准备整体下降24,387.49万元。

　　2022年度，公司收回的长账龄应收账款主要情况如下：

　　综上，公司报告期末应收账款账面余额、坏账准备余额下降具有合理性。

　　公司将应收账款按组合计提坏账准备分为组合1、组合2和组合3，其中组合1为按风险组合计提坏账准备的应收账款，组合2为应收政府及电网单位款项不计提坏账准备，组合3为OSW应收账款已于2022年出表。

　　公司对于组合1始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。如下两年对比坏账计提的具体分布列示：

　　公司于2019年1月1日起，执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为信用风险组合的应收账款，公司参考过去事项，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，政策上一直秉承一贯性原则。同时，2019年后公司基于以前年度国内应收产生的逾期拖欠情况较严重，对国内业务收紧信控政策，仅有少部分央企、国企给予5~10%的质保部分外，基本为全款发货，同时近几年加大存量逾期清收力度，有效控制逾期新增。如下表近4年账龄逾期及比例列示：

　　综上，公司年度均进行预期信用损失率计算，预期信用损失模型参数选取近三年历史数据作为基础，既考虑了过去事项，又结合当前状况，在考虑前瞻性因素时充分谨慎，公司以前年度预估相关应收账款信用损失金额合理。

　　（2）请你公司说明应收账款信用政策、预期信用损失评估方法与同行业可比公司相比是否存在重大差异，“组合一”中未逾期应收账款截至目前的回款情况。

　　公司回复：

　　公司严格遵守信控制度，根据信控制度对所有订单进行测算评估，高度审慎。国内公司所签订单基本要求全款，鉴于国企、央企资金情况良好，仅对5%~10%质保款给予赊销；海外客户有账期的业务也都遵照信控制度规范执行，赊销项下全部投保中国出口信用保险公司信用保险，整体保障资金回收安全。系统集成项目根据合同约定，按照项目进度结算收款。

　　自 2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为信用风险组合的应收账款，公司参考过去事项，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司对预期信用损失率的确认是基于迁徙率模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。公司会依据近三年应收账款对应的合同逾期的历史数据得出每个逾期时间段的迁徙率，根据迁徙率计算历史损失率。基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对所计算的历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。最后，公司出于谨慎性的考虑，对历史损失率再次进行了一定程度的上调。

　　综上，公司认为预期信用损失模型参数选取近三年历史数据作为基础，既考虑了过去事项，又结合当前状况，在考虑前瞻性因素时充分谨慎，对期末坏账准备的计提是审慎的。预期信用损失评估方法与同行业可比公司相比更为严谨。

　　2022年，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：

　　经对比同行业可比上市公司，报告期各期，公司对未逾期及逾期1年以内的应收账款计提比例与大部分可比上市公司差异小，对逾期1年以上的应收账款计提比例比大部分可比同行业上市公司更高。因此，公司各报告期的应收账款坏账准备计提政策是谨慎合理，计提金额充分。

　　“组合一”中未逾期应收账款，截止到本问询函回复日的回款情况如下：

　　以上期后回款除按进度及质保以外的均已收回，可见坏账计提合理。

　　（3）请你公司结合问题（2）的答复，自查并说明你公司报告期末应收账款坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　根据上文分析，公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公司对比更为严谨。从公司期末应收账款回款情况看，截止到本问询函回复日，未逾期部分已收回34,587.77万元，逾期1-2年部分已收回237.00万元，其他逾期时间较长的应收账款未收回但已计提70%-100%坏账，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　综上所述，公司应收账款期后回款情况符合坏账计提准备，公司期末应收账款坏账计提充分。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.了解和评价管理层与应收账款组合划分及预期信用损失计量相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

　　2.分析报告期末应收账款账面余额、坏账准备余额大幅下降的原因，复核本期收回前期大额应收账款情况；

　　2.选取样本复核管理层基于客户的财务状况、资信状况、历史还款记录及对未来经济状况的预测等，评价管理层对预期信用损失评估的依据是否恰当；

　　3.参考历史损失率及前瞻性信息，评价预期信用损失率估计的合理性；

　　4.对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的设定，选取样本测试应收账款的信用风险组合分类和逾期账龄划分的准确性；

　　5.重新计算预期信用损失，验证其计量的准确性；

　　6.选取样本检查期后回款情况，评价管理层对资产负债表日应收账款可收回性的判断及其坏账准备的计提是否存在重大偏差；

　　7.了解公司应收账款信用政策，核查与公司实际销售情况是否存在重大差异；

　　8.复核财务报告中对应收账款及预期信用损失计量披露的完整性；

　　经核查，会计师认为：公司以前年度预估相关应收账款信用损失金额合理；公司应收账款信用政策、预期信用损失评估方法与同行业可比公司相比不存在重大差异；公司报告期末应收账款坏账准备计提充分。

　　5、报告期末，你公司其他应收款账面余额9.17亿元，同比下降26.13%，坏账准备余额3.34亿元，同比增长32.57%，坏账准备计提比例为36.40%，同比增长18.27个百分点。请你公司详细说明其他应收款坏账准备计提比例大幅上升的原因，坏账准备涉及的主要款项情况、未收回原因，是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022年末，公司其他应收款坏账准备余额33,378.21万元，较期初金额22,505.38万元上升10,872.83万元，其中其他应收款坏账准备计提比例上升的原因、坏账准备涉及的主要款项情况如下：

　　公司其他应收款未收回原因主要为对方违约或未到支付节点，公司已根据相关情况计提坏账准备，其他应收款的形成均来源于公司的日常生产经营，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.获取其他应收款及其坏账准备明细，并对其余额较大客商予以函证；

　　2.分析大额其他应收款项形成的原因，检查合同、资金往来；

　　3.抽取大额其他应收款，了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件，获取并检查公司关联方清单，关注是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形；

　　4.了解重要的往来单位信用状况，检查其回款情况；

　　5.检查其他应收款是否在财务报表中作出恰当的列报与披露；

　　6.评价公司计提的其他应收款坏账准备，并重新测算其准确性。

　　经核查，会计师认为：公司2022年末计提的其他应收款坏账准备是充分、合理的，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　6、报告期末，你公司存货账面余额13.50亿元，同比增长36.83%，存货跌价准备余额0.47亿元，存货跌价准备计提比例为3.51%，同比下降1.84个百分点。其中，发出商品账面余额2.95亿元，同比增长901.86%。

　　（1）请你公司说明截至目前相关发出商品是否均已确认收入，是否存在商品丢失、退回等情形。

　　公司回复：

　　报告期末，公司发出商品明细如下：

　　截止本问询函回复日，公司发出商品29,506.78万元中已确认收入29,463.42万元，剩余43.37万元未达到收入确认条件，预计5月底确认收入。公司不存在商品丢失、退回等情形。

　　（2）请你公司结合产品价格走势、在手订单情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、2022年末，公司存货构成明细具体如下：

　　根据上表，公司存货主要为原材料、组件相关存货（库存商品和发出商品）、系统集成包（库存商品及合同履约成本）。其中，组件相关存货主要为合肥集成的大组件生产采购的原材料、大尺寸组件的库存商品和发出商品；系统集成项目均有对应建设项目。

　　二、2022年末，公司存货在手订单情况

　　2022年末，公司库存商品主要分为组件相关库存商品、系统集成项目相关库存商品，其中组件相关库存商品在手订单情况如下：

　　注：期末无在手订单部分库存商品中有3,230.46万用途为计划用于公司合肥鑫昱28MW分布式光伏发电项目建设。

　　公司期末对于有在手订单的库存商品，按照订单不含税价格减去预计销售费用作为可变现净值计提存货跌价准备；无在手订单的库存商品，按照市场价格减去预计销售费用计提存货跌价准备；计划用于在建工程建设的库存商品无减值迹象，不计提存货跌价准备。

　　2022年末，公司系统集成项目相关存货（库存商品16,963.85万元、合同履约成本27,250.56万元）均有对应的建设项目，均签订工程EPC合同。

　　三、2023年1-3月公司组件销售价格趋势呈现下降趋势

　　2023年1-3月公司组件销售价格趋势呈现下降趋势，但当期毛利率水平上升，公司按照会计政策，准确计提存货跌价准备；公司期末系统集成项目存货合同收入大于预计总成本，不存在减值。

　　1、2023年1-3月公司组件销售价格趋势

　　2023年1-3月组件市场价格总体呈现下降趋势，主要原因是主要原材料电池片价格下跌导致，当期毛利率较2022年末上升较多。公司光伏组件辅材价格较为稳定，电池片金额波动较大，公司对库存电池片成本与可变现净值（市场价减预计销售费用、减预计加工费用等），测算应有存货跌价准备余额与账面已计提金额的差额，计提跌价准备。报告期后存货价格进一步下跌的无订单库存商品在2023年一季度继续计提存货跌价准备，跌价准备计提充分、准确。

　　2、公司2022年末系统集成项目存货合同收入大于预计总成本，不存在减值情况

　　单位：万元

　　四、相较同行业可比上市公司，报告期末公司存货跌价准备计提比例在合理范围

　　2022年末，公司计提存货跌价准备情况与同行业可比上市公司对比如下：

　　单位：万元

　　经对比同行业可比上市公司计提存货跌价准备情况，大部分同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例低于公司或基本持平，但隆基绿能、航天机电、钧达股份、爱旭股份存货跌价准备计提比例高于公司，主要原因：公司期末存货中有较大金额的系统集成项目，这部分存货期末不存在减值迹象，扣除系统集成项目后，公司存货跌价准备计提比例为5.22%，与隆基绿能和航天机电较接近，具有合理性。因此，公司报告期末存货跌价准备计提比例在合理范围内。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.了解与评价与存货跌价相关的内部控制的设计有效性，并测试关键控制的运行有效性；

　　2.对期末存货执行监盘程序；

　　3.对材料采购或在途物资的入账，原材料、库存商品等的出入库以及生产成本、制造费用的列支等相关事项进行截止性测试。结合财务账面记录、原始凭证及业务部门的相关原始单据，检查是否存在跨期现象。

　　4.测试存货的期末计价是否准确

　　5.测算存货的跌价准备计提是否充分；

　　6.检查期末存货的期后销售情况；

　　7.检查存货是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，会计师认为：公司2022年末计提的存货跌价准备是充分、合理的；公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

　　7、2022年4月30日，你公司披露《关于重大诉讼情况的公告》称，公司收到德国法兰克福地方法院送达的案件通知及案件材料，相关诉讼涉及原上海超日太阳能科技股份有限公司存续期间的销售业务纠纷，涉案金额为55,811,360.95欧元。年报显示，上述诉讼涉案金额为人民币144,690万元，与你此前披露的涉案金额存在较大差距。截至报告期末，你公司未对上述诉讼计提预计负债。请你公司说明年报披露的涉案金额与前期公告存在较大差距的原因，截至目前上述诉讼的进展情况，你公司未对上述诉讼计提预计负债是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、年报披露的涉案金额与前期公告存在较大差距的原因

　　（1）公司于2022年4月30日首次披露德国原超日组件质量索赔案暨《关于重大诉讼情况的公告》（公告编号：2022-040）。首次公告中描述的涉案金额：55,811,360.95 欧元（注：原告声称预估总损失为 21,000万欧元，但诉讼请求中具有明确金额的为 55,811,360.95 欧元）。诉状中声称预估总损失21,000万欧元包含具有明确金额的55,811,360.95欧元、未明确金额的利息、可能出现的原告向终端用户转售组件的损失赔偿、可能出现的原告或原告电站子公司的直接和间接损失赔偿、可能出现的由被告承担组件质量保险等合同其他义务或责任等。由于本案涉及事项是原上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”）存续期间的销售业务纠纷，并非因公司在超日太阳破产重整后经营期间所发生的业务而产生的纠纷，且属于涉外案件，案件审理跨度时间难以预计，具有极大的不确定性。另因诉状中量化的明确金额仅为55,811,360.95 欧元，与诉状声称的21,000万欧元预估总损失存在较大差距，基于信息披露完整性的原则，首次披露涉案金额同时描述了诉状中的具体金额55,811,360.95 欧元及诉状中声称的预估总损失21,000万欧元两部分内容。

　　（2）公司于2022年8月30日第二次披露德国原超日组件质量索赔案暨《2022年半年度报告》，披露内容如下：

　　公司2022年4月30日首次披露至2022年8月30日第二次披露期间，德国原超日组件质量索赔案未有新的进展及变化。

　　公司第二次披露案件的涉案金额144,690万元人民币，以诉状中声称的预估总损失21,000万欧元按照当期汇率换算得出。由于2022年半年报披露格式的涉案金额为确定数字，按照诉讼请求中具有明确金额的55,811,360.95 欧元金额或者按照包含大额的未明确损失的21,000万欧元预估总损失金额都不完全准确，基于谨慎性原则，公司经与年审会计师及律师沟通，按照最大诉讼风险以144,690万元人民币在《2022年半年度报告》中具体量化涉案金额。

　　（3）公司于2023年4月27日第三次披露德国原超日组件质量索赔案暨《2022年年度报告》，披露内容与《2022年半年度报告》披露内容一致。

　　公司2022年8月30日第二次披露至2023年4月27日第三次披露期间，公司于2022年10月17日收到原告新的起诉状，原告将索赔的具体明确的金额增加至100,932,975.96欧元，但原告声称的21,000 万欧元预估总损失未发生变化。

　　公司在《2022年年度报告》中第三次披露案件的涉案金额为144,690万元人民币，与公司《2022年半年度报告》中的涉案金额保持一致。

　　二、截至目前上述诉讼的进展情况

　　公司按照德国法兰克福法院（以下简称“受案法院”）的要求于2022年4月提交了首轮庭前答辩；截至本回复出具日，公司正处于第二轮庭审前答辩阶段，公司于2023年5月18日向受案法院提交第二轮答辩文件。

　　根据德国古纳库克律师事务所德克·沃格斯律师（以下简称“德国律师”）出具的说明：“法院尚未确定听证会日期。到目前为止，诉讼仍处于所谓的书面初步程序阶段，由当事双方以书面形式相互交换论据和法律声明。”

　　三、公司未对上述诉讼计提预计负债符合企业会计准则的规定

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠的计量。

　　由于该案件尚未开庭审理，未经德国法兰克福地方法院作出判决，经公司对案件进行客观谨慎分析，以及公司取得的相应证据材料，同时依据公司聘请的德国律师法律意见，该案件未来使得协鑫集成承担赔偿责任的风险较低。因此，公司认为该案件导致经济利益流出企业的可能性较低，并且金额无法可靠计量，现阶段不符合确认该案件预计负债的条件，对公司以前年度及2021年度和2022年度财务数据不产生重大影响，在年度报告中作为或有事项进行披露，相应会计处理准确合规。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.审阅德国古纳库克律师事务所出具给公司的关于本诉讼的情况说明；

　　2.审阅德国古纳库克律师事务所出具的本案答辩意见；

　　3.审阅公司出具的本诉讼的情况说明；

　　4.查阅公司收到的起诉书及证据材料；

　　5.核查本案相关证据材料，包括：案涉合同、证人证言、公证文书等；

　　6.查阅超日太阳的破产管理人出具的《海外应收分析及清收报告》中记录的与原告的沟通情况；

　　7.获取公司就诉讼和索赔事项的书面声明；

　　8.检查涉诉、仲裁、或有事项是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，会计师认为：公司未对上述诉讼计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　8、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为1.17亿元，同比增长425.63%。请你公司说明是否已收到相关政府补助并满足政府补助所附条件，相关政府补助是否符合计入当期损益的条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内，公司计入当期损益的政府补助明细如下：

　　公司计入当期损益的政府补助均已在2022年及以前年度收到。公司收到的政府补助主要包括因从事国家鼓励和扶持产业而获得的补助，因研发、技术改造获得的补助，因符合地方性扶持政策而获得的补助，均为公司在满足相关政府补助取得条件的情况下向有关部门申请获得，满足政府补助所附条件。

　　对于公司收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限或者项目年限分期计入其他收益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期其他收益或营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期其他收益或营业外收入。

　　经自查，公司对于政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.获取并检查大额政府补助的相关文件，复核政府补助的分类是否准确，政府补助是否满足所附条件；

　　2.检查大额政府补助的收款回单，复核政府补助是否已经收到；

　　3.抽取大额政府补助，对相关政府单位人员进行访谈，关注补助资金的来源、补助的性质、是否附有相关条件及政府单位有没有要求期后归还或享有与拨付款项相关的收益；

　　4.检查公司对政府补助事项是否已经按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，会计师认为：公司已收到2022年度相关政府补助并满足政府补助所附条件，相关政府补助符合计入当期损益的条件。

　　9、报告期末，你公司长期股权投资中，协鑫新能源控股有限公司（以下简称“协鑫新能源”）相关股权账面价值5.17亿元，而相关股权公允价值为1.09亿元，与你公司账面价值差异较大。请你公司说明未对协鑫新能源相关股权计提减值准备是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2022年末，公司持有协鑫新能源8.16%的股权，相关股权账面价值51,738.22万元，协鑫新能源归母净资产为320,467.57万元。公司于2022年末对相关股权进行了减值测试，具体情况如下：

　　协鑫新能源目前的业务主要有以下两项：

　　（1）光伏电站业务

　　截至2022年底，协鑫新能源持有约840MW光伏电站项目，与往年相比，光伏电站项目的经营无重大变化。经公司对各光伏电站项目未来现金流入净额进行测算，与账面净值相比可增值93,646.23万元。

　　（2）运维管理业务

　　协鑫新能源依托33年的电力行业管理经验，14年新能源多业态电站投资、建设、运营经验，利用智能化运营科技，为客户提供专业、智能的运维服务，实现资产价值最大化。

　　截至目前，协鑫新能源旗下运营科技公司已累计服务超过300个新能源项目，运营总装机容量超10GW，覆盖全国27个省（市、自治区）。预计到2030年我国光伏和风电装机规模将达18亿千瓦，到2050年至2060年达到50亿千瓦至60亿千瓦。协鑫新能源将抓住双碳目标的契机，大力拓展风电、光伏、储能、移动能源等新能源场站的运营管理业务，总体目标为占据1%-2%的市场份额。经公司对运维管理项目未来现金流入净额进行测算该业务预计将为协鑫新能源带来增值173,711.66万元。

　　除光伏电站业务和电站运维管理业务以外，协鑫新能源还将进入清洁能源产业领域，以双主营业为支撑，逐步形成以天然气资源为基础的“气贸电”一体化战略业务布局。2022年7月18日，协鑫新能源与保利协鑫天然气集团有限公司（以下简称“保利协鑫天然气”）订立谅解备忘录，拟持有保利协鑫天然气位于非洲埃塞俄比亚气田的埃塞俄比亚-吉布提天然气项目。该项目拥有位于非洲埃塞俄比亚欧加登盆地天然气矿藏的勘探及开发权，已探明的资源储量达5万亿立方米的天然气及约40亿吨原油，目前已具备规模化商业开发条件。未来天然气业务将形成协鑫新能源稳定的利润和现金流来源。经公司对天然气项目未来现金流入净额进行测算该业务预计将为协鑫新能源带来增值约480,332.74万元。

　　经公司测算，协鑫新能源归母净资产公允价值约为1,068,158.20万元，按照8.16%持股比计算公司享有部分约为87,161.71万元，预计相关股权的公允价值大于账面价值。

　　综上，协鑫新能源目前的业务经营比较稳定，结合天然气业务未来对协鑫新能源将带来的增值影响，经过减值测试后，公司认为对协鑫新能源相关股权预计可收回金额大于期末账面价值，不存在减值，未计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.了解和评价与资产减值相关的内部控制设计的有效性，测试关键控制运行的有效性；

　　2.获取并复核管理层对相关股权的可回收金额估计明细，判断管理层在做出会计估计时采用的关键假设及关键参数的合理性；

　　3.测试管理层减值测试所依据的基础数据；

　　4.获取公司就相关股权减值测试的书面声明；

　　5.获取协鑫新能源对其业务情况的书面说明；

　　6.检查长期股权投资是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，会计师认为：公司未对协鑫新能源相关股权计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

　　10、报告期末，你公司应付票据余额15.75亿元，同比增长180.04%。请你公司说明应付票据期末余额涉及事项是否均与公司生产经营有关，是否存在为控股股东及其关联方开具承兑汇票的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期末，公司应付票据余额15.75亿元，明细如下所示：

　　公司应付票据期末余额涉及采购原材料、设备、支付物流费等，均与公司日常生产经营有关；涉及的供应商均为非关联方，不存在为控股股东及其关联方开具承兑汇票的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.了解和评价与应付票据相关的内部控制设计的有效性，测试关键控制运行的有效性；

　　2.获取并检查公司2022年应付票据台账，并与账面金额核对是否一致；

　　3.对应付票据进行函证，函证内容包括汇票号码、承兑人、票面金额、出票日、到期日等信息，函证由本所函证中心发出并收回，对函证保持控制；

　　4.检查期末大额应付票据的期后兑付情况；

　　5.抽取大额应付票据，检查与应付票据开具相关的合同、发票、存货及设备入库资料等支持性文件；

　　6.检查公司对应付票据事项是否已经按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，会计师认为：公司应付票据期末余额涉及事项均与公司生产经营有关，不存在为控股股东及其关联方开具承兑汇票的情况。

　　11、截至目前，你公司控股股东及其一致行动人合计持有公司14.15亿股股份，占公司总股本的24.20%，其中质押股份数量为13.63亿股，占其持有公司股份数量的96.33%。请相关股东说明质押用途，高比例质押股份的原因及必要性，未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并说明还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险。

　　公司回复：

　　一、相关股东股份质押用途，高比例质押股份的原因及必要性

　　公司控股股东协鑫集团及一致行动人营口其印、协鑫建设股份质押资金主要用于发展业务、日常经营、偿还债务、及为协鑫集成融资增信等，且提供的股份质押非单一、纯粹场内股票质押融资行为，股份质押主要作为其融资的额外增信措施之一，具有相对较高的安全边际。

　　公司控股股东协鑫集团是一家以风光储氢、源网荷储一体化、新能源、清洁能源、移动能源产业新生态、绿色低碳零碳科技等多极发展的创新型全球化绿色科技企业。控股股东产业布局广泛，覆盖硅材料、锂材料、碳材料、集成电路核心材料等，拥有能源、资源、半导体等数十个大型重资产实体产业。控股股东产业众多并需要大量的资金支持项目建设及运营，控股股东通过多种融资渠道为优质项目建设及运营筹备资金以加快其项目建设，有助于我国能源安全战略布局及聚焦“卡脖子”领域核心技术攻坚，持续成为维护国家产业安全的攻坚力量。为支持协鑫集团绿色能源事业的快速发展，一致行动人营口其印、协鑫建设为协鑫集团融资及借款质押其持有的大部分协鑫集成股票。另外，控股股东为支持协鑫集成业务的发展，为协鑫集成开展融资业务质押其5,000万股股票以提供增信。

　　综上，公司控股股东及一致行动人营口其印、协鑫建设质押股份用于发展业务、日常经营、偿还债务、及支持协鑫集成开展融资业务等，具有必要性。

　　二、未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，说明还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险。

　　1、未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况如下表所示

　　注：履约保障比例=质押物市值/融资金额，协鑫集成股价按截至2023年5月30日的收盘价2.94元/股计算，协鑫能科股价按截至2023年5月30日收盘价12.37元/股计算。质押物市值=41,303万股协鑫集成股票市值+5,000万股协鑫能科股票市值+7.86亿元不动产；融资金额按照借款合同总额12亿元计算。

　　2、协鑫集团及营口其印还款资金来源及资金偿付能力

　　协鑫集团及营口其印还款资金主要来源为自身经营或投资收益。

　　（1）生产经营状况

　　公司控股股东协鑫集团是一家以风光储氢、源网荷储一体化，新能源、清洁能源、移动能源产业新生态，硅材料、锂材料、碳材料、集成电路核心材料等关联产业协同发展，以领先的绿色低碳零碳科技主导创新发展的全球化创新型领先企业。截至目前，协鑫集团及其关联方拥有的资产规模近2,000亿元，旗下拥有协鑫科技（03800.HK）、协鑫集成（002506.SZ）、协鑫新能源（00451.HK）、协鑫能科（002015.SZ）等多家A股、H股上市公司，其中协鑫科技（3800.HK）2022年度实现归属母公司股东净利润160.30亿元，留存收益250.97亿元，经营活动产生的现金流量净额78.69亿元；协鑫能科（002015.SZ）实现归属母公司股东净利润6.79亿元，未分配利润10.91亿元，经营活动产生的现金流量净额9.29亿元。此外，协鑫集团还拥有能源、资源、半导体等实体产业，分布于上海、苏州等经济发达城市核心位置的物业资产，总体来说，协鑫集团实力雄厚，经营良好。

　　（2）主要财务指标和债务水平

　　根据协鑫集团及营口其印2022年末未经审计的财务报表，主要财务指标和主要偿债能力指标如下：

　　单位：亿元

　　根据2022年末未经审计的财务报表和偿债能力数据，协鑫集团及营口其印具有还本付息能力，能够保持日常经营和正常的债务运转，另外相关股东也预留了部分流动性资产作为潜在的风险保障措施，如出现公司股价大幅下跌的情形，可通过追加保证金、追加股票质押、提供其他财产担保等方式控制强制平仓、质押股票处置等风险。

　　此外，协鑫集团及营口其印与主要合作银行等金融机构建立了长期稳定的战略合作关系，具有较好的信用记录、资产质量保障及稳定的融资渠道和融资能力，后续其将继续做好与金融机构等的战略合作，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力，切实维护公司控制权的稳定。

　　综上，由于协鑫集团及营口其印基于其稳健经营具有稳定的还款能力，另外股东股票质押主要作为其融资的额外增信措施之一，履约保障比例较高，具有相对较高的安全边际，因此平仓风险极小。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月五日