仁东控股股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函 回复的公告（上接D19版）

　　（上接D19版）

　　2022年度公司租赁业务营业收入4,044.28万元，占合并营业收入比重2.44%。长期应收款是融资租赁业务中租赁期限在1年以上的租赁资产余额，租赁资产主要为办公设备、家具家电、环保设备等。截至报告期末，公司长期应收款租赁资产账面余额为5,597.11万元。其中，第二年内收回金额为3,243.29万元，第三年内收回金额为2,353.82万元。租赁还款方式主要为网银清分收款和客户对公打款，所有交易对方均与我司无关联关系。

　　租赁业务合作客户均为中小微企业，报告期内受整体经济环境下行等因素影响，公司合作客户均出现了不同程度的经营困难。公司通过对客户实地考察、财报分析、重点访谈、关注重大事项变动等方式，动态跟踪监控合作客户的租后实际经营情况，审慎判定项目风险等级。

　　按照公司《租赁资产减值准备管理办法》的规定，公司根据各合作客户的实际情况，按客户对租赁资产分类并进行信用风险评级，根据评级结果计提坏账准备。不存在本年度集中计提减值的情形。

　　公司年审会计师已就本问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问询4.你公司于2022年10月11日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的公告》显示，公司控股股东北京仁东信息技术有限公司所持公司14,900,000股股份被山西省阳泉市中级人民法院司法拍卖，拍卖完成后控股股东及其一致行动人合计持有公司12.57%股份,持股比例较小且与第二大股东持股比例较为接近。公司于2023年5月9日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份被冻结的公告》显示，控股股东及其一致行动人所持公司股份全部被司法冻结。请你公司结合控股股东及其一致行动所持公司股份权利受限的情形（如质押、冻结等其他权利受限的情形），进一步说明前述权利受限发生的原因，后续的应对措施，并结合前述情况说明你公司控制权是否存在不稳定风险，如有请充分提示风险。

　　回复：

　　一、控股股东股份权利受限情况

　　截至目前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份70,380,958股，占公司总股本的12.57%。控股股东及其一致行动人合计质押股份70,380,958股，占其所持公司股份比例的100%，质押用途为债权担保。

　　控股股东及其一致行动人合计被冻结股份70,380,958股，占其所持公司股份比例的100%（另有150万股被轮候冻结），冻结原因为控股股东及其一致行动人为公司金融机构借款提供担保，目前相关借款均已逾期，导致控股股东及其一致行动人所持公司股份被司法冻结。

　　二、相关应对措施

　　控股股东及其一致行动人股份权利受限主要源于其自身及公司的债务问题。应对措施最终还是要落实到各自债务问题的解决上，提高自身的融资能力，优化各自资产负债结构。股东方将与债权人积极沟通协商，争取债权人理解和支持，尽快与债权人达成一致意见。同时，公司在控股股东支持下，制定切合实际的还款方案，积极整合现有资源，加快资金回笼，同时积极拓展渠道，多方面开展融资活动，努力探索各种可能的风险化解方式，优化公司资产负债结构，全力化解债务风险。

　　三、目前公司控制权相对稳定

　　目前公司控股股东及其一致行动人合计持有公司12.57%股份,虽持股比例较小，但通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　公司股东持股相对较为分散，除公司控股股东外，持股5%以上的股东仅有天津和柚技术有限公司，持股比例为8.63%（全部处于质押、冻结状态），为公司第二大股东。该股东长期未行使股东权利，不参加股东大会，相关人员处于失联状态。公司目前的股权结构不会影响到公司控制权的稳定。

　　经和控股股东方沟通确认和综合研判，目前公司暂无控制权变更风险。公司将对控股股东股份受限情况进行持续关注，根据实际情况变化及时履行信息披露义务，并提示相关风险。

　　问询5.2020年7月6日，你公司披露的《关于公司涉及相关诉讼的公告》显示，山西潞城农村商业银行股份有限公司认购了大业信托有限责任公司设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，认购金额壹拾伍亿元整；资管计划的实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司。山西潞城农村商业银行股份有限公司提供了你公司出具的《担保函》，《担保函》显示你公司为上述资管计划的投资本金壹拾伍亿元整、年化8.5%的投资收益等提供了连带责任保证。现大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同到期，晋中市榆糧粮油贸易有限公司未能偿还贷款本息，山西潞城农村商业银行股份有限公司发起诉讼，要求你公司、你公司原控股股东天津和柚技术有限公司就上述贷款的本金、利息及违约金承担连带保证责任。你公司表示不知悉上述金融借款合同及担保事项。你公司和时任法人代表于2020年7月6日向公司所在地浙江省诸暨市公安报案，请求公安机关立案调查，我部前期已于2020年、2021年年报问询函中已就相关诉讼事项发出问询，请你公司：

　　（1）说明上述诉讼及你公司向公安报案事项的最新进展情况，相关担保事项是否构成违规对外担保，你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的应实行其他风险警示的情形。

　　回复：

　　经核查，本案件于2020年9月23日进行第一次开庭，主要是进行了庭前会议程序，截至目前，公司尚未收到案件第二次开庭时间通知。

　　本案诉讼进程具体如下：2020年9月23日，本案在广东省广州市中级人民法院第64法庭举行第一次开庭，进行庭前会议程序，庭前会议环节主要是各方进行证据交换；2020年9月25日，公司收到广东省广州市中级人民法院发来的传票，本案将于2021年1月11日进行第二次庭审；2021年1月6日，公司再次收到广东省广州市中级人民法院的电话及短信通知，因本案原告山西潞城农村商业银行股份有限公司申请另一主体为共同被告，本案拟移送河北省石家庄市中级人民法院审理，原定于2021年1月11日的第二次庭审取消，再次开庭时间等待相关法院另行通知，截至目前，公司尚未收到关于案件再次开庭的时间通知。

　　2020年7月6日，公司时任法定代表人闫伟先生向公司注册地浙江省诸暨市公安机关报案，请求公安机立案调查，尽快查清事情原委。截至目前，公司注册地公安机关没有予以立案调查。

　　根据公司委派律师调取的涉案资料复印件，《担保函》未填写签署日期，仅盖有公司原公章“民盛金科控股股份有限公司”及时任法定代表人闫伟的个人印章，公司原公章已于2018年8月在进行公司更名后，在浙江诸暨市公安局备案更换并销毁，上述公章真伪仍有待确定，上述连带责任担保实际情况尚需有权机关调查。

　　公司、公司控股股东及一致行动人、实际控制人对《担保函》所涉连带担保事项不知情，公司没有本案所提及的担保函等任何协议原件，没有接触、签署过该连带责任担保相关文件，公司无依据相关证券法规履行审议程序的行为。因此，公司不构成“违反规定程序对外提供担保”的情形。

　　综上所述，根据公司对上述涉诉担保事项的核查，对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条相关规定，公司不存在应实行“其他风险警示”的情形。北京安博（合肥）律师事务所曾就本涉诉担保事项为公司出具法律意见书，认为公司不存在应实行“其他风险警示”的情形。

　　（2）上述未决诉讼是否存在赔偿风险，报告期内，你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据；如否，请说明未计提预计负债的原因及合规性。

　　回复：

　　经核查，公司认为对于上述涉诉担保事项，公司不应当承担担保责任或赔偿责任。报告期内，公司未对上述诉讼事项计提预计负债。

　　根据公司委派律师调取的涉案资料复印件，《担保函》未填写签署日期，仅盖有公司原公章“民盛金科控股股份有限公司”及时任法定代表人闫伟的个人印章，公司原公章已于2018年8月在进行公司更名后，在浙江诸暨市公安局备案更换并销毁，上述公章真伪仍有待确定。且本案件尚处在审理前期阶段，公司、公司控股股东及一致行动人、实际控制人对《担保函》所涉连带担保事项不知情，没有接触、签署过该连带责任担保相关文件，公司无依据相关证券法规履行审议程序的行为。因此，公司不构成“违反规定程序对外提供担保”的情形。

　　2020年12月25日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下称“新司法解释”），自2021年1月1日起施行。新司法解释第九条规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”

　　经公司自查，就涉诉《担保函》及担保事项，公司从未召开董事会或股东大会，也没有公开披露对应担保事项。公司认为，依据新司法解释第九条的规定，上述连带保证责任对公司不发生效力，公司不应当承担担保责任或赔偿责任。

　　预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：

　　一是该义务是企业承担的现时义务；

　　二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；

　　三是该义务的金额能够可靠地计量。

　　截至报告期末，上述诉讼案件尚未开庭审理。结合前述对案件的判断，我公司认为截至报告期末尚未达到计提预计负债的条件。

　　（3）请年审会计师说明就诉讼事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据；该事项是否对公司2022年财务报表具有广泛性和重要性影响、是否将对公司的持续经营能力产生影响，出具的审计意见是否客观、谨慎。

　　回复：

　　公司年审会计师已就本问题进行了说明，具体内容详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问询6.年报显示，你公司因虚假陈述责任纠纷涉及多起民事诉讼案件，你公司对前述诉讼确认预计负债157万元。请说明相关预计负债的测算过程及依据，并结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量等说明计提金额是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至报告期末，公司证券虚假陈述案件共计被诉案件105起，股民索赔金额总计1,921.46万元，其中已撤诉案件37起，涉案金额共计1,528.81万元。

　　2023年2月23日，公司收到绍兴市中级人民法院向我们送达的（2022）浙06民初197号《民事判决书》，综合各方的起诉事实与理由、答辩意见及证据情况，综合上市公司的内外部经营因素及系统风险，法院判令上市公司对于原告交易的差额损失承担40%的赔偿责任。

　　本系列案件个案判决生效后，可以作为类案的标准整体处理。证券虚假陈述案件多为群体性诉讼，案件的主要事实及法律适用具有高度相似性，并且法院所综合判断扣减的系统性风险及非系统性风险基本一致，因此法院通常会选择选取部分案件作为示范判决，其余案件以示范判决为基础进行裁判或调解。因此其余案件最终的责任承担比例与前述（2022）浙06民初197号《民事判决书》判决比例差异不会很大。

　　综上，如公司其他案件均比照上述判决案件承担赔偿责任，我公司判断 2022 年股民投资者诉讼全部案件预计负债总金额（1,921.46万元-1,528.81万元）*40%=157万元，股民诉讼预计负债的计提依据充分。

　　公司年审会计师已就本问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问询7.年报显示，公司期末应收账款余额为7,228万元,较去年下降25.89%，本期计提坏账准备仅为9.7万元，未有单项计提。请你公司：

　　（1）补充列示按应收账款欠款方归集的期末余额前五名客户的情况，公司提供的服务类别、合同约定的付款方式、账龄、坏账准备及截止报告期末的付款进度。

　　回复：

　　按应收账款欠款方归集的期末余额前五名客户情况：

　　单位：万元

　　融资租赁客户“武汉聚诺科技有限公司”、“河南绿悦网络科技有限公司”和“宁波青年优品电子商务有限公司”应收账款为融资租赁本金及收益，付款方式为网银清分收款，账龄1年以内，坏账准备计提比例为关注类3%，目前三家客户均按合同约定付款进度如期还款。

　　三方支付客户“马上消费金融股份有限公司”和“武汉众邦银行股份有限公司”应收账款为第三方支付服务手续费，合同约定的付款方式为月结，账龄为6个月以内，坏账准备计提比例为原值的1.5%。目前该款项均已收回。

　　（2）请结合公司期后回款情况，对比同行业公司坏账计提比例说明公司坏账计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　租赁业务参照中国人民银行发布的《银行贷款损失准备计提指引》、《中国人民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知》和财政部发布的《金融企业准备金计提管理办法》，以风险为基础评估租赁资产的质量，把租赁资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五级，并根据不同的风险层级计提相应的减值准备。

　　租赁行业计提比例对比如下：

　　租赁业务应收账款坏账准备计提方法与同行业一致，以风险资产敞口及五级分类下对应比例计提。目前前述3家租赁业务客户回款正常。三方支付业务应收账款的回款周期基本为隔月收回，目前并无产生实际坏账损失。因此，公司坏账的计提是充分、合理的。

　　公司年审会计师已就本问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问询8.年报显示，你公司销售费用3,653万元，较去年下降35.62%，主要系因当期广告及业务宣传费的减少所致，请你公司结合业务宣传形式、内容、广告投放次数、销售人员人数及薪酬变化情况等说明，销售费用大幅降低的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2022年销售费用较去年下降35.62%，主要系因当期广告及市场推广费减少所致。市场推广费由2021年的1,695万元减少至2022年的52万元, 降幅97%。市场推广费主要为合利宝从2020年开始布局线下银行卡收单业务时，为激励代理商给予了一定的市场推广补贴政策，如激活奖励和交易达标奖励等。在2022年公司基于市场环境和自身经营策略考虑，补贴政策到期后未再延续。市场推广补贴政策，与激活和交易情况相关，与公司销售人员的薪酬无关，2022年销售人员薪酬为2,778万元，同比2021年的薪酬2,601万元，整体上升6.80%。

　　销售费用同比下降主要系公司在2022年线下银行卡收单市场占有率已经得以提升和巩固，公司基于对宏观市场经济环境的判断和自身经营策略考虑，控制费用开支，取消了补贴政策，销售费用大幅下降。

　　公司年审会计师已就本问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　问询9.年报显示，你公司报告期内存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘情况，请你公司结合2022年1月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因，董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董监高成员之间是否存在纠纷，人员变动是否会对公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、公司董事、监事、高级管理人员变动及三会运作等相关情况

　　2022年8月，为完善公司治理结构，公司对部分高级管理岗位进行了调整。公司原副董事长、总经理、财务总监王石山先生辞去财务总监职务，继续担任公司副董事长、总经理职务。

　　2022年8月5日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘丹丹女士为公司财务总监、杨凯先生为公司董事会秘书。自杨凯先生任职生效之日起，公司原董事长霍东先生不再代行董事会秘书职责。

　　2022年11月，为完善公司现代企业制度建设，丰富管理团队专业性，进一步提升公司管理水平，公司原董事长霍东先生和董事赵佳女士出于个人原因，分别辞去公司董事职务。同日，刘春阳先生因工作调整原因辞去公司监事职务。

　　2022年11月25日、12月12日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选非独立董事的议案》《关于补选非职工代表监事的议案》，补选邵明亚先生、刘春阳先生为公司董事、覃文艳女士为公司监事。

　　2022年12月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于补选董事会战略委员会委员的议案》，选举刘长勇先生为公司第五届董事会董事长、董事会战略委员会委员及主任委员。在本次会议中，公司原副董事长、总经理王石山先生对上述两项议案投了反对票。公司原独立董事周茂清先生对《关于选举公司董事长的议案》投了反对票。

　　2023年2月20日，公司收到原独立董事周茂清先生递交的书面辞职报告，周茂清先生因个人原因辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　2023年3月7日、3月24日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于免去王石山董事职务的议案》《关于提名补选卢奇茂担任公司第五届董事会非独立董事的议案》，选举付春梅女士为公司独立董事、卢奇茂先生为公司董事，免去王石山先生董事职务。

　　2023年3月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》《关于任免公司高级管理人员的议案》，为保证董事会有序运行，选举卢奇茂先生为公司第五届董事会副董事长，协助董事长工作；为保证董事会专门委员会有效运行，公司结合实际情况对董事会专门委员会委员职务进行了调整；根据经营工作安排，经公司董事长提名，聘任卢奇茂先生为公司总经理，免去王石山先生公司总经理职务。

　　综上所述，公司三会运作、经营决策、相关人员任职变动均严格履行了相关决策程序，符合法律法规等相关规定。除在第五届董事会第十次会议审议的《关于选举公司董事长的议案》《关于补选董事会战略委员会委员的议案》两项议案外，公司董事会召开过程中未出现董事提出异议的情况。在第五届董事会第十次会议召开过程中，提出异议的董事已说明了反对理由，公司董事结合自身所处问题的角度、观点和各自经验对相关议案投反对票，体现了上市公司尊重并听取董事意见，自主决策的原则。

　　二、存在的纠纷情况及公司治理的稳定性

　　2023年3月24日、3月28日，分别召开了2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议，补选付春梅女士为公司独立董事、选举并聘任卢奇茂先生担任公司副董事长、总经理，结合实际情况对董事会专门委员会相关委员职务进行调整。截至目前，公司董事会成员符合《公司章程》规定人数，不存在缺额情况，董事会及各专业委员会有序运行，各项经营工作有序衔接，各部门人员各司其责。

　　经过了解，前期公司个别董事间存在个人纠纷，公司已努力推动相关当事方之间进行沟通。目前，公司主要股东、现任董监高成员之间不存在纠纷，董事会相关人员变动不会对公司治理的稳定性带来不利影响。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司董事会

　　2023年6月5日