新纶新材料股份有限公司关于深圳证券 交易所对公司2022年年报问询函的回复公告(下转D31版)

　　股票代码：002341           股票简称：新纶新材          公告编号：2023-046

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶新材”）于2023年5月25日收到深圳证券交易所出具的《关于对新纶新材料股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第197号），公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复，现将具体内容回复如下：

　　1、年报显示，你公司扣非后归母净利润自2019年以来连续4年为负。2022年，你公司扣非后归母净利润-12.48亿元，亏损较上年增加11.82%。2022年末，你公司短期借款14.79亿元，长期借款3.16亿元，已逾期未偿还的短期借款为8.06亿元。

　　（1）请说明你公司扣非后净利润连续4年亏损的主要原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，拟采取的提升主营业务持续盈利能力的措施，并提示相关风险。

　　回复：

　　公司扣非后净利润连续四年亏损主要为公司剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整影响收入下降、并购新纶精密制造（安徽）有限公司（以下简称“安徽新纶”）等公司形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷费用补提等特殊因素影响所致。

　　公司所处的行业是国家重点支持发展的新材料行业，未来增长空间广阔。公司以高端精密涂布技术为核心，以“固根基、扬优势、补短板、强弱项”的国家产业政策为导向，以破解新材料领域“卡脖子”技术难题为目标，在新材料行业的多个细分领域实现技术突破，打破了国际巨头数十年以来的产业垄断和技术封锁。助力国家在高分子新材料产业实现全面化国产替代和技术升级；公司整体资产负债率处于同行业平均水平，可自由支配货币资金可满足日常经营需求，受限资产不影响正常经营；经营性现金流持续为正；未来一年内通过处置多种资产并实施多种融资措施将降低流动性风险。因此，公司未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　具体分析如下：

　　一、亏损的主要原因

　　公司2019年至2022年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2019至2022年，公司扣非后净利润连续四年亏损的主要原因如下：

　　（一）商誉减值损失

　　公司每年聘请专业评估机构对商誉进行减值测试，分别于：

　　2019年计提台湾拓丞有限公司减值损失1,163.70万元；

　　2020年计提江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）减值损失370.77万元、深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）1,421.28万元、安徽新纶61,954.71万元，3项合计63,746.76万元；

　　2021年计提金耀辉减值损失1,863.28万元、深圳鹏阔精密工业有限公司70.67万元、安徽新纶39,104.46万元、新纶锂电材料（江西）有限公司2,346.49万元，4项合计43,384.89万元；

　　2022年计提金耀辉减值损失604.77万元、安徽新纶24,080.60万元，合计24,685.37万元。

　　（二）投资者诉讼损失计提

　　公司因涉嫌信息披露违法违规于2019年6月被证监会立案调查，2020年5月收到证监会下发的处罚决定书，该事项导致部分投资者向深圳市中级人民法院及深圳市调解中心起诉，向公司提出索赔。截至2022年财务报告批准日，已陆续收到共计2,461宗投资者因上述行政处罚涉及虚假陈述责任事项对公司提起的诉讼，该类未决诉讼诉求金额较大。公司管理层在2020年计提11,515.85万元及2021年计提20,058.18万元的基础上，2022年新增计提5,154.94万元赔偿损失，截至2022年12月31日，预计与该项诉讼相关的损失合计人民币36,728.97万元。

　　（三）固定资产减值准备

　　受不可抗力等客观情况影响，公司在2020年购买的口罩相关设备价格偏高，待口罩市场整体趋于平稳后，经评估机构评估计提减值准备约4,903.10万元；2021年公司聘请专业机构对天津产业园、苏州产业园以及其他资产进行了减值测试评估，计提各项资产减值损失合计20,337.50万元；2022年因公司战略方向调整，进一步剥离原核心业务，对已停产的三家子公司机器设备等进行减值测试，合计计提减值准备685.78万元。

　　（四）子公司股权转让

　　公司于2020年12月转让上海瀚广实业有限公司（以下简称“上海瀚广”）51%股权事项对当期净利润的影响为-9,427.02万元。

　　（五）财务费用增加

　　公司2019年至2022年受资金紧张使用供应链融资及逾期贷款影响，导致资金成本偏高：2019年利息支出17,483.09万元、2020年为18,378.66万元、2021年为22,013.96万元、2022年为21,723.71万元。公司利息费用逐年增长的态势得到缓解，管理层继续积极推进各项融资措施，进一步压缩有息负债规模，降低资金成本。

　　（六）信用减值损失计提

　　2020年公司出售成都新晨新材科技有限公司（以下简称“成都新晨”）股权，因成都新晨与公司过往形成的往来款、实控人担保款项及应收个人张和春等款项，合计计提坏账准备11,994.62万元。

　　2021年因公司应收成都新晨往来款2.88亿元一直未收回，及公司的控股孙公司苏州依格斯电子有限公司及苏州依格斯电子材料有限公司向法院提起破产申请，再加上其他账款账龄组合计提，本期合计计提坏账准备15,077.99万元。

　　2022年公司与成都新晨就应收债权签订了债务重组协议，按重组协议对上述应收款转回预计信用损失5,667.70万元；此外由实控人担保的款项共计44,505.56万元，实控人原承诺质押给上市公司的资产，因客观原因无法如期完成资产质押工作。鉴于实控人的财务状况，2022年对上述款项进行减值测试，并全额计提预计信用损失，本期上述两项共计提预计信用损失38,837.86万元。

　　（七）剥离非材料业务

　　公司2019-2021年剥离上海瀚广和超净产品等非材料业务导致合并报表范围减少、个人防护用品业务因客观原因营收及利润下降，2021年合计影响利润-0.60亿元。

　　（八）客户结构调整影响

　　2020年安徽新纶调整客户结构，导致2020年较2019年营业收入减少 98,928.49 万元，毛利减少22,128.95万元。

　　2021年精密制造业务处于客户结构优化阶段，导致较2020年营业收入减少25,451.76万元、毛利减少3,012.77万元；公司光电材料板块受国际形势、芯片短缺及宏观经济环境等因素影响，导致海外产品营业收入减少27,548.84万元、毛利减少17,371.87万元。

　　2022年消费电子特别是智能手机市场持续下滑，公司精密制造业务采取了低价扩张的市场竞争策略，导致上述业务较2021年毛利减少4,158.67万元；光电材料业务受3C消费品市场环境低迷影响，同时叠加5G产品短期脉冲爆发后加速回落等因素，光电材料业务较2021年营业收入减少15,878.06万元，毛利减少5,525.00万元。

　　（九）存货跌价损失

　　因2022年中国智能手机市场创下2015年以来最差年度销量成绩，智能手机市场销量的大幅下降导致3C类产品订单被取消，同时2022年上半年因客户订单调整，而导致更改尺寸后造成产品积压和呆滞，当年计提存货跌价准备共计6,771.55万元，较2021年增加4,460.56万元。随着公司2022年下半年经营策略的调整及新客户的开拓，市场下行对存货价值的影响预计将逐步消除。

　　（十）债权转让与重组损失

　　2021年公司因兴业金融租赁有限责任公司的债权转让与重组过程中产生的重组损失超3,000万元。

　　综上所述，公司近四年的亏损原因主要为公司剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整导致收入下降、并购安徽新纶等公司形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷费用补提等特殊因素影响所致。

　　二、公司所处行业发展现状

　　公司主要业务涵盖新能源材料、光电材料以及新材料的精密制造业务，辅以净化工程业务和个人防护用品的生产销售。其中新能源材料的终端客户所属行业为新能源汽车、储能及消费类电子行业，光电材料及精密制造业务终端客户所属行业为消费类电子行业。公司主要业务所处行业情况如下：

　　（一）新能源汽车和储能行业

　　在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能行业迎来广阔发展空间。得益于各国对新能源市场的大力支持，2022年全球主流车企的新能源汽车销量大幅增长。中汽协数据显示，2022年，中国新能源汽车销量达到688.4万辆，同比增长93.4%，继续位居全球第一，且占全球新能源汽车市场的比例超过六成。尽管国家对新能源汽车的补贴政策将在2023年全面退出，但全国各地政府陆续推出促新能源消费政策，包括鼓励出台新能源消费补贴及给予新能源车在限行、牌照指标、停车费限免等支持政策，未来新能源汽车产业仍有望实现较快增长。随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，由于可再生能源具有不稳定性，储能系统成为解决这一问题的必要条件，在国家政策不断加码支持的背景下，储能市场发展潜力巨大。

　　2023年2月23日，工信部网站发布2022年全国锂离子电池行业运行情况，根据行业规范公告企业信息及研究机构测算，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，行业总产值突破1.2万亿元，是2021年行业总产值0.6亿元的约2倍。而锂电池三种技术路线中，软包电池的形状设计灵活、能量密度高，符合动力锂离子电池高能量高密度的发展趋势，是动力电池技术路线的重要选择。在储能领域，软包电池安全性好、能量密度高，正在向高倍率方向发展，能够更好地满足储能电池的要求。而在固态电池的技术路线中，采用叠片工艺的软包技术路线与固态电池高度契合，有望成为软包电池产业链中的下一个增长点。随着下游新能源汽车与储能市场的快速增长，软包电池也有望迎来快速增长。

　　（二）消费电子行业

　　消费电子以手机、平板电脑和可穿戴终端为代表。

　　在消费电子上游产业中，材料领域一向是国内厂商的短板，目前外资厂商在消费电子材料领域占据了80%以上市场份额，且几乎垄断高端市场。国内品牌以往在材料领域更依赖国外厂商，使用国产材料的比例甚至低于苹果、三星等外资品牌。但在科技战、贸易战背景下，国内厂商越来越注重供应链安全，越来越注重国产化带来的高性价比，国内品牌终端的市场占有率和材料国产化率在不断加大，市场空间巨大。

　　同时，消费类电子功能器件的精密制造行业集中度高，客户粘性强，产品大多属于定制化产品，产品的交期短、要求高、种类多。智能手机厂商会选择与特定供应商深度绑定，一般不会轻易更换。同时，对于智能手机厂商来说，新品未正式发布前，对产品的造型、性能等具有严格的保密要求，一般只会选择少数供应商，因此供应商的研发、响应能力以及产品的质量成为了模切厂商的核心竞争力。

　　三、公司主营业务盈利能力分产品情况

　　单位：万元

　　2022年，公司依托国内头部客户支持，继续深入推进原材料国产化导入，部分产品国产化率已达90%，产品种类更趋多元化，产品定制开发能力、成本管控能力进一步提升，业务核心竞争力得到进一步加强。尽管受到消费类电子市场大幅减量的影响，3C类铝塑膜产品出货明显下降，且因市场竞争影响，产品平均售价降低近10%，但整体毛利率依然维持了较为稳定的水平。光电材料业务板块受全球消费类电子市场低迷等因素影响，导致海外业务规模不及预期，整体出货量有所下降，但公司及时制定“聚焦国内厂商、发力国产化替代”的策略，国内客户的国产化替代市场拓展取得明显突破。公司OLED支撑膜对标海外进口产品，已在多家一线屏厂实现量产交付，打破了国外企业的技术垄断；OCA产品在国内多个手机终端客户项目上得到广泛应用；光学胶领域已设计开发了miniLED光学封装材料和反射油墨等系列产品，在客户端开始投产。以上产品帮助国内客户实现了主要材料国产化，顺应国产化材料导入的时代化需求。铝塑膜业务、光电材料业务作为公司近年来培育的核心业务，经过多年努力，已经具备了保持持续快速增长的核心竞争力，成为公司主营业务收入增长的主要来源，为公司利润以及经营性现金流提供坚实的保障。

　　四、公司资产结构及偿债能力

　　（一）公司近三年的资产结构如下：

　　单位：万元

　　公司2021年较2020年，受业务剥离、客户调整影响，营收出现下滑，流动资产同比减少32.31%；总资产受商誉减值、产业园不动产及固定资产减值影响，同比减少19.04%；2022年，受其他应收款和存货减值计提影响，流动资产同比进一步减少35.89%，总资产较2021年减少23.46%，虽然流动资产及总资产都有一定幅度的降低，但资产质量得到了进一步的提升。

　　（二）公司偿债能力分析

　　根据公开资料，选取了两家同行业公司，分别从流动资产周转情况、经营现金流净额以及资产负债率方面进行对比分析，具体数据如下：

　　1、300806斯迪克

　　单位：万元

　　2、300566激智科技

　　单位：万元

　　3、002341新纶新材

　　单位：万元

　　上述数据均来自各公司公开披露的信息。

　　根据以上数据：①公司最近一个年度的资产负债率虽然略高于同行，但是资产负债率水平仍然处于健康水平；②公司存货周转率基本与行业持平，且最近一个年度的存货周转情况略好于同行；③应收账款周转率随着公司对其他业务的剥离已明显优于其他同行业。

　　五、资产权利受限情况

　　截至2022年12月31日，公司资产权利受限情况如下:

　　单位：万元

　　注：①新纶新能源材料（常州）有限公司（以下简称“新纶新能源”）为本公司全资子公司，期末余额为本期末净资产余额的49%；新纶光电材料（常州）有限公司（以下简称“新纶光电材料”）为本公司全资子公司，期末余额为本期末净资产余额的33.33%。②深圳市通新源物业管理有限公司为公司联营企业，期末余额为长期股权投资期末账面余额。

　　以上受限资产主要为不动产、无形资产、存货、子公司及联营企业的股权，公司就以上受限资产与相关债权人达成一致，以上资产设定的抵押以及其他相关受限条件，不影响资产的正常使用，公司的正常经营不受影响。

　　六、主要子公司经营情况

　　2020年至2022年，公司主要子公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　（续）

　　以上数据显示：

　　（一） 新纶新能源经营情况

　　2022年，在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车市场持续高速发展，作为公司重点战略方向的新能源材料业务迎来广阔发展空间，软包电池用铝塑复合膜等核心产品已处于行业领先地位，公司动力类铝塑膜出货连续三年维持50%以上的增长。

　　在深耕国内市场的同时，公司开始批量向海外客户欧洲动力电池工厂供应动力铝塑膜产品，并在欧系豪华车型上得到运用，成为全球首家同时向国内、国外头部软包电池企业批量供货的铝塑膜供应商。此外，公司在固态电池、家用储能等市场进行了前瞻性布局，铝塑膜产品在多个客户的多款半固态、家储电池上得到批量使用，已形成了先发优势

　　除铝塑膜业务外，公司2022年积极拓展新能源业务品类，软包电池极耳产品已向国内、台湾客户批量供货；车载防爆膜已在国内数款新能源车上运用；电池用有机硅导热材料也通过了客户的认证测试。新产品的成功推广，将推动公司新能源材料业务持续高速发展。

　　（二） 新纶电子材料经营情况

　　①近三年毛利率变动较大的主要原因为上期海外客户为应对客观情况进行备货，产能利用率高，因此毛利率偏高于正常水平。2021年受到芯片短缺及世界经济环境影响，导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大，但公司及时调整策略，面对国内巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商，已取得国内知名品牌的合作。

　　②2022年国内业务因受宏观经济环境影响，营收不及预期。随着2023年经济的逐步复苏，特别是公司与国内主流终端厂家达成的战略深度合作，新晋拳头产品--盲孔OCA将实现对进口竞品的国产化替代，有望成为公司业务新的增长点，2023年公司将会进一步夯实业务发展的基本盘。

　　（三） 新纶光电材料经营情况

　　光电材料业务产品验证及量产周期长，公司前期亏损的主要原因为产能释放不及预期，营业收入无法覆盖设备折旧、摊销等固定费用所致。2022年同样受到宏观经济环境的影响，核心产品支撑膜及支撑膜上下保虽然在部分屏厂客户成功量产，但是量产客户数量及量产规模不及预期。上述情况在2023年逐步得到解决，产品销售增长进入快车道。

　　公司三家核心子公司在2022年仍为公司的盈利增长点，且截止目前资金问题并未影响到公司的生产经营，公司的下游客户及供应商稳定，三家子公司的2022年营业收入占公司2022年营业收入的53.97%，是公司未来营收及利润的核心增长点。

　　七、拟采取的提升主营业务持续盈利能力的措施及持续经营能力分析

　　（一）公司近年通过剥离非材料业务，增强核心业务竞争力：①公司是LG、孚能、捷威、ATL、多氟多、欣旺达、冠宇、好力威、万向、赣锋等国内外软包电池龙头的合格供应商，与蜂巢达成战略合作协议，2022年成功进入国内某龙头新能源汽车企业的供应链，并与多家固态电池厂商保持稳定的合作关系，同时公司积极推进原材料和生产设备的国产化，实现降本增效，通过材料研发和工艺的改善提高核心竞争力，为未来业务的发展奠定了坚实的基础。②光电材料业务受宏观经济、消费类电子市场疲软及国际A客户供应链向国外迁移等因素影响，导致营业收入及利润下降。但公司及时调整策略，面对国内巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商，公司继续巩固与小米的战略合作关系，多款产品实现批量供货。同时，自主研发生产的折叠OCA已量产并成功应用于小米MIX Fold 2、OPPO Find N2等高端折叠屏手机。盲孔OCA、水滴屏OCA等高端OCA已经向国内主流显示屏厂商批量出货。在显示用核心光学材料、柔性显示屏用材料，公司多款产品通过了客户的测试和验证，产品性能已获得重点客户充分认可。③公司完全自主研发的有机硅OCR已经量产或正在验证过程中。上述核心业务将为公司后期的利润及经营现金流提供坚实的保障。

　　（二）公司通过与债权人沟通，本期将部分逾期短期借款转为长期借款，有效缓解公司短期流动性压力。

　　（三）公司持有的可变现主要资产为苏州产业园三期、天津产业园，目前公司正在对接洽谈意向客户，预计能形成现金回流约2.5亿元，全部用于偿还银行借款。公司已持续通过处置资产等方式降低债务，截至本期末，公司借款较上期减少4.13亿元。

　　（四）公司通过深圳鸿银投资合伙企业（以下简称“深圳鸿银”）持有拟上市公司股份约2,900万股，按现有成交价估值约5.6亿元，该部分股权处置已在洽谈中，截至报告日已出售了约500万股，收回资金9,748.60万元，预计2023年9月底之前分批处理，该部分款项用于支付投资者诉讼费用及增加公司流动性。

　　（五）公司建立健全应收账款回收激励约束机制，将应收帐款的回收考核贯穿到从业务人员到公司管理层的各个层面，并与绩效考核挂钩，公司高层亲自推进重大项目回款，有效加大清收力度，增强清收效果。

　　（六）公司于2023年4月与深圳市上元资本管理有限公司（以下简称“上元资本”）签订了不高于人民币2亿元的借款合同，以保证公司在出现流动性压力时及时增加公司现金流。

　　（七）截止2023年1季度末，公司经营性现金流持续为正，经营性现金流处于一个良好的循环状态。

　　综上所述，公司所处的行业是国家重点支持发展的新材料行业，未来增长空间广阔，公司资产负债率处于同行业平均水平，可自由支配的货币资金可满足日常经营需求，受限资产不影响正常经营，公司自身的经营性现金流持续为正向贡献，同时未来一年内公司将通过实施多种融资措施来降低流动性风险。因此，公司未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　八、可能面对的风险

　　1、行业与政策风险

　　消费电子、新能源汽车和储能行业受到终端需求及政策影响较大，存在一定程度的波动，如果行业增速继续放缓，国际环境变化、贸易政策的不确定都有可能对公司新材料业务产生负面影响。

　　应对措施：为缓解上述风险因素的影响，公司将持续降本增效，同时以新能源材料铝塑膜为支点，推进新产品在重要客户的认证与合作，加大和国内终端客户的合作力度，并不断拓展新的产品应用领域，从而扩大销售规模。

　　2、客户认证市场开拓风险

　　公司新材料项目的产品大部分为国内首次实现量产，主要竞争对手均为国际知名企业，能否迅速开拓市场面临一定风险；公司产品涉及对产品质量要求较高的新能源汽车及光电显示领域，下游客户认证周期长，能否快速通过重要客户的认证也存在一定的不确定性。

　　应对措施：公司依托多年来与消费电子、新能源汽车行业高端客户形成的良好合作关系，以及产品的良好市场口碑，发挥研发创新与生产的本地优势，为客户提供快捷方便的差异化、订制化服务；通过对客户需求的快速反应、新产品的不断开发、产品品质的稳定性，逐步建立品牌优势并不断加强客户粘性；通过加强各业务间的协同效应，实现客户和资源共享，推进重要客户的产品验证与合作。

　　3、商誉减值的风险

　　公司在推进新材料领域的资源整合中，先后收购日本铝塑膜业务、安徽新纶等资产，成交价格较账面净资产有一定程度增值，公司相应确认了商誉。若收购标的在未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　应对措施：2016年铝塑膜业务并购完成后，公司逐步消化吸收日本先进技术，并在常州建设了生产线，实现产品国产化落地，逐步建立了完善的销售、服务网络及技术团队，目前项目运营良好。公司2018年并购的安徽新纶近年来经营业绩下滑，导致公司2020年-2022年期间分别计提了收购形成的部分商誉，公司未来将做好并购企业的整合，以研发实力和快速响应能力为基础努力开发新的客户，降低客户集中风险，同时力争与现有业务实现资源共享、优势互补，降低并购标的潜在运营风险。

　　4、原材料价格波动风险

　　公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，致使公司无法转移或者消化成本压力，则公司经营业绩短期内将受到不利影响。

　　应对措施：公司与主要供应商均已建立长期稳定的合作关系，保证了原材料的供应价格稳定。通过技术创新、工艺设备流程改造等措施降低生产成本中的原材料成本占比。同时公司大力推进核心产品的原材料国产化，降低了原材料的采购成本。

　　5、逾期风险

　　截至2022年12月31日，公司及下属子公司的短期借款存在逾期情况。

　　应对措施：公司正积极与银行协商并筹措资金及时归还上述短期借款，并与银行积极协商存量借款的续期工作，必要时将采取处置公司资产的方式归还已逾期的短期借款，确保公司稳定运营，切实维护公司和投资者的利益。

　　6、汇率风险

　　公司部分原材料由国外采购并采用外币进行结算。汇率的波动可能对公司的利润造成影响。

　　应对措施：为减轻上述风险，公司将根据经营情况预测，采取远期外汇等金融工具来规避未来面临的汇率风险。同时加强开发国内原材料供应商，增强应对风险的能力。

　　（2）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》，明确说明公司持续经营是否存在重大不确定性，发表标准无保留审计意见的合规性。

　　回复：

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　本期在对新纶新材年报审计中，项目组严格按照《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》的相关规定执行审计工作：

　　一、我们执行的审计程序

　　1、我们在审计前按《中国注册会计师审计准则（第1324号）——持续经营》要求，识别公司是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项及经营风险并与公司治理层、管理层进行沟通，在审计计划中及整个审计过程中持续关注公司的经营情况及影响到持续经营能力事项的应对进展。

　　（1）在年报审计前与公司治理层就公司持续经营力是否存在重大不确定性进行了前期沟通；

　　（2）在制定审计计划时，项目组将公司持续经营能力是否存在重大不确定性列为重要审计事项；

　　（3）年报审计过程中，项目组对公司持续经营力产生重大疑虑的事项及经营风险一直作为重点事项持续跟进，并关注管理层应对工作的进展；

　　2、获取并复核公司管理层对其持续经营能力的评估报告。

　　（1） 复核公司管理层评估持续经营能力的涵盖期间是否为资产负债表日起的十二个月；

　　（2）复核管理层对影响持续经营能力的事项评估是否已全部涵盖；

　　（3）复核管理层对持续经营能力产生重大疑虑事项的应对措施是否可行，应对工作的进展是否正常推进、公司拟处置资产的变现能力、资产处置事项的进度及可收回资金能否涵盖公司的资金需求；

　　（4）复核公司主要财务数据是否与同行业存在重大偏差；

　　（5）复核公司现金流量预测、盈利预测数据是否符合公司的实际经营状况；

　　3、整个审计过程中关注逾期债务及诉讼事项对公司正常生产经营的影响。

　　4、关注公司核心子公司盈利能力是否出现明显不利变化，公司供应商是否出现较大变动、信用政策是否出现明显变更。

　　5、了解投资者诉讼事项期后变动情况、公司与债权人关于债务重组事项的意图及外部资金需求总量。

　　6、对公司占期末借款50%的金融机构进行访谈，了解债权人与公司的后续合作意向。检查2023年1-3月到期借款的到期还款及展期情况。

　　7、了解公司拟进行的非公开发行股票的进度，并对拟保荐券商进行访谈，了解公司定向增发存在的障碍事项及障碍事项的处理方案、增发对象的资金核实工作。

　　二、评估公司的持续经营能力结论

　　1、 公司核心业务能力持续增强：

　　（1） 铝塑膜业务板块依然维持行业领先地位，特别是动力市场出货量较去年同期增长44%，并实现了同时向国内、国外头部软包电池企业批量供货，公司在新兴市场的广泛布局已形成了先发优势，预计后续该业务板块业务量将快速持续增长；同时随着原材料国产化导入顺利推进，产品种类更趋多元化，市场竞争力进一步提升。

　　（2）光电材料业务板块受宏观环境、消费类电子市场低迷等因素影响，导致海外产品业务以及整体出货量有所下降，但公司聚焦国内厂商战略开始发力，公司的OLED支撑膜已在多家客户实现量产交付，打破了国外企业的技术垄断，同时OCA业务也在国内终端客户得到广泛应用，帮助国内客户实现了主要材料国产化，顺应国产化材料导入的时代化需求。

　　（3）光学胶领域已设计开发完成了miniLED光学封装材料和反射油墨等系列产品，在客户端开始投产。

　　以上核心业务将会持续为公司利润以及经营性现金流提供坚实的保障。

　　2、公司通过与债权人沟通，本期将部分逾期短期借款转为长期借款，有效缓解公司短期流动性压力。

　　3、公司持有的可变现主要资产为苏州产业园三期、天津产业园，目前公司正在对接洽谈意向客户，预计能形成现金回流约2.5亿元，全部用于偿还银行借款。公司已持续通过处置资产等方式降低债务，截止本期末，公司借款较上期减少4.13亿元。

　　4、公司通过深圳鸿银投资合伙企业持有拟上市公司股份约2900万股，按现有成交价估值约5.6亿元，该部分股权处置已在洽谈中，截止报告日已出售了500万股左右，收回资金9,748.60万元，预计2023年9月底之前分批处理，该部分款项用于支付投资者诉讼及增加公司流动性。

　　5、公司于2023年4月与关联方上元资本签订了不高于人民币2亿元的借款合同，以保证公司在出现流动性压力时及时增加公司现金流。

　　6、截止2023年1季度末，公司经营性现金流持续为正，经营性现金流处于一个良好的循环状态。

　　综上，我们认为，公司自报告日起未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性；出具的无保留审计意见符合审计准则的规定。

　　（3）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等，说明流动性风险是否会进一步加剧。同时，请说明截至回函日的逾期借款情况，是否及时履行临时信息披露义务。

　　回复：

　　公司将继续有计划、按步骤化解流动性风险，推动各项自救措施，包括但不限于出售可变现闲置资产、非公开发行募集资金等方式，解决有息负债过高的问题，同时聚焦核心产业，优化组织架构，不断深挖内部效益与潜力，为生产业务蓄力，预计流动性风险不会进一步加剧，具体分析如下：

　　一、公司有息负债明细

　　截至回函日，公司有息负债共计229,036.41万元，其中银行类贷款159,273.58万元，其他金融机构借款69,762.83万元。明细见下表：

　　（一）有息负债金额持续压缩未严重影响生产经营且债务到期情况有改善趋势

　　截至2022年12月31日，公司短期借款从195,967.28万元降至147,873.92万元，减少48,093.36万元，同比下降约24.5%。在负债压缩的过程中，公司正常生产经营没有受到有息负债下降的影响。一方面公司在电子功能材料、新能源材料领域发展势头良好，得到了当地政府部门、金融机构的支持，公司借助政府转贷资金对当地正常履约的银行贷款进行到期周转续贷，缓解了公司经营现金压力。另一方面公司持续保持和债权方的积极沟通和良性互动，大多数债权方认可公司的产业技术与前景，希望以时间换空间，给予公司相对平和的缓冲期，未采取影响公司经营的强制措施。同时公司积极与金融机构沟通债务重组，努力推进债务期限和结构调整，力争将短期债务转为长期债务，并减少借贷金融机构过多的现状。2022年12月，公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了银行授信函，债务期限为2年。截至回函日，公司正在继续就债务重组及贷款集中与对应金融机构开展方案磋商及谈判，方案实施后有利于逐步化解公司总体有息债务分散且期限较短的局面，减少短期借款总额，降低财务费用负担，进一步降低流动性风险。

　　（二）可自由支配货币资金及预计经营现金流情况

　　截至2023年3月31日，公司可自由支配货币资金1,148.00万元，持有可随时变现的票据902.77万元，可自由支配的货币资金可完全满足公司基本的经营需求。公司2021年和2022年经营性现金流情况以及2023年预计经营性现金流情况如下：

　　单位：万元

　　根据2023年经营性现金流预算情况，公司2023年加大应收账款和存货管理力度，一方面根据客户资信及合作情况对客户评级，重新梳理并谈判账期，其次加大逾期应收账款催收力度，加快存货盘活进度，降低库存，提升资金周转效率。另外公司同步推进降本增效系列措施，进一步完善生产经营的规范化、精益化管理，在2023年的经营过程中力争提升毛利和降低费用率，最终减少经营性现金的流出，以上措施的切实推进，可在2023年实现正向经营性净现金流共计4,630.08万元。

　　（三）积极瘦身，拟出售资产变现能力较强

　　公司目前持有的利用率较低的土地房产，都已合法取得权属证明且地理位置便利，具有较强的变现能力。其中2022年已完成对新纶科技产业园以及苏州一二期产业园的处置，处置所得款项3.8亿元扣除交易费用外全部用于偿还银行借款，较大程度降低了公司的短期借款。同时苏州三期产业园及天津产业园的出售工作也正在稳步推进，目前公司正在对接洽谈意向客户，预计形成现金回流约2.5亿元，将全部用于偿还银行借款。另外公司通过深圳鸿银持有的拟上市公司股权共计2,900万股，按现有估值约5.6亿元，该部分股权处置持续在沟通谈判中，其中预计3亿元资金用于偿还有息负债。

　　（四）管理层积极认购非公开发行股票展现对公司信心

　　公司于2022年5月27日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过90,218.40万元，发行对象为公司董事长廖垚先生及其控制的深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙），本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，该事项已于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。该事项完成后将优化公司目前资本结构，极大改变公司整体信用状况，有利于公司大幅降低资产负债率，化解流动性风险，在财务健康的基础上保障公司持续经营，稳健发展。

　　综上，公司一方面加强经营管理，提高经营现金流入，增强造血能力，同时通过出售利用率低的资产、非公开发行募集资金等方式，拓展股权融资和债权融资的结合，从而达到解决逾期债务、降低负债率的目标。预计全部偿付安排实施后，公司有息负债规模降至约10亿元，将极大降低财务费用负担，确保公司流动性充裕，提高财务风险应对能力。

　　二、 逾期借款及披露情况

　　公司自2019年部分贷款出现逾期以来，在新增逾期贷款未达最近一期经审计净资产10%的情况下，公司分别在2019年至2022年的年度报告及半年度报告中披露了公司逾期贷款具体情况，同时在定期报告“公司面临的风险和应对措施”章节中提示了逾期风险及应对措施。在触发临时披露标准时，公司也以临时公告的形式披露了相关逾期情况。截至回函日，公司逾期贷款余额为86,339.91万元，逾期贷款的披露情况如下：

　　综上，公司已及时对逾期借款情况进行了信息披露，后续将密切关注逾期借款进展情况并及时履行信息披露义务。

　　问题2、关于应收账款。年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额2.8亿元，坏账准备0.87亿元。其中，按组合计提应收账款坏账准备余额0.50亿元，计提比例为20.15%；按单项计提应收账款坏账准备余额0.36亿元，计提比例为99.85%。

　　（1）请说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，并核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　回复：

　　公司单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。具体分析如下：

　　一、单项计提明细

　　公司超过100万元以上单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况，“预计无法收回”的判断依据如下表：

　　单位：万元

　　二、公司超过100万元以上单项计提坏账准备的应收账款销售内容、交易金额如下：

　　单位：万元

　　综上所述，单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，商品类交易价格在同类产品区间范围内，工程类交易价格通过中标金额确定，交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，故公司不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　（2）请补充披露年末余额前五名应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、合作年限、是否存在关联关系、形成时间、销售内容、坏账准备计提金额、信用政策、账龄、期后回款情况等。

　　回复：

　　公司前五名应收账款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、关于商誉。报告期末，你公司商誉账面余额16.40亿元，本期计提资产减值准备2.47亿元。其中，报告期内你公司对新纶精密制造(安徽)有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司分别计提商誉减值准备2.41亿元、0.06亿元。

　　（1）请结合新纶精密制造(安徽)有限公司近三年的经营情况和财务数据，说明资产出现减值迹象的时点，商誉计提时点是否恰当。

　　回复：

　　一、安徽新纶近三年的财务数据

　　单位：万元

　　二、安徽新纶资产组商誉计提明细及依据

　　单位：万元

　　三、 安徽新纶近三年经营情况及商誉计提情况分析

　　安徽新纶主要产品有模切OCA 、泡棉、保护膜、双面胶带、防尘网、绝缘防震材料、EMI导电材料等，并为触摸屏、手机平板电脑等高精密电子产品提供配套模切辅料，应用于消费类电子行业。

　　1、2020年度营业收入较2019年下降72.63%，减少101,833.73万元，主要原因系安徽新纶2020年被迫暂停主要客户OPPO和VIVO客户及与之相关的订单，导致2020年营业收入较上年减少98,928.49万元，其中：OPPO体系客户减少93,104.86万元，VIVO体系客户减少5,823.64万元，同时毛利率从2019年的18.71%下降至7.78%。公司管理层在2020年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，2020年对该商誉计提了61,954.71万元减值准备。

　　2、2021年安徽新纶通过调整客户结构，使得原有客户订单减少，导致业绩继续下滑；安徽新纶进入了闻泰、龙旗、华勤等客户的供应链，但因新客户订单在下半年才开始进入交付期，2021年营业收入下滑至5,798.96万元，其中2021年第三至四季度实现营业收入3,231.87 万元。因产量不足，无法覆盖固定成本，2021年毛利率由2020年的7.78%下降至-17.94%，管理层在2021年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，2021年对该商誉计提了39,104.46万元的减值准备。

　　3、2022年安徽新纶加大与闻泰、龙旗、华勤等客户的合作，并与部分重点客户重新建立合作关系，使得2022年订单有所回升，逐步完成从单一客户供货到多元化客户供货的升级。但安徽新纶所在的下游消费电子市场需求逐渐减少，市场竞争愈加激烈。同时为满足下游客户对产品品质进一步提升的要求，公司投入了更多的资源，导致2022年毛利率无明显改善，最终利润降低，亏损逐年增加，预计短期内未来很难有较大幅度扭转。管理层在2022年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，2022年对该商誉计提了24,080.60万元的减值准备。

　　综上，本公司对安徽新纶商誉计提时点恰当，符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）请对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明商誉减值的计提是否充分合理。

　　回复：

　　一、安徽新纶2022年各商誉减值测试关键指标的预测

　　安徽新纶2022年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、折现率、预测期等关键参数如下：

　　单位：万元

　　二、金耀辉2022年各商誉减值测试关键指标的预测

　　1、2022年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、折现率、预测期等关键参数如下：

　　单位：万元

　　三、安徽新纶2022年商誉减值测试具体过程

　　2022年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根据出具的中林评字【2023】167号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶100%股权计提商誉减值准备2.41亿元。

　　公司2022年末安徽新纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等参数如下：

　　1、商誉减值测试方法

　　本次新纶精密制造(安徽)有限公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　2、关键性假设

　　（一）一般假设

　　1.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　2.产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（二）现金流量折现法评估假设

　　1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

　　3. 针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有人持续经营。

　　4. 假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。

　　5. 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

　　6. 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　7. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　8. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

　　10. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

　　11. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　12. 现金流在每个预测期间均匀产生。

　　13. 在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

　　14. 现金流量折现法特殊假设

　　（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

　　（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

　　（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

　　（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

　　（5）假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　（6）本次评估假设委托人及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（7）包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

　　（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。

　　（9）评估范围仅以委托人及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　3、关键性参数

　　（1）评估方法概述

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》所规定，资产的公允价值减去处

　　置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面

　　价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管

　　理水平使用资产组可以获取的收益。采用的预计未来现金流量的计算公式为：

　　其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

　　Ai为明确预测期的第i期的预期收益

　　r为折现率（资本化率）

　　i为预测期

　　An为明确预测期后每年的预期收益

　　（2） 预测期

　　包含商誉内涵包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及管理水平等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产是永续存在，结合商誉所在资产组目前生产经营正常，运营情况平稳，行业环境较好以及预测期内对资产组的资本性支出进行更新，故本次评估收益期按永续确定。

　　《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2023年1月到2027年。自2028年1月1日起产权持有人将保持稳定的盈利水平。

　　(下转D31版)