河南华英农业发展股份有限公司 关于2022年年报问询函回复的公告（下转D33版）

　　证券代码：002321            证券简称：ST华英              公告编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2023年4月21日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第32号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会及管理层对此高度重视，现就《问询函》回复说明如下：

　　1.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”或“年审会计师”）对你公司2020年内部控制出具了无法表示意见的审计报告，导致无法表示意见的事项为公司与货币资金、存货、其他应收款及借款相关的内部控制存在重大缺陷。亚太所对你公司2022年内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

　　请你公司结合前期关于货币资金、存货、其他应收款及借款的内部控制存在重大缺陷时涉及的主要业务环节、审批流程等情况，分别说明你公司截至2022年末在经营管理决策、资金管理政策、财务会计管理、印章管理、信息披露等方面已采取的具体整改措施和整改进展，分析说明你公司相关内部控制是否已得到实质改善，相关重大缺陷是否已整改完毕。

　　回复：

　　一、前期关于货币资金、存货、其他应收款及借款的内部控制存在重大缺陷时涉及的主要业务环节、审批流程等情况

　　1、货币资金涉及的主要环节及审批流程：公司针对货币资金活动制定了《公司财务管理制度》、《财务收支审批制度》等相关制度，但前期在筹资及投资的货币资金活动环节，管理层未按照相关要求执行前述制度，导致存在重大资金收支流程单证不完整、未及时、未准确入账的情形。

　　目前主要操作流程：

　　（1）资金支出由经办人发起，经办部门负责人及主管副总经理审核意见，经财务管理部稽核后财务管理部经理、财务总监签字后报总经理（或授权人）审批；

　　（2）推行资金计划管理，实行资金季度预算，按照近详远略的原则，滚动编制，刚性执行，结果纳入绩效考核；

　　（3）推行钉钉付款审批，固化审批流程，让信息多共享，让人员少跑腿。

　　2、存货涉及的主要环节及审批流程：公司针对存货管理制定了《存货和生产管理制度》《存货的取得与验收制度》《存货的保管规定》《存货的领用和发出规定》《存货的盘点制度》等相关制度，但前期管理层未按照相关要求执行前述制度，导致存货处置环节存在重大缺陷。

　　目前主要操作流程：

　　（1）入库管理：仓库保管员对入库的实物，建立健全出、入库明细分类账，详细登记存货相关信息（包括品种、规格、数量、保质期及生产日期）工作。材料已入库，但因故未办理入库手续或需退货时，保管员应妥善保管，及时报告主管领导处理；生产车间已领材料因故需退料，在材料未使用和未损坏 的情况下可办理退料手续；

　　（2）出库管理：存货实物流转按照先进先出原则执行，领用材料和发出商品时填制出库单，经授权领导签字后，凭单出库。出库单执行一品一单制；

　　（3）账务核对：各单位财务管理部必须坚持每月按存货明细帐目同仓库保管员明细帐核对，如发现帐帐之间出入，应查明原因，直到查清为止；

　　（4）存货盘点：盘点清查时，盘点人员做好盘点记录，根据清查盘点结果编制盘点表，经盘点人、监盘人确认签字并形成书面报告。对盘点清查中发现的问题，应及时查明原因，落实责任，经分管副总经理审核、财务总监审批后进行相关处理；

　　（5）积压物资处置：公司存货因变质、毁损等需进行处置的，由仓储管理人员发起报废申请，经分管副总经理、财务总监审核，总经理审批后确认最终处理方案。

　　3、其他应收款及借款涉及的主要环节及审批流程：公司针对筹资及投资活动制定了《融资管理制度》《向非金融机构融资管理规定》《借款偿还预警管理规定》《应收款项管理规定》《固定资产管理规定》等相关制度，但前期管理层未按照相关要求执行前述制度，导致存在重大资产流程单证不完整，无法支持资产存在及权利义务认定的情形；存在借款涉及的对外担保未及时履行审议程序的情形。

　　目前主要操作流程：

　　（1）关联交易审批时，严格执行关联交易管理制度中的决策程序，采取必要的回避措施；关联交易决策权限按制度规范操作，做到程序合规，披露合规；

　　（2）进行对外担保时，事前评估并掌握被担保对象的资信状况，对担保事项的利益和风险进行审慎评估，严格履行申请、审核程序，注重对外担保的日常监管和风险持续控制，做到程序合规、披露合规；

　　（3）大额资金的流向审批，结合总经理办公会、董事会、股东大会会议决议等，财务支付时实行钉钉审批流程，严格控制资金流向。公司管理层及董事会积极履行职责，对其可收回性进行实时监控，积极制定回收计划并评估其可行性，保证上市公司资金安全，从源头上防范控股股东及其关联方的非经营性资金占用和财务资助。

　　二、公司已采取的具体整改措施和整改进展

　　1、在经营管理决策、资金管理政策、财务会计管理、印章管理、信息披露等重大方面制定的具体整改措施。

　　经营管理决策方面：自2022年5月董事会及管理层成员改组后，公司成立工作组并聘请中介机构按照法人治理模式和自身企业性质针对内部控制体系、内部控制制度、流程等工作进行全面梳理，对公司法人治理、关联交易、对外担保、信息披露等方面重点加强内控制度的落实执行，防范内部控制的执行风险，强化薄弱环节的监督、抽查。报告期内，结合中国证监会与深圳证券交易所最新颁布的规章制度，公司修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各委员会实施细则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》《重大信息内部报告制度》等多项制度。同时，公司总经理办公会议审议通过了《公司基本制度与内控化管理规定汇编》，包括财务管理制度、生产管理制度、质量管理制度、人力管理制度等内部管理制度已完成修订并投入使用，目前内部控制流程有效运行。

　　资金管理政策方面：通过完善相关财务制度，进一步明确资金审批程序，提升公司资金管理水平。一是职能分离控制。公司建立严格的组织分工和货币资金业务的岗位责任制即考虑不相容职务的分离，将某些不相容的职务分别由两个或两个以上的部门或工作人员担任，以避免或减少发生差错和弊端而进行的控制；二是建立健全资金审批管理制度。为保障资金安全，公司财务收支严格执行公司内部控制和资金使用审批制度，严格按照规定的审批权限和程序执行，强化货币资金日清月结。三是在完善各项货币资金管理制度的同时，公司重视财务人员的专业知识培训、岗位职责教育和职业道德教育，不断提高财务人员队伍的整体综合素质。目前，公司资金管理制度已涵盖了货币资金的各个主要流程，公司货币资金相关内部控制有效运行。

　　存货管理方面：公司进一步完善、修订了存货有关的内部控制制度及流程：一是公司已规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，确保存货业务流程中的关键风险点存在有效的控制措施；二是公司充分利用信息系统，强化供应链整体流转记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制；三是公司已建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位互相分离、制约和监督；四是公司已建立存货盘点清查制度和工作规程，定期盘点和不定期抽查相结合对存货进行盘点，做到“账实相符”及“账账相符”；五是定期对存货进行检查，及时、充分了解存货的存储状态，对于存货变质、毁损、报废或流失的处理，及时合理的分析原因、分清责任，并按照规定权限批准后处置。目前，公司存货管理相关内部控制有效运行。

　　筹资与投资管理方面：一是公司通过司法重整的途径，有效助力公司纾困蓄势，并妥善解决了诉讼、借款逾期问题；二是公司修订了《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步规范公司对外担保行为，防范和控制公司资产运营风险；三是公司强化了对长期资产入账的审核控制，加强对财务报告编制流程内部控制执行的监督力度，确保财务报表项目列报准确。目前，公司筹资与投资管理相关内部控制有效运行。

　　财务会计管理方面：加强财务管控能力和水平，利用智能化、信息化平台实现供应链全过程监控；推行财务集中管控，将财务人员统一纳入公司管理，使财务管理更加规范。同时，组织培训提升财务人员的专业化水平，强化对政策法规的学习，夯实财务基础工作。

　　印章管理方面：公司严格执行印章管理规定，已重点加强对公司印章的审批、保管、使用管理，现已做到审批、保管人员相互分离。用印申请人提交用印需求，经部门负责人审核，报公司相关主管领导签批后，在公章使用登记簿中登记，由印章管理员进行盖章；上述流程通过电子信息系统固化审批环节，公章使用登记簿由专人保管并长期留存，定期和不定期对用印记录进行检查。

　　信息披露方面：认真学习落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）文件精神，不断提升公司董事、监事、高级管理人员及核心管理人员的履职能力，提高公司规范运作水平。公司于2022年9月16日组织召开了主题为“关于规范运作与风险”的专项培训，公司董监高及相关中层干部30多人参加了培训活动。同时，公司董监高等关键少数人员不定期的参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、河南上市公司协会组织的合规专题培训。通过组织或参加一系列培训，强化董监高、关键管理人员、子公司管理人员和关键岗位人员的规范意识，严格执行《公司章程》、《三会议事规则》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关内部控制制度。

　　2、牢固树立敬畏意识，强化上市公司合规理念。

　　（1）公司原控股股东2019年非经营性资金占用问题，通过《重整计划》的执行于2021年底全部偿还完毕，原控股股东非经营性资金占用事项已全部解决。控股股东非经营性资金占用对上市公司的损害很大，是中国证监会、深圳证券交易所历年来监管和处罚的重点。公司2022年3月4日对外披露了《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》：公司控股股东变更为信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为许水均先生。控股股东、实际控制人变更后，公司内部成立由董事长负责、总经理、财务总监和独立董事（会计专业人士）督导，审计监察部、财务部和证券部有关人员组成的管控小组，审慎研究、决策与关联方之间可能发生的业务，严格管控与关联方之间的资金往来，提高相关事项的审议和信息披露质量。

　　（2）2022年度，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任经营管理层等事宜，实现公司治理层、管理层平稳过渡。新的管理团队履职以来，高度重视上市公司合规管理，对公司过去合规管理中存在的问题进行了学习和深刻反思，在完善全面内部控制体系的同时，结合自身实际存在的问题，通过公司内外部培训，提升了董监高及各级管理人员对法律法规的敬畏意识，强化上市公司合规理念，守法合规、规范治理，遵守资本市场规则，真实准确完整披露信息，已成为各级管理人员的行为自觉。

　　三、重大缺陷已整改完毕

　　经整改，公司2020年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具了《关于河南华英农业发展股份有限公司2020年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　2022年度，公司内部控制的执行是有效的，能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　综上所述，当前公司严格按照内部控制管理制度规范运作，内部控制的执行是有效的，相关重大缺陷已整改完毕。

　　请年审会计师结合公司前期被出具无法表示意见的内部控制审计报告、内控存在重大缺陷等情况，说明针对公司2022年内部控制已执行的审计程序和获取的审计证据，在此基础上说明审计意见的依据和恰当性。

　　年审会计师核查情况：

　　在公司2022年内部控制审计中，我们对整体层面以及各项业务层面内控制度进行梳理，结合各业务循环的特征，设计并执行了如穿行测试、样本量测试、访谈等我们认为必要的审计程序，并取得了如主要业务合同、付款审批单据等恰当的审计证据。

　　审计中，我们针对公司前期内控重大缺陷制定并执行了以下审计程序，获取了以下审计证据：

　　（1）了解和评价管理层与关联交易、对外担保相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并评价管理层诚信及舞弊风险；

　　（2）获取并检查公司董事会、股东大会会议纪要及决议、总经理办公会会议纪要；

　　（3）获取了《已开立银行结算账户清单》，与公司账载情况进行核对，确定银行账户的完整性；

　　（4）对银行存款、其他货币资金执行了函证程序，函证寄收工作均通过本所函证中心实施，并取得银行回函，确认账户余额以及款项性质是否存在其他限制或安排；对函证过程实施控制，保证独立性；

　　（5）获取了资产负债表日银行对账单及银行余额调节表，获取了银行账户流水；抽样检查银行对账单，抽样对发生额进行顺查及逆查，检查银行对账单的记录是否与财务账务记录相符及完整性；检查是否存在非正常交易流水，落实其合理性；

　　（6）获取了公司定期存款信息，对截至资产负债表日定期存款的质押担保情况进行检查；

　　（7）获取了各公司存货盘点记录，盘点差异分析报告，执行存货监盘程序，重点关注是否存在库龄较长未销售和存在超期变质风险的存货情况；

　　（8）获取了《企业征信报告》，检查是否存在未记录的贷款、抵押担保等信息；获取留债协议、借款合同及相关担保合同等相关资料；测算相关利息支出账面记载完整性；获取了不动产权属抵押登记信息，落实资产抵押担保情况。

　　（9）关注了公司前期内控缺陷完善、整改情况及影响程度；

　　（10）阅读公司《内部控制自我评价报告》，了解公司是否存在重大、重要缺陷。

　　我们获取了充分、适当的审计证据以证明公司2022年期间未发生其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项、重大资产违规处置事项、大额资金收支异常事项，未发现重大、重要的与财务报告相关的内部控制缺陷。

　　因此，我们认为，2022年的内部控制审计报告出具标准无保留意见是合理的。

　　2.亚太所对你公司2021年年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项段涉及的内容为：根据信阳市中级人民法院裁定的公司《重整计划》的规定，经公司申请并管理人向信阳市中级人民法院报告，公司将部分低效资产在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖，拍卖成交价较资产包账面价值发生大幅减值，2021年度华英农业对相关资产计提信用减值损失118,136.83万元、计提资产减值损失164,423.60万元。2022年4月16日，你公司披露《关于公司重整计划执行完毕的公告》显示，河南省信阳市中级人民法院于2022年4月14日裁定确认《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》执行完毕，终结华英农业重整程序。

　　请你公司：

　　（1） 详细说明你公司在报告期对《重整计划》的执行情况，在此基础上说明你公司针对重整所涉及事项的会计处理具体过程；

　　回复：信阳中院于2021年11月20日作出“（2021）豫15破申4号”《民事裁定书》，裁定受理公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为公司重整期间管理人。公司进入重整程序后，经公司相关债权人会议表决通过，信阳中院于2021年12月22日作出了“（2021）豫15破6-1号”《民事裁定书》，裁定批准了公司的重整计划，公司重整进入《重整计划》执行阶段。管理人、公司、重整投资人以及有关方积极推进公司重整计划的执行。2022年4月14日，信阳中院作出《民事裁定书》，裁定确认华英农业《重整计划》已经执行完毕，终结华英农业重整程序。

　　一、报告期《重整计划》的执行情况

　　1、债权确认情况

　　截止2022年12月31日，债权确认情况如下：

　　单位：万元

　　2、留债情况

　　根据《重整计划》规定，有财产担保债权在特定财产评估值范围内，以留债方式延期受偿或以该财产处置变现款受偿，未受偿部分按照普通债权受偿方案受偿。

　　根据《重整计划》规定，因担保财产的价值已经评估确定，留债金额在担保财产评估价值范围内。债权人可根据需要选择是否与公司签署留债协议，留债协议须与重整计划规定一致，留债协议签署与否不影响上述留债安排的法律效力。截至2021年12月31日，有部分债权人选择与公司签署留债协议。

　　单位：万元

　　2022年度，公司按照重整计划约定的支付方式、利率按期支付债务利息。

　　3、债权的清偿

　　（1）截止2022年12月31日，债权清偿情况如下：

　　单位：万元

　　（2）会计处理过程

　　普通债权：公司依据对普通债权现金清偿部分对应的债权，按照实际支付的货币资金减少对各个债权人的负债，同时减少货币资金。

　　职工债权：公司按照确认的职工债权，实际支付的职工债权借记“应付职工薪酬”，贷记“银行存款”。

　　税款：公司按照实际支付的欠缴税款，在实际支付时借记“应交税费”，贷记“银行存款”。

　　4、低效资产处置

　　根据重整计划的规定，华英农业将对现有资产中影响上市公司盈利能力的部分，包括其他应收款和预付账款等对外债权、持续亏损和不再经营的对外投资等资产，参照《中华人民共和国拍卖法》及相关规定，原则上参考评估价值确定，采取公开拍卖、公开变卖、协议转让等合法方式进行剥离，具体处置资产的范围由管理人报告法院后确定。经公司申请并经管理人向信阳中院报告，已将部分低效资产在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖。2022年资产包已全部成交，相关资产已全部处置，资产包处置情况如下：

　　单位：元

　　（1）终止经营的资产或处置组减值准备情况

　　2021年度将资产包中的固定资产、联营企业投资以及子公司资产、负债项目划分到持有待售资产和持有待售负债。2022年相关资产已全部处置，相关利润确认为终止经营净利润。

　　单位：元

　　（2）信用减值情况

　　单位：元

　　（3）会计处理过程

　　依据《企业会计准则42号》及资产拍卖处置结果，按处置收到的价款，借记“银行存款”科目；按相关负债的账面余额，借记“持有待售负债”科目；按持有待售资产减值准备金额，借记“持有待售资产减值准备”科目；按相关资产的账面余额，贷记“持有待售资产”科目。

　　依据《企业会计准则23号-金融资产转移》及应用指南、拍卖处置结果，终止确认了其他应收款。按收到的拍卖价款借记“银行存款”科目，按照已计提的减值金额借记“坏账准备”科目，按照其他应收款的账面余额贷记“其他应收款”科目。

　　（2） 详细说明2022年相关债务重组收益的计算过程，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　公司报告期内共确认债务重组收益4,192.27万元，计算过程如下：

　　1、以股票方式清偿债务确认的重组收益：

　　2、以现金方式清偿债务确认的债务重组收益：

　　单位：万元

　　3、以股票方式清偿债务会计处理过程及合规性

　　《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十一条 “将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　以股票方式进行清偿债务：公司以7.55元/股的抵债价格与股票公允价值之间的差异计入债务重组收益，按照股票清偿债务的金额借记负债类科目，按照股票公允价值贷记“资本公积”科目，股票公允价值与抵债金额之间的差额贷记“投资收益”科目。

　　4、以现金方式清偿债务会计处理过程及合规性

　　《企业会计准则12号-债务重组》第十条“以资产方式清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当前损益”。

　　以货币资金方式清偿债务：公司根据与每个债权人达成的书面合同，按照实际支付的货币资金的金额贷记“银行存款”科目，实际支付的货币资金与债务账面价值之间的差额贷记“投资收益”科目，同时终止确认负债。

　　综上所述，公司债务重组收益的会计处理是符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明就前述事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对重整计划执行情况，执行的审计程序和获取的审计证据如下：

　　（1）与管理层及重整管理人进行沟通，了解报告期重整计划的执行情况，获取重整计划执行情况的详细说明；

　　（2）获取公司及重整管理人提供的报告期新增债权表及债权申报材料等，并与法院裁定文件、公司账面数据等进行核对；

　　（3）针对尚未清偿的债权获取明细清单并了解目前未清偿的原因、针对未确权的债权获取明细清单并了解未确权的原因，评价未清偿及确权相关原因合理性；

　　（4）网页查询确认资产包拍卖相关事项，收集资产包拍卖及成交确认的相关资料，了解资产包买受人与公司及董监高等是否存在关联关系；

　　（5）获取公司与买受人之间的资产负债交接资料，查询处置股权的工商变更情况，对公司管理层及资产包拍卖买受人进行访谈，确认资产负债移交相关情况；

　　（6）获取报告期股票划转明细清单及划转回单、现金偿还债务清单及银行回单、职工债权清偿明细及银行回单，随机抽取部分清偿回单与确权表核对，以判断实际清偿与债权方是否一致、是否实际清偿到位；

　　（7）获取公司报告期债务重组收益计算表，复核公司对债务重整收益金额的计算过程，判断会计处理是否合规；

　　（8）检查重整计划执行相关信息在财务报表附注中披露的真实性和完整性。

　　2、核查结论

　　（1）经核查，我们未发现公司上述回复与我们在审计中了解的情况存在重大不一致。

　　（2）经核查，公司2022年相关债务重组收益的计算准确，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　3.你公司披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，截至报告期末，你公司对尉氏县华英禽业有限公司、河南华英新塘羽绒制品有限公司、信阳宝昌置业发展有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司、新蔡华英禽业有限公司、成都华英丰丰农业发展有限公司、商丘华英禽业有限公司、新沂市华英顺昌养殖有限公司、江苏华英顺昌农业发展有限公司等存在其他应收款，前述公司过去12个月为你公司的全资子公司，相关款项的往来性质为非经营性往来，往来形成原因为子公司债权转入、往来款项、支付土地款项等。

　　请你公司逐笔说明上述非经营性往来资金发生的具体原因、时间、金额、期限、到期日、利率、计提坏账准备的金额、截至回函日的收回金额、履行审议程序及信息披露义务的情况（如适用）等情况，在此基础上说明是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　回复：

　　往来资金相关明细列示如下：

　　单位：万元

　　1、 上述公司均属公司原全资子公司或控股子公司，款项系在处置前公司支持其开展日常生产经营业务所形成的。其中：序号1、2事项为处置前全资子公司间经营性往来；序号3、4、5、7、8、9事项均为处置前母子公司间非经营性往来，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定：“公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于审议与披露”。鉴于财务资助发生时，上述公司均属公司原全资子公司或控股子公司，因此在提供财务资助时可以免于审议与披露；序号6涉及担保已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了审议程序和信息披露义务，具体内容详见2020年4月18日披露于指定信息媒体《关于公司拟为控股子公司提供担保的公告（一）》（公告编号：2020-024）。

　　2、2021年12月22日，公司第一次债权人会议审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》，根据信阳市中院裁定的《重整计划》，管理人将非保留资产尉氏县华英禽业有限公司、河南华英新塘羽绒制品有限公司、信阳宝昌置业发展有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司、新蔡华英禽业有限公司、成都华英丰丰农业发展有限公司、商丘华英禽业有限公司、新沂市华英顺昌养殖有限公司、江苏华英顺昌农业发展有限公司的股权在京东拍卖平台进行公开拍卖，最终于报告期内由潢川县兴产建设投资有限公司（以下简称“兴产建投”）成功拍得。兴产建设与公司原实际控制人、原控股股东，以及现实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益倾斜关系。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上述序号3、4、5、7、9事项，系因执行《重整计划》对子公司处置后被动形成的财务资助，公司已于2023年5月17日、6月2日分别召开第七届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于处置子公司股权被动形成财务资助的议案》；上述序号6事项，系公司执行《重整计划》处置华英顺昌股权，公司对华英顺昌的担保被动形成对外关联担保，公司已于2023年5月17日、6月2日分别召开第七届董事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于处置子公司股权被动形成对外关联担保的议案》。具体内容详见2023年5月18日披露于指定信息媒体《关于处置子公司股权被动形成财务资助的公告》、《关于处置子公司股权被动形成对外关联担保的公告》（公告编号：2023-024、025）。

　　上述处置子公司的股权已于2022年3月29日在京东拍卖平台拍卖成交，并已于2022年第三季度全部完成处置交割，因此被动形成财务资助及对外关联担保，公司已于2023年5月17日召开第七届董事会第六次会议、2023年6月2日召开了2023年第一次临时股东大会，补充审议通过了《关于处置子公司股权被动形成财务资助的议案》、《关于处置子公司股权被动形成对外关联担保的议案》，并履行了信息披露义务。截至目前，公司不存在资金占用、违规提供财务资助、违规提供对外担保的情形。

　　请年审会计师和你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，我们未发现公司上述回复与我们在审计中了解的情况存在重大不一致；子公司处置后上述往来资金被动形成财务资助，处置日后无新增财务资助及对外关联担保的情况，截止回函日公司补充相关审议程序并进行信息披露；综上所述，我们未发现公司存在资金占用、违规提供财务资助、违规提供对外担保的情形。

　　独立董事意见：

　　我们审阅了公司回复说明和年审会计师核查的情况，检查了公司与上述公司其他应收款的形成时间、形成原因以及上述公司公开拍卖处置的相关情况，我们认为：上述公司均属公司原全资子公司或控股子公司，款项系在处置前公司支持其开展日常生产经营业务所形成的。上述处置子公司的股权已在京东拍卖平台拍卖成交，并于2022年度完成处置交割，因此被动形成财务资助及对外关联担保。买受人兴产建设与公司原实际控制人、原控股股东，以及现实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益倾斜关系。公司已于2023年5月17日、6月2日分别召开了董事会及股东大会审议通过了被动形成财务资助及对外关联担保事项，并履行了信息披露义务。截至目前，公司不存在资金占用、违规提供财务资助、违规提供对外担保的情形。

　　4.年报显示，你公司连续四年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为负值，2019年至2022年分别实现扣非后净利润-7,984.66万元、-107,313.16万元、-104,964.49万元、-14,517.70万元；实现营业收入55.18亿元、31.26亿元、31.92亿元、28.98亿元。此外，你公司2022年营业收入同比减少9.21%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）同比增加76.48%，经营活动产生的现金流量净额为-69,882.10万元，同比减少145.76%。

　　请你公司：

　　（1）结合连续多年扣非后净利润为负值、营业收入逐年减少的情况，说明你公司是否面临较大的现金流转压力及经营风险，在此基础上说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司为改善持续经营能力及持续盈利能力拟采取的措施、已采取的措施及其效果（如适用）；

　　回复：

　　1、 公司历年扣非净利润及相关项目的情况：

　　单位：万元

　　注1、2：营业收入扣除金额主要包含因执行《重整计划》，公司处置的低效、持续亏损子公司的当期营业收入。

　　2、公司连续多年扣非后净利润为负值、营业收入逐年减少的情况说明

　　公司自2019年起连续四年扣非后净利润为负值，现从2019年至2021年、2022年至今两个阶段予以说明。具体情况如下：

　　（1）2019年至2021年阶段

　　2019年，公司主要受鸭苗、饲料价格上涨影响导致商品鸭养殖成本增长，冻鸭产品毛利率下降，特别是单一屠宰环节的子公司，亏损较为严重。同时，羽绒价格及产销量较上年有所下降，单位人工、制造费用等增长，羽绒毛利率下降。公司冻鸭产品和羽绒收入占全部营业收入的60%以上，但两种产品毛利率均较上年下降3%左右，极大地影响了公司主营业务盈利能力，以上为2019年扣非后净利润为负值的主要原因。

　　2020年度，受终端消费市场及整个禽类养殖行业行情低迷、原材料价格上涨，公司流动资金偏紧等多重因素叠加影响，公司主要产品产销量均出现不同程度的下滑，营业收入同比减少43.35%；2020年养殖及屠宰业务的产能利用率持续下滑，单位成本较高，且禽类养殖行业整体售价偏低，出现成本倒挂的情形；同时公司因债务逾期、部分资产闲置等原因，财务费用及管理费用较以往正常年度大幅上升，2020年度财务费用与管理费用合计5.53亿元，以上为2020年扣非后净利润为负值的主要原因。

　　2021年度，公司资金流动性问题仍未得到有效解决，公司通过多措并举助力降本增效，全力维持生产经营的正常开展，在公司全体员工的努力下，实现营业收入同比小幅增长，主营业务基本实现盈亏平衡，但由于公司债务逾期产生较多的利息及罚息，以及因重整产生较多的管理费用，2021年度仅财务费用与管理费用合计8.26亿元，以上为2021年扣非后净利润为负值的主要原因。

　　为了彻底解决公司资金流动性问题，摆脱生产经营困境，公司于2021年5月至2022年4月，通过实施司法化、市场化重整引进重整投资人，审慎处置低效资产等一系列重大动作，甩掉了历史遗留的包袱，有效的改善了公司资产负债结构，降低了有息负债，为未来公司主营业务顺利开展打下了坚实的基础。

　　（2）2022年至目前阶段

　　2022年度公司资金流动性问题已经得到有效解决，并实现了公司治理层、经营层平稳过渡。在新的管理团队带领下，对现有保留资产进行升级改造，快速复工复产，提升现有产能利用率，2022年实现营业收入扣除后金额283,004.41万元，较2021年营业收入扣除后金额上升9.31%。虽然公司2022年度扣非后净利润较2020年度及2021年度明显减亏，但是2022年度公司仍处于产能恢复阶段，冻鸭等系列产品成本较正常年度依然偏高，以上为2022年扣非后净利润为负值的主要原因。后续随着公司全面恢复生产经营，公司盈利能力将会得到进一步恢复提升。

　　2023年第一季度公司实现营业收入60,474.74万元，较上年同比增长33.24%；实现净利润479.45万元，较上年同比增长112.46%；扣非后净利润为297.11万元，较上年同比增长107.50%，实现扭亏为盈。

　　3、公司不存在面临较大的现金流转压力及经营风险的情形

　　如前所述，2019年至2021年因外部客观因素、公司流动性偏紧等影响，经营规模及盈利水平出现大幅下降，通过2021年的司法重整，公司的历史遗留问题已经全部得到解决，负债规模大幅下降，经营规模及盈利水平自2022年开始已逐步得到改善，2022年度营业收入扣除后金额较2021年度已出现增长，2023年第一季度营业收入同比大幅增长，已实现扭亏为盈。此外，随着公司信用体系的恢复，公司融资环境出现积极变化，可为公司正常生产经营提供流动性支持；同时，公司重整投资人也会根据公司的财务状况适时提供融资支持。因此，公司不存在面临较大的现金流转压力及经营风险的情形。

　　4、公司持续经营能力不存在重大不确定性的情形

　　自公司新的管理团队履职以来，明确“鸭+羽绒”双主业产业战略定位，提出重点倾力升级发展“食品+羽绒”两个关键赛道。同时，不断优化产业布局、夯实产业基础，强化经营管理效率，持续提升整个产业链的运营能力和经营效益，2022年及2023年第一季度生产规模提升，2023年第一季度扣非后净利润实现扭亏为盈，随着公司经营业绩持续向好，盈利能力持续增强，将为公司未来稳定、可持续发展提供重要支撑。在此基础上，公司历史遗留问题包括诉讼和债务已经得到解决，年审会计师事务所也对公司2022年度财务报表发表了标准无保留意见审计报告。

　　2022年4月份重整成功以来，公司管理层主要开展了以下几个方面的工作并取得了预期的效果：

　　（1）产能快速恢复，生产经营实现良性运转。自2022年5月份开始，公司将恢复生产经营工作放在首位，并针对各环节生产经营制定了相应的政策和措施，产能恢复工作取得成效。华英鸭加工板块产能利用率得到逐步提升，其中在报告期内积极对种禽孵化、商品禽养殖和屠宰加大了投资；华英食品加工板块继续保持强劲态势，营收和效益实现双增长；华英羽绒板块紧抓行业景气度提升的机遇，生产经营保持稳中向好态势。报告期内，公司主要产品冻鸭营业成本大幅下降，冻鸭、熟食、羽绒毛利率分别同比增加8.73、6.34、2.99个百分点，公司生产效率提升明显，“食品+羽绒”盈利能力不断恢复并增强。

　　（2）创新改革工作成效显著。一是精简组织机构，突出高效管理。二是狠抓降本增效，企业盈利能力显著增强。饲料环节通过技术引进、配方调整和采购生产一体化等措施，每吨饲料配方成本下降显著；养殖环节减化流程和调整收购政策，充分调动养殖的积极性，快速恢复上量；屠宰加工环节通过技术升级改造，优化产品品类、提高出品率、提高劳效等措施，使鸭产品的综合成本持续改善；食品加工板块通过新品开发及市场拓展等措施实现提质增效；羽绒板块通过精细化加工、全产业链一站式服务，牵手行业龙头企业，扩大销量增加品牌影响力。

　　（3）加强内控建设，保证企业合规运营。一是全面梳理企业内控制度。公司成立工作组并聘请中介机构针对内控体系、内控制度、流程等工作进行梳理完善，防范内部控制的执行风险，强化薄弱环节的监督、抽查。二是加强财务管控能力和水平，利用智能化、信息化平台实现供应链全过程监控。三是统筹制定各产业板块经营方案和目标预算，通过月度经营业绩分析会进行实时查漏补缺，确保年度目标实现。四是严格按照上市公司相关规定办理重大项目、决策和投资等事项，确保公司治理合规合法。五是强化食品安全、生产安全和环保安全等领域的排查、监督和考核工作，确保各环节安全达标。

　　（4）立足产业链，积极推动相关项目投资及建设工作。一是积极推动项目投资工作，完成了多个股权收购和合作项目。二是在项目建设方面，完成了对加工六厂生产线的升级改造、菏泽加工厂生产线技改，潢川本部和菏泽华英种鸭、商品鸭养殖场的技改工作。同时，积极推动羽绒产能扩大投资项目、熟食产业增量提质项目和预制菜加工项目等。

　　（5）高起点、高标准、高水平谋划了未来五年战略发展规划。公司制定并发布了未来五年（2023年-2027年）战略发展规划：在食品领域，打造“从农场到餐桌”的全产业链条，高品质、差异化、特色化发展，先做强再做大，成为中国鸭肉行业的预制菜产业龙头；在羽绒领域，打造“从源头到消费端”的全产业链条，推动品牌升维、品质可控、功能升级，做强做大并举，引领中国羽绒产业升级、创新，成为全球羽绒领域的产业龙头。

　　综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性的情形。

　　（2）结合报告期内行业发展状况、你公司主要产品的销量及价格波动、毛利率变化、结算方式等因素，说明报告期内净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额同比变动趋势不一致、营业收入与经营活动产生的现金流量净变动幅度有较大差异的原因及合理性。

　　回复：

　　1、行业发展状况

　　（1）公司所处肉鸭行业发展概况

　　根据国家水禽产业技术体系对全国23个水禽主产省（市、区）调查统计数据显示，2022年商品肉鸭出栏40.02亿只，较2021年下降2.41%；肉鸭总产值1,203.07亿元，较2021年上升18.25%。

　　肉鸭产业是我国传统特色产业，生产规模巨大，产肉量位于猪肉、鸡肉之后，是我国第三大肉类产业，在保障我国优质动物性蛋白质的有效供给方面起到至关重要的作用。根据《经合组织—粮农组织2021～2030年农业展望》中提供的数据，在2018～2020年，禽肉、猪肉和牛羊肉消费量占比分别为43.2%、33.1%和23.7%。在全球范围内，禽肉正成为一种主流消费肉类。2020年，我国鸭肉产量1064万吨，约占我国肉类总产量的12%、占禽肉总产量的34.6%。在人们追求健康饮食以及我国资源禀赋压力下，禽肉尤其是鸭肉，预计将占据人们餐桌越来越大的比例。

　　报告期内，受国外地缘政治等因素影响，饲料原料玉米、豆粕等价格持续走高，养殖成本不断增加；同时，国内消费市场持续低迷，加之猪肉价格低位运行给肉鸭行业带来了较大挑战。

　　据我国白羽肉鸭工作委员会会员单位汇总数据显示，2021年度、2022年度祖代引种同比下滑超过10%。受前端供应紧缺影响，以及消费市场复苏、鸭苗投放需求加大，2022年12月下旬至2023年3月下旬，种禽及鸭苗价格大幅上涨，且持续时间较长，并带动毛鸭、白条及分割品价格均出现可观的上涨幅度，鸭产品行业景气度提升、行业关注度较高。

　　（2）公司所处羽绒行业发展概况

　　中国羽绒工业协会发布的《中国羽绒行业高质量发展白皮书》显示，我国是世界上最大的羽绒及制品生产、出口和消费国。根据联合国粮农组织FAO的数据，中国鸭养殖量占全球74.2%，鹅养殖量占全球93.2%。原毛是养殖屠宰业的副产品，巨大的水禽屠宰量使我国羽绒羽毛生产加工行业拥有全球最丰富的原材料供应。

　　羽绒行业是禽业养殖废弃物处理和资源化利用的循环经济发展模式代表，符合“双碳”国家战略目标，已发展成为我国一项极具特色的优势产业。目前羽绒羽毛材料的产能集中于我国，中国羽绒羽毛材料的年产量约为40万吨以上，占全球绝大部分市场份额。近三年（2020年-2022年）我国出口羽绒及相关制品分别为28.25亿美元、33.33亿美元、34.35亿美元，为世界第一大出口国。2022年，我国羽绒行业整体出口形势良好，延续2021年的增长势态，同比增长3.0%。

　　近年来，随着下游羽绒服装、寝具等羽绒制品行业市场规模的增长，羽绒羽毛生产加工行业市场规模保持持续稳定增长。2022年北京冬奥会的成功举办点燃了国人对冰雪运动的消费热潮，随着人们对羽绒制品认识的不断提高，羽绒制品功能和品质的不断提升，羽绒制品普及率将逐步提高，羽绒羽毛作为天然、环保的功能型纤维材料，市场需求和市场规模预计将持续扩大。

　　2、主要产品的销量、毛利率变化及结算方式

　　报告期内，公司主要产品冻鸭、熟食、羽绒的销量、收入及毛利率见下表：

　　3、主要产品的价格波动

　　（1）2022年度，公司冻鸭产品实销价格呈现稳步攀升态势。

　　（2）2022年公司羽绒销售价格随行就市，呈现前三季度震荡上行、四季度回落的态势。

　　（3）报告期内，公司熟食类产品大部分用于出口，整体价格波动较小。

　　3、报告期内净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额同比变动趋势不一致、营业收入与经营活动产生的现金流量净变动幅度有较大差异的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动情况说明如下：

　　（1）2022年度，公司实现营业收入289,836.45万元，同比减少9.21%，主要在于公司执行《重整计划》，处置了部分低效、持续亏损的子公司，剔除不具备持续性营业收入影响，营业收入扣除后金额283,004.41万元，较上年营业收入扣除后金额258,899.23万元增长9.31%。

　　（2）2022年度，公司实现净利润-59,702.15万元，较上年同比增长76.48%，公司扣非后净利润为-14,517.70万元，较上年同比增长86.17%，主要原因在于一方面报告期内公司营业成本下降，毛利率提升，盈利能力持续恢复；另一方面是公司2021年度扣非净利润中包含了大量计提的职工债权、破产费用、诉讼费及罚息等（注：2022年度管理费用较去年同比下降70.79%，财务费用较去年同比下降82.71%）。

　　（3）2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-69,882.10万元，较上年同比减少145.76%，主要原因是公司于2022年度执行《重整计划》支付了职工债权31,715.04万元、支付了破产费用4,673.72万元、现金清偿了经营性普通债权7,293.6万元、税款1,206.67万元。以上因素合计影响经营性现金流净额为44,889.03万元，若剔除该因素影响，公司经营性现金流净额为-24,993.07万元，较去年增加12.11%。

　　综上所述，若剔除重整等因素影响，营业收入扣除后金额283,004.41万元，较上年营业收入扣除后金额增长9.31%，公司报告期净利润与营业收入同比变动趋势一致，具有合理性；若剔除重整因素影响，经营性现金流净额为-24,993.07万元，同比增加12.11%，公司报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额同比变动趋势一致，具有合理性；公司报告期内营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不存在较大差异，具有合理性。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，（1）结合破产重整后的产能恢复情况、新管理层的经营战略规划、国内外市场行情波动情况等方面综合分析，我们认为公司不存在较大的现金流转压力及经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性；（2）报告期内净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额波动情况受破产重整债权确权和清偿情况及处置子公司情况影响大，公司上述回复中影响事项及扣除影响事项后的分析过程及结论与我们获得的审计证据是一致的，差异变动趋势是合理的。

　　5.年报显示，报告期内你公司非经常性损益为-4.52亿元，其中，非流动资产处置损益为-4.71亿元，因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备为-1,224.46万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为-987.48万元。

　　请你公司：

　　（1）详细说明非流动资产处置的具体内容、处置原因、处置资产原值及净值、处置价格、价格依据及公允性、交易价款是否已按期收回、相关会计处理及其合规性；

　　回复：

　　1、非流动资产处置的具体情况：

　　单位：万元

　　2、会计处理及合规性

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第二十二条“企业终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，应当将尚未确认的利得或损失计入当期损益”。

　　公司持有处置公司股权已经在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖，资产包已全部成交，相关资产已全部处置，丧失了对子公司的控制权。鉴于上述实际情况，依据企业会计准则的相关规定公司丧失对子公司的控制权时终止确认持有待售资产、持有待售负债、结转商誉减值准备、资产减值准备，差额部分全部确认为当前投资收益。

　　《企业会计准则第33号--固定资产》第二十三条“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益”。

　　固定资产报废损失金额记入营业外支出，同时减少固定资产的账面价值；固定资产处置价款增加银行存款、处置损失计入资产处置收益，同时结转固定资产的账面价值。

　　综上所述，公司会计处理是符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）列示因不可抗力因素（如遭受自然灾害）而计提的各项资产减值准备、其他符合非经常性损益定义的损益项目的明细，包括而不限于发生时间、发生原因、计提金额、计算依据等，在此基础上说明相关的会计处理及其合规性。

　　回复：

　　1、 因不可抗力因素（如遭受自然灾害）计提的各项资产减值准备明细如下：

　　单位：万元

　　上述的资产主要系公司全资子公司菏泽华英禽业有限公司的固定资产：

　　（1）饲料厂：2022年度计提资产减值金额849.42万元，因饲料厂紧邻居民区，随着城市发展其所处位置及环保因素已不适合从事饲料生产，目前已处于停产状态，且无饲料生产资质，资产已无使用价值，公司管理层亦无启用计划。该资产明显存在减值迹象，以处置该资产的净残值作为资产的可回收金额。

　　（2）商品鸭养殖十一场：2022年度计提资产减值损失375.22万元，养殖场区周边道路因土地问题交通受限且难以解决，加之环保因素该场难以恢复养殖，且该养殖场目前处于停产状态，资产已无使用价值。该资产明显存在减值迹象，以处置该资产的净残值作为资产的可回收金额。

　　2、其他符合非经常性损益定义的损益项目

　　该披露的内容主要系对参股公司的长期股权投资计提的减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（1）潢川华英生物制品有限公司（以下简称“华英生物”）系公司的参股公司，注册资本6,500万元，公司持股比例39%。报告期内,公司对华英生物的股权投资无公开市场价格,其可回收金额无法准确判断。公司按照下列计算公式，初步计算该长期股权投资可回收金额为1,317.40万元,初步计算需计提减值准备金额为412.02万元,减值准备计提比例为23.82%。

　　计算公式为：长期股权投资可回收金额=（被投资单位账面净资产+注册资本-实收资本）×股权比例-（认缴资本-实缴资本）。

　　考虑到华英生物近三年经营状况不佳、一直处于亏损状态，未能完成年度经营计划等因素影响，基于谨慎性，公司对华英生物的股权投资按50%计提减值准备，金额为864.71万元。

　　（2）河南华阁供应链科技有限公司（以下简称“华阁供应链”）系公司的参股公司，注册资本3,600万元，持股比例42%。华阁供应链主营业务是现代物流服务。该公司近几年经营业绩不佳，目前公司已处于停止经营状态。公司年末经减值测试，对华阁供应链的股权投资全额计提减值准备。

　　3、公司会计处理及合规性

　　《企业会计准则第8号--资产减值》第五条“（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。”

　　《企业会计准则第8号--资产减值》第十五条“可回收金额的计量结果表明，资产的可回收金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可回收金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当前损益，同时计提相应的资产减值准备。”

　　2022年末公司经减值测试按照固定资产的账面价值与可回收金额二者的差额计提资产减值准备，借记“资产减值损失”，贷记“固定资产减值准备”。

　　2022年末公司经减值测试按照长期股权投资的账面价值与可回收金额二者的差额计提资产减值准备，借记“资产减值损失”，贷记“长期股权投资减值准备”。

　　综上所述，公司计提资产减值的会计处理是符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司上述回复中的关于非流动资产处置和因不可抗力因素(如遭受自然灾害)而计提的各项资产减值准备、其他符合非经常性损益定义的损益项目的相关内容与我们在审计过程中获得的审计证据是一致的，相关会计处理符合相关会计准则的规定。

　　6.年报显示，报告期内你公司向前五名客户合计销售金额为4.82亿元，合计占年度销售总额比例为16.64%；向前五名供应商合计采购金额为3.12亿元，合计占年度采购总额比例为10.87%。

　　请你公司：

　　（1）说明前五名客户的基本情况，包括但不限于客户名称、合作年限、销售产品类型、销售价格及其公允性、结算方式、截至回函日的回款情况等；

　　回复：

　　公司前五名客户的基本情况：

　　单位：万元

　　（1） DAUM&QQ Co.Ltd，成立于2002年，与公司合作年限达6年。公司向其出售羽绒，价格随行就市，以账期付款的结算方式，预付定金10%，账期45-60天。DAUM&QQ Co.Ltd为国外大型企业，公司与其有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（2） DOWN-LITE，成立于1985年，与公司合作年限达6年。公司向其出售羽绒，价格随行就市，以账期付款的结算方式，预付定金10%，账期45-60天。DOWN-LITE为国外大型企业，公司与其有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（3） COOKFOODS公司，成立于1974年，与公司合作年限达16年。公司向其出售冻熟制鸭肉，价格随行就市，以货到付款的结算方式，账期30天左右。COOKFOODS公司为国外大型企业，公司与其有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（4） 安踏体育用品集团有限公司，成立于2007年，与公司合作年限达6年。公司向其出售羽绒，价格随行就市，以账期付款的结算方式，预付定金10%，账期45-60天。安踏体育用品集团有限公司为国内大型体育用品企业，公司与其有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（5） 韩国沙玛西亚公司，成立于2003年，与公司合作年限达9年。公司向其出售冻熟制鸭肉，价格随行就市，以货到付款的结算方式，账期30天左右。韩国沙玛西亚公司为国外大型企业，公司与其有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（2）说明前五名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、合作年限、采购产品类型、采购价格及其公允性、结算方式、截至回函日的结转情况等；

　　回复：

　　公司前五名供应商的基本情况：

　　单位：万元

　　（1）长江桂柳食品睢宁有限公司，成立于2013年，法人代表何婷，江苏桂柳牧业集团有限公司持有其100%股权。公司向其采购鸭毛，价格随行就市，以预付月结的方式结算，截至回函日已结算完毕。长江桂柳食品睢宁有限公司与公司有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（2）青岛田润食品有限公司，成立于2002年，法人代表田召志，山东新希望六和集团有限公司持有其60%股权。公司向其采购鸭毛，价格随行就市，以预付月结的方式结算，截至回函日已结算完毕。青岛田润食品有限公司与公司有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（3）蚌埠桂柳食品有限公司，成立于2017年，法人代表卓真臣，桂林桂柳现代食品有限公司持有其100%股权。公司向其采购鸭毛，价格随行就市，以预付月结的方式结算，截至回函日已结算完毕。蚌埠桂柳食品有限公司与公司有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（4）邵阳市华源羽绒科技有限公司，成立于2018年，法人代表蔡超良，蔡超良持有其51%股权。公司向其采购鸭毛，价格随行就市，以账期付款的方式结算，截至回函日尚有1,838.35万元未结算。邵阳市华源羽绒科技有限公司与公司有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（5）河北乐寿鸭业有限责任公司，成立于2007年，法人代表李便允，乐寿农牧集团股份有限公司持有其100%股权。公司向其采购鸭毛，价格随行就市，以预付月结的方式结算，截至回函日已结算完毕。河北乐寿鸭业有限责任公司与公司有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　（3）核实说明上述客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　回复：公司通过查询上述交易对手方的工商信息，上述交易对手方均与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司上述回复中前五名客户和前五名供应商的基本情况与我们获得的审计证据是一致的，我们未发现上述客户、供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　7.年报显示，你公司报告期末货币资金期末余额为3.42亿元，其中使用受到限制的货币资金余额为1.28亿元。

　　请你公司说明受限资金的形成原因、受限期间及对应金额，在此基础上说明你公司的货币资金管理制度、前述制度是否健全并被有效执行。

　　回复：

　　截止报告期末，公司使用受到限制的货币资金余额为127,748,434.63元，具体如下：

　　单位：元

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，建立健全了内部控制制度并保持其有效运行。公司已建立了《货币资金管理制度》《财务收支审批制度》等相关制度，对现金的管理、银行存款的管理、备用金的借支、费用报销、付款审批、收款银行账户、汇票结算等方面进行了规范，建立了资金收支和余额日报制，加强对货币资金的日常监管。同时，建立了相关的授权审批手续，对办理资金业务的不相容岗位已作明确的分离，相关部门和人员能够形成相互监督、互相制约的基础关系，以保证财务数据记录的真实性、准确性、完整性。

　　报告期内，公司资金管理制度已涵盖了货币资金的各个主要流程，货币资金管理制度相对完善并能够得到有效执行。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并结合对公司2020年内部控制审计报告出具了无法表示意见，导致无法表示意见的事项为公司与货币资金、借款等相关的内部控制存在重大缺陷的情形，重点说明对公司报告期货币资金相关财务数据的列报真实性的核查情况及结论。

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对货币资金相关事项，执行的审计程序和获取的审计证据如下：

　　（1）了解并测试管理层针对货币资金相关的内部控制制度，包括现金管理、银行账户状态开户销户情况、银行存款管理、付款审批等控制流程；

　　（2）获取货币资金明细表；监盘库存现金，并获取由出纳签字的现金盘点表；检查银行存单，编制银行存单检查表；取得并检查银行存款及其他货币资金余额调节表；

　　（3）获取《已开立银行结算账户清单》，与公司账上记载情况进行核对，获取了报告期销户的清单并获取相应的销户记录，检查银行账户完整性及权利；

　　（4）获取《企业信用报告》，核对有关信息与财务报表的相关信息是否一致，并对差异进行分析；

　　（5）对银行存款、其他货币资金执行了函证程序，函证寄收工作均通过本所函证中心实施，检查银行回函，确认账户余额以及款项性质是否存在其他限制或安排；对函证过程实施控制，保证独立性；

　　（6）获取公司银行对账单、借款合同、担保合同等相关资料，执行银行流水检查程序，抽查大额货币资金收支；检查货币资金收支的截止是否正确；

　　（7）检查货币资金相关信息在财务报表附注中披露的真实性和完整性。

　　2、核查结论

　　（1）经核查，公司上述回复中受限资金的相关内容与我们获得的审计证据是一致的。

　　（2）问题1公司回复中，前期在筹资及投资的货币资金活动环节，管理层未按照相关要求执行相关内控制度，导致存在重大资金收支流程单证不完整、未及时、未准确入账的情形。结合整合审计过程及结果，报告期公司规范资金支出审批流程，把控资金流向，严格落实资金流水核实工作，保证资金收支及时准确入账。通过执行上述审计程序，我们认为公司报告期货币资金相关财务数据的列报真实、完整。公司资金管理等相关制度设计健全并得到有效执行。

　　8.年报显示，你公司报告期末存货账面余额为6.18亿元，其中原材料账面余额为5,723.22万元，本期未计提存货跌价准备，减少金额为19.48万元；在产品账面余额为33,425.08万元，同比增加25.70%，本期未计提存货跌价准备；库存商品账面余额为20,356.41万元，同比增加92.35%，本期计提存货跌价准备508.41万元，转回或转销存货跌价准备213.27万元。此外，你公司2022年存货周转率为4.38，同比下降41.25%。

　　（下转D33版）