河南华英农业发展股份有限公司 关于2022年年报问询函回复的公告（上接D33版）

　　（上接D33版）

　　2、截止2022年末本公司留债情况

　　单位：元

　　2019开始公司陷入流动性紧张等影响，大量经营性债务、长短期借款、融资租赁款出现违约，2021年度计提了大量利息、罚息等。公司因重整事项影响，本年度有息负债规模大幅减少，资金成本也随之降低。

　　截止2022年末，公司短期借款余额15,110.00万元，长期借款余额8,000.00万元，因执行重整计划留债余额（长期应付款）90,167.87万元，上述有息负债合计113,277.87万元。

　　报告期内发生的银行借款利息1,168.88万元、留债利息4,310.47万元、企业间拆借资金利息1,691.46万元，租赁利息433.61万元、票据贴现利息130.52万元、子公司菏泽华英诉讼违约罚息397.62万元，养殖资金占用利息及其他60.21万元，上述利息支出合计8,192.77万元。

　　综上所述，公司财务费用同比大幅减少具有合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，（1）期间费用同比变动情况与公司实际经营情况是匹配的，公司上述回复与我们在审计中了解的情况是一致的；报告期内公司完成破产重整，有息债务负担减轻；报告期内公司管理层完成变更，着力恢复生产并重视成本管控，且报告期内公司完成低效子公司的处置，费用成本大幅减少；（2）公司财务费用同比大幅减少是合理的，公司上述回复与我们在审计中了解的情况是一致的；我们通过执行函证程序、获取并核对企业信用报告和借款合同及相关单据、对财务费用进行重新计算及分析等审计程序，核实财务费用的真实性和准确性。

　　13.年报显示，报告期内你公司实现投资收益-4.19亿元，其中债务重组收益为4,192.27万元，处置子公司形成的投资收益为-4.58亿元。此外，报告期末你公司资本公积期末余额为28.44亿元，本期增加5.46亿元，本期增加金额为你公司根据《重整计划》对普通债权人超过50万元的债权部分以股票清偿，股票转增所致。

　　请你公司：

　　（1）详细说明债务重组收益、处置子公司形成的投资收益的会计处理过程，包括计算过程、确认的时点与依据，以及是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　一、公司2022年债务重组收益的计算过程

　　1、以股票方式清偿债务确认的重组收益：

　　2、以现金方式清偿债务确认的债务重组收益：

　　单位：万元

　　二、会计处理过程

　　1、以股票方式清偿债务

　　《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　以股票方式进行清偿债务：根据中国证券登记结算有限责任公司《证券登记过户确认书》，已将公司股票登记到债权人名下时实际上完成了债务支付，在股票登记到债权人名下时确认投资收益，同时终止确认负债。以7.55元/股的抵债价格与股票公允价值之间的差异计入债务重组收益，按照股票清偿债务的金额借记负债类科目，按照股票公允价值贷记“资本公积”科目，股票公允价值与抵债金额之间的差额贷记“投资收益”科目。

　　2、以现金方式清偿债务

　　《企业会计准则12号-债务重组》第十条“以资产方式清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当前损益”

　　以货币资金方式清偿债务：根据与每个债权人达成的书面合同，实际支付货币资金时确认投资收益，同时终止确认负债。按照实际支付的货币资金的金额贷记“银行存款”科目，实际支付的货币资金与债务账面价值之间的差额贷记“投资收益”科目，同时债务的账面价值终止确认负债。

　　综上所述，公司债务重组收益的会计处理是符合企业会计准则的有关规定。

　　三、处置子公司确认的投资收益

　　根据重整计划的规定，公司对部分子公司的股权投资，参照《中华人民共和国拍卖法》及相关规定，原则上参考评估价值确定，采取公开拍卖、公开变卖、协议转让等合法方式进行剥离。报告期内经公司申请并经管理人向信阳中院报告，对子公司的股权投资已经公开拍卖，且已全部成交，相关资产已全部处置。

　　1、公司个别报表计提的长期股权投资资产减值

　　依据谨慎性原则，2021年公司将处置资产的账面价值与拍卖价格之间的差额全额计提减值损失，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　2、合并层面计提的减值准备金额

　　依据《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及应用指南的规定，公司将拟处置子公司账面的资产、负债按照账面价值分别划分到持有待售资产、持有待售负债列报，合并层面按照持有待售资产减去持有待售负债的金额与拍卖价款之间的差额计提减值准备，计算过程如下：

　　单位：万元

　　3、本年度处置子公司形成投资收益的计算过程

　　单位：万元

　　4、会计处理过程

　　《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第二十二条“企业终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，应当将尚未确认的利得或损失计入当前损益”。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条“ 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　《监管规则适用指引——会计类第3号》第3-3条母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理“企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。”

　　处置确认的时点与依据：根据企业会计准则、资产拍卖结果、拍卖价款的收回、资产负债的交割等，实质上资产负债已经处置、公司丧失了对子公司的控制权。公司于丧失对子公司控制权时，确认处置子公司的投资收益。

　　鉴于上述实际情况，公司做如下会计处理：

　　（1）公司于收到的拍卖价款，终止确认持有待售资产、持有待售负债，同时结转已计提的持有待售资产减值准备。同时将2021年度在合并报表层面根据合并财务报表准则先进行合并范围内关联方往来款项合并抵消导致母公司报表与合并报表计提的资产减值的差额确认为当期处置子公司投资收益。

　　（2）处置子公司股权导致丧失控制权时，合并报表需转回子公司截至处置日的超额亏损并计入当期处置子公司投资收益。

　　（3）公司对丧失控制权的子公司应收款项计提的信用减值损失在合并报表层面调整计入当期处置子公司投资收益。

　　（4）截止转让日，公司未对原子公司履行出资义务，虽子公司已经处置但公司仍需继续履行，因此将其计入当期处置子公司投资收益，同时增加当期负债。

　　综上所述，公司处置子公司形成的投资收益会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）说明你公司将对普通债权人超过50万元的债权部分以股票转增产生的损益计入资本公积的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　本年度公司以股票方式共清偿债务55,652.11万元，共确认资本公积54,631.09万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量。根据上述准则规定，公司用于股票清偿债务，折合股票的公允价值计入资本公积。

　　监管规则适用指引-会计类第一号：对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。根据上述准则规定，公司对原子公司的以股票方式清偿的，全部股票清偿金额计入资本公积。

　　综上所述，公司资本公积的会计处理符合企业会计准则有关规定。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，（1）公司关于债务重组收益、处置子公司形成的投资收益的会计处理过程符合企业会计准则的有关规定；公司对处置子公司的时点确认准确，依据是合理的；（2）公司将对普通债权人超过50万元的债权部分以股票转增产生的损益计入资本公积的处理符合企业会计准则的有关规定。

　　14.因你公司2020年内部控制审计报告出具了无法表示意见，你公司股票交易于2021年4月30日起被实施其他风险警示。

　　请你公司逐项自查你公司是否存在其他《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在，请及时补充披露并充分提示风险。

　　回复：

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查2022年度报告期情况如下：

　　综上，公司按《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形逐条自查，不存在被实施退市风险警示的情形。2020年度因内部控制审计报告被出具了无法表示意见而被实施其他风险警示的情形在2022年度已消除，公司不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的任何情形，公司满足申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司上述回复与我们在审计中了解的情况是一致的，我们未发现公司存在其他《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二三年六月五日