新纶新材料股份有限公司关于深圳证券 交易所对公司2022年年报问询函的回复公告(上接D30版)

　　(上接D30版)

　　（3） 未来经营期内的税前净现金流量预测

　　含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

　　金额单位：人民币万元

　　收入增长率、费用率、利润率统计如下：

　　（4） 折现率

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

　　计算公式：

　　税前WACC=WACC÷（1-T）

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　其中：Rf为现行无风险报酬率；

　　β为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　（1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率 (10年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf 取2.84%。

　　（2）权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周度。

　　对比公司的选取：

　　由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

　　第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

　　第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

　　第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

　　第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

　　第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

　　第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

　　安徽新纶精密制造科技有限公司营业收入来源于为消费电子辅料销售，本次评估对比公司β值选取与安徽新纶精密制造科技有限公司同行业的上市公司。

　　根据上述原则，我们利用同花顺数据系统进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司:

　　领益智造

　　安洁科技

　　恒铭达

　　飞荣达

　　智动力

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：

　　可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表

　　将对比公司的βu 计算出来后，取其平均值0.8678作为被评估单位的βu。本次评估我们以目标公司的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率，为14.47%。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，

　　被评估企业的权益系统风险系数β=βu×[1+D/E×（1-T）]

　　=0.8678×[1+14.47%×（1-15%）]

　　=0.9745

　　（3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，本次评估所采用的市场超额收益率ERP为6.71%。

　　（4）企业特定风险调整系数的确定

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=4.5%，主要考虑因素如下：

　　（5）权益资本成本的确定：

　　Re =2.84%+0.9745×6.71%+4.5%

　　=13.88%

　　（6）债权期望回报率的确定

　　本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.65%作为债权期望报酬率（Rd）。

　　（7）WACC的确定

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　=12.52%

　　本次评估税前折现率取12.52%/(1-15%)=14.73%。

　　综合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，安徽新纶计提商誉减值准备2.41亿元，选用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，主要根据安徽新纶管理层的判断以及参考市场环境、同行业水平进行预测，较为符合安徽新纶的实际情况及对未来的规划。根据相关会计准则的要求，新纶新材商誉减值准备的计提是充分、合理的，符合《监管规则适用指引——评估类1号》有关规定要求。

　　四、金耀辉2022年商誉减值测试具体过程

　　2022年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2023】173号评估报告的评估结果，对购买金耀辉100%股权计提商誉减值准备0.06亿元。

　　公司2022年末安徽新纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等参数如下：

　　1、商誉减值测试方法

　　本次深圳市金耀辉科技有限公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　2、关键性假设

　　（一）一般假设

　　1.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　2.产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（二）现金流量折现法评估假设

　　1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

　　3.针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有人持续经营。

　　4.假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。

　　5.除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

　　6.假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

　　重要方面基本一致。

　　7. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

　　现时方向保持一致。

　　8.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　9.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

　　10.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

　　11.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　12.现金流在每个预测期间均匀产生。

　　13.在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

　　14.现金流量折现法特殊假设

　　（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

　　（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

　　（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

　　（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

　　（5）假设深圳市金耀辉科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　（6）本次评估假设委托人及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（7）包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

　　（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。

　　（9）评估范围仅以委托人及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　（10）金耀辉于2020年12月取得高新技术企业证书，并于2023年到期，由于金耀辉营业收入下降导致研发投入减少，故本次评估假设上述取得的高新技术企业证书到期后不再享受所得税优惠税率，即2024年后金耀辉企业所得税税率为25%。

　　3、关键性参数

　　（1）评估方法概述

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》所规定，资产的公允价值减去处

　　置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面

　　价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管

　　理水平使用资产组可以获取的收益。采用的预计未来现金流量的计算公式为：

　　其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

　　Ai为明确预测期的第i期的预期收益

　　r为折现率（资本化率）

　　i为预测期

　　An为明确预测期后每年的预期收益

　　（5） 预测期

　　包含商誉内涵包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及管理水平等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产是永续存在，结合商誉所在资产组目前生产经营正常，运营情况平稳，行业环境较好以及预测期内对资产组的资本性支出进行更新，故本次评估收益期按永续确定。

　　《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2023年1月到2027年。自2028年1月1日起产权持有人将保持稳定的盈利水平。

　　（6） 未来经营期内的税前净现金流量预测

　　含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

　　金额单位：人民币万元

　　收入增长率、费用率、利润率统计如下：

　　（7） 折现率

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

　　计算公式：

　　税前WACC=WACC÷（1-T）

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　其中：Rf为现行无风险报酬率；

　　β为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　（1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率 (10年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf 取2.84%。

　　（2）权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周度。

　　对比公司的选取：

　　由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

　　第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

　　第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

　　第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

　　第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

　　第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

　　第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

　　金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：

　　将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.8242作为产权持有人的βu。本次评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。金耀辉于2020年12月取得高新技术企业证书，并于2023年到期，由于金耀辉营业收入下降导致研发投入减少，故本次评估假设上述取得的高新技术企业证书到期后不再享受所得税优惠税率，即2024年后金耀辉企业所得税税率为25%。根据β=βu×[1+D/E×（1-T）]公式得到被评估企业的权益系统风险系数，具体如下所示：

　　（3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，本次评估所采用的市场超额收益率ERP为6.71%。

　　（4）企业特定风险调整系数的确定

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2.73%，主要考虑因素如下：

　　（5）权益资本成本的确定：

　　（6）债权期望回报率的确定

　　本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.65%作为债权期望报酬率（Rd）。

　　（7）WACC的确定

　　根据公式WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕得到折现率，及税前折现率，具体如下所示：

　　综合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市金耀辉科技有限公司计提商誉减值准备0.06亿元，选用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，主要根据深圳市金耀辉科技有限公司管理层的判断以及参考市场环境、同行业水平进行预测，较为符合深圳市金耀辉科技有限公司的实际情况及对未来的规划。根据相关会计准则的要求，新纶新材商誉减值准备的计提是充分、合理的，符合《监管规则适用指引——评估类1号》有关规定要求。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因及合理性。

　　3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

　　4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否符合宏观经济、资产组的行业发展现关。

　　5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数据与公司本期及2023年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。

　　6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为新纶新材对商誉的减值计提时点及计提金额是恰当的，公允反映了上述资产组在资产负债表日价值。

　　4、关于现金流。2022年你公司销售收入9.79亿元，较上年下降26.52%，经营活动产生的现金流量净额79.23万元，较上年下降99.22%。2021年销售收现比为123.70%，2022年销售收现比为103.57%，2022年同比下降20.12个百分点。请结合所处行业特点、经营销售模式，说明现金流与收入背离的原因及合理性，以及销售收现比下降的具体原因。

　　回复：

　　一、2022年较2021年经营现金流净额下降的主要原因是销售回款的减少及支付投资者诉讼赔偿款项增加所致。

　　二、2022年销售收现比下降的主要原因是2021年期初应收款项的收回增加了2021年度“销售商品、提供劳务收到的现金”所致，导致期初对当期现金流影响较大的原因为：

　　1、公司在2021加大销售收款的力度，通过上门催收、诉讼等方式收回以前年度货款；

　　2、公司自2021年开始个人防护等非核心业务订单减少及处置子公司江天精密股权导致2021及2022两个年度的营业收入下降；2022年无处置子公司业务影响，当期营业收入较2021年下降26.52%。

　　3、期初应收款项对两年销售收款现金流影响数据见下：

　　单位：万元

　　注：公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，应收票据按持有意图在应收款项融资核算，期初未收回金额主要为未能终止确认的商业汇票，对经营现金流的影响较少。

　　综上，公司2022年现金流与收入未产生背离，公司经营现金流与公司经营情况一致。

　　5、关于资产减值。报告期内，你公司资产减值5.12亿元，主要为计提商誉、固定资产、无形资产、存货等减值准备。在资产减值的其他科目下，本期发生额有1.7亿元。

　　（1）请详细说明除商誉外其他各项资产减值计提的依据、测算过程、主要参数的选取情况，并结合减值迹象出现的时点，说明减值计提是否及时、准确，是否存在通过调节减值计提进行盈余管理的情形。

　　回复：

　　一、本期计提资产减值明细：

　　单位：万元

　　(一) 存货跌价计提

　　1、本期主要子公司计提存货跌价明细：

　　单位：万元

　　上述四家子公司计提存货跌价占公司计提的存货减值总额92.29%。

　　2、2021至2022年计提存货跌价比较

　　单位：万元

　　3、本期计提存货跌价的依据

　　2022年中国市场智能手机销量大幅下降，创下2015年以来最差年度销量成绩。而安徽新纶为手机供应链提供精密加工业务；新纶电子材料及新纶光电材料为3C类产品提供功能膜业务；新纶新能源50%的业务为3C功能膜。

　　（1）安徽新纶2022年较2021年计提存货跌价增长的主要原因：

　　①因为争取订单压低报价导致存货跌价434.31万元；

　　②因安徽新纶生产工艺的原因需预测销售量提前生产备货，以保证接到订单后及时交货，但因为今年整体手机市场的低迷，导致客户订单的取消及设计变更频繁，公司备货形成大量呆滞及不良。

　　（2）新纶电子材料计提存货跌价增长的主要原因：2022年智能手机市场销量的大幅下降导致3C类产品的订单被取消较多，3C类的客户有锂威，ATL等，客户订单被取消或者流失后直接导致公司原备货基本全部成为呆滞品。

　　（3）新纶新能源计提存货跌价增长的主要原因：2022年上半年因调整客户订单，而公司生产仍按照销售预测做分切，而客户更改尺寸后导致积压，该原因导致的产品呆滞，增加本期存货跌价，公司下半年及时调整生产策略为生产母卷不分切。

　　（4）新纶光电材料本期计提存货跌价增长是因上下保产品品质的不稳定导致客户取消订单，与上下保相关的库存商品及原材料计提跌价458.07万元。

　　（5）生产的不良品销售价格因整体市场的下跌致处置售价下跌，导致新能源该部分存货跌价增加。

　　4、存货跌价计提测算过程

　　（1）对期末存货按正常、不良、呆滞等类别分类，并由业务部门确认存货状况是否与实际一致。

　　（2）对超过质保期存货、不良品、呆滞品由业务部门判断是否可消耗及可消耗量；

　　（3）正常品以资产负债表日售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确认可变现净值。

　　（4）不良品因形成的原因及产品不良状态不同，按同类全年处置不良品平均销售单价作为计算依据确认可变现净值。

　　（5）呆滞品及不良品库龄2年以上的与以前年度一致全额计提存货跌价，库龄1-2年但在2022年6月后无销售的，结合业务部门的判断对完全不可消耗的与以前年度一致按全额计提。

　　（二）固定资产减值计提

　　1、本期计提固定资产类别及计提依据明细如下：

　　单位：万元

　　2、计提减值依据：上述子公司在2022年已停产，原机器设备、办公及其他设备既不能通过生产经营产生收益，也无处置价值，已计提减值。

　　3、减值的测算过程：以可回收残值确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。

　　（三）无形资产减值计提

　　本期计提的无形资产减值，全部为2018年收购安徽新纶时评估增值形成的无形资产。

　　收购安徽新纶时无形资产专利技术增值5,607.00万元，2021年12月31日根据评估报告已计提减值1,064.76万元，2022年12月31日，该无形资产净值为1,453.17万元，根据评估师对安徽新纶商誉减值资产的评估数据，本期对该无形资产全额计提减值。

　　（2）请详细列示资产减值-其他科目的具体构成和金额，并说明减值的具体评估依据。

　　回复：

　　一、本期计提资产减值-其他科目的构成及金额

　　本期计提资产减值-其他科目为公司在其他非流动资产投资款，该投资款为投资深圳鸿银股权款，其期末余额为110,202.38万元，本期计提17,024.59万元减值损失。

　　二、计提依据

　　公司于2019年与珠海鸿银投资基金管理有限公司（以下简称“珠海鸿银”）共同投资设立深圳鸿银，深圳鸿银注册资本为人民币120,272.37万元，其中，公司作为有限合伙人以“深圳市新纶超净科技有限公司”100%股权等资产评估后作价出资120,152.37万元，占深圳鸿银总出资额的99.9002%，珠海鸿银以货币出资120万元为普通合伙人，占深圳鸿银总出资额的0.0998%。

　　公司持有深圳鸿银份额的资产及变动情况如下：

　　单位：万元

　　年审会计师对深圳鸿银及所投资公司的未审报表进行审阅并对账务核算进行相应的审计调整，截至2022年12月31日深圳鸿银期末余额为110,202.38万元，净资产为93,271.06万元，按公司持有份额期末投资额价值为93,177.79万元，以深圳鸿银经审阅后净资产及新纶新材持有的深圳鸿银份额重新计算本期应提减值损失金额，因此本期计提17,024.59万元减值损失。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、评价、测试与新纶新材料公司减值测算相关的内部控制设计和运行的有效性。

　　2、存货跌价准备减值测试：

　　（1）存货盘点时了解公司存货的分级仓储情况。

　　（2）取得期末库存存货状态，对超过质保期及不良产品业务部门预判的消耗情况，通过对2022年及2023的1-3月销售情况检查是否相符。

　　（3）因订单取消形成的呆滞取得客户取消订单的邮件、协议等资料，并对应2022年销售台账数据复核是否一致。

　　（4）取得新纶新材料公司存货跌价准备计算表，复核预计售价的合理性，并对存货跌价测试数据进行重新计算。

　　3、固定资产、无形资产减值测试：

　　（1）取得公司期末固定资产明细表并盘点，复核公司生产经营情况及停产时点。

　　（2）取得公司期末期末无形资产明细，对无形资产专利技术的启用时间及2022年产品使用情况进行复核。

　　（3）取得公司资产减值准备计算表，复核可回收金额并重新计算。

　　4、其他非流动资产减值测试：

　　（1）取得深圳鸿银及所投资公司的未审报表，并进行审阅。对不符合《企业会计准则》的核算进行审计调整。

　　（2）复核并检查深圳鸿银本期处置投资公司形成的收益及合伙企业的账务核算，并按《企业会计准则》进行审计调整。

　　（3）复核深圳鸿银持有的常州欣盛最新评估价值，按期末持有股份数额复核期末价值。

　　（4）以深圳鸿银经审阅后净资产及新纶新材持有的深圳鸿银份额重新计算本期应提减值损失金额。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为新纶新材本期各项资产减值计提及时、准确，未发现存在通过调节减值计提进行盈余管理的情形。

　　6、关于管理费用。报告期内，你公司管理费用为1.6亿元，较上年减少25.37%，销售费用0.58万元，较上年减少11.96%。请你公司结合管理费用、销售费用的构成情况，说明与营业收入的变化是否匹配。

　　回复：

　　2022年，公司新能源材料业务受到消费类电子市场大幅减量的影响，3C类铝塑膜产品出货出现明显下降，且因市场竞争加剧的影响，产品平均售价同比降低近10%，尽管动力电池类铝塑膜产品实现客户端量产突破，但该类产品目前营收基数较低，故2022年度公司新能源材料整体营收同比下降约29%。公司光电材料业务板块同样受全球消费类电子市场低迷等因素影响，导致海外业务规模不及预期，整体出货量有所下降，但公司及时制定“聚焦国内厂商、发力国产化替代”的策略，国内客户的国产化替代市场拓展取得明显突破。公司2022年度营收的同比下降是受外围经济环境和公司产品线战略转型的影响，在此期间公司日常经营管理和销售工作并未停滞，各项工作按照公司战略部署有序推进，下面就管理费用及销售费用构成及其变化与营业收入变化是否匹配做简要说明：

　　一、管理费用和销售费用的构成情况

　　（1） 管理费用构成情况

　　（2） 销售费用构成情况

　　二、管理费用变动与营业收入变动匹配

　　2022年管理费用16,006.63 万元，较2021年同比下降25.37%，主要为职工薪酬、无形资产摊销、折旧费、其他费用下降：

　　1、职工薪酬占2022年管理费用总额44.81%，同比下降3.37%，与2021年基本持平；管理费用的工资为各管理职能部门的薪酬，属于固定成本，受收入的影响较小。

　　2、折旧及摊销费较上期减少2,92.97万元，同比下降35.38%。主要原因系：①2021年计提天津新纶房屋建筑物及安徽新纶无形资产的减值损失，造成当期基数增加②2022年处置苏州产业园一期、二期，折旧摊销相应减少③2022年会计政策变更，其中钢架结构和钢筋混凝土框架结构房屋建筑物折旧年限从30年变更至40年，折旧年化金额减少。

　　3、审计评估咨询费较上期下降812.87万元，同比下降45.77%。主要原因系：本期法律顾问费、合规咨询费、补助项目中介费等配合经营活动的服务费用随着营收减少而下降所致，与营业收入变动相匹配。。

　　4、其他费用较上期下降1,528.80万元，同比下降41.32%。主要原因系：①2021年因客观原因导致日本设备搬迁延迟而支付租金等费用②公司2022年处置部分物业及部分物业自2021年末开始委托第三方管理，导致相关的物业、水电费用减少③公司2022年对部分非核心产业子公司进行停产，相关的日常费用减少。

　　三、销售费用变动与公司的实际经营情况一致

　　公司2022年销售费用为5,769.65万元，较上年同比减少11.96%，本期营业收入较上期下降26.52%，销售费用与营业收入未同比例下降的主要原因系：折旧摊销、办公费用等固定成本的下降不可能与收入完全同比变动；同时因2022年调整经营方针、国内客户的国产化替代市场拓展而使得本期业务招待费基本持平、广告费用增加。

　　1、销售部门人力成本变动

　　2022年当期销售费用中，销售人员的职工薪酬3,462.81万元，占销售费用的60.02%，虽然销售人员绩效报酬随营收减少而有所下降，但公司为开拓新客户增加了高级销售人员聘用开支，因此销售人员整体薪酬较上期减少414.25万元，同比下降10.68%，该因素是导致销售费用同比下降较小的主要原因。

　　2022年公司销售团队基本保持稳定并继续深耕软包电池行业，积极开拓新客户，因此公司在2022年度内增加招聘高级销售人员7人，当期新增人力成本共计231.6万元。上述高端销售人才的引入，为公司在2022年正式与B客户和K客户达成动力软包电池材料供货协议，并与P客户和G客户在储能行业展开合作发挥较大的作用。

　　2、业务招待费变动原因

　　公司2022年发生业务招待费1,269.92万元，占销售费用的22.01%，较上期增长26.81万元，与上期基本持平。收入下降，业务招待费未同比下降的原因：

　　①2021年因客观条件影响出行，整体业务招待费发生的不多；但是2022年整体环境得到缓解，销售人员出差和业务洽谈较多，因此业务招待费没有下降反而略微增加。

　　②2022年引入新增客户，发生相应业务招待费，但由于新客户的合作尚处于新产品研发和初始试产阶段，尚未形成有效收入。

　　3、售后维修费用变动的原因

　　公司售后维修费较上期增下降179.73万元，同比下降91.69%。下降的主要原因：上期售后维修费用为净化工程项目的偶发性费用，与营业收入无直接相关，公司的新材料产品因其产品工艺的原因，无大额售后维修费用。

　　4、其他费用变动基本与收入变动匹配

　　公司其他售后维修、租赁费用、差旅费、审计评估费较上期下降343.85万元，同比下降31.24%，与收入的下降基本匹配。

　　结论：公司2022年度营收的同比下降是受外围经济环境和公司产品线战略转型的影响，在此期间公司日常经营管理和销售工作并未停滞，各项工作按照公司战略部署有序推进，且鉴于公司所属行业特性，产品测试量产周期较长，储备客户及技术验证需要前期投入成本，而相对应的营业收入往往在后续期间逐步释放，故管理费用及销售费用更多的是体现公司对未来经营策略的工作部署，上述管理费用和销售费用项目变动情况与公司实际运营情况一致，除管理人员薪酬及销售人员薪酬与公司经营策略关联性相对较强之外，其余费用明细项目变动与当期营业收入变动基本匹配。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年六月六日