福州达华智能科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票预案 修订情况说明的公告

　　证券代码：002512             证券简称：达华智能         公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月13日召开第四届董事会第九次会议、2022年8月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年6月4日召开第四届董事会第十八次会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述文件，对预案文件名称由《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》修订为《福州达华智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的修订。

　　现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

　　本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：002512         证券简称：达华智能       公告编号：2023-026

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于公司与特定对象签订

　　《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次向特定对象发行A股股票方案已获公司2022年第三次临时股东大会审议通过，尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行A股股票方案能否通过相关审核及同意注册以及通过相关审核及同意注册时间存在不确定性。

　　一、关联交易基本情况

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2022年6月13日与福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”）签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。公司拟向特定对象发行不超过344,128,359股人民币普通股A股股票（最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，以下简称“本次向特定对象发行”或者“本次发行”），福建昊盛拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购金额为不超过人民币763,964,956.98元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次向特定对象发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建昊盛为公司董事长兼总裁、持股5%以上的股东陈融圣所控制的公司，是上市公司的关联方，本次向特定对象发行事项构成关联交易。

　　公司于2022年6月13日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等事宜。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　2022年8月19日，公司与福建昊盛签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”），双方同意自上市公司与福建昊盛签署补充协议之日起10个工作日内，福建昊盛将30%的认购金额，约2.29亿元作为履约保证金支付至上市公司指定账户。若本次发行未获得通过，自收到中国证监会下发的不予核准本次发行申请的决定之日起10个工作日内，将认购保证金无息返还至福建昊盛指定账户。若申请获最终通过，已支付的认购保证金将自动转为《认购协议》的认购款。

　　2022年8月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　2023年6月4日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，董事会以八票赞成、零票反对、零票弃权、一票回避审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本议案事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　公司与福建昊盛签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，双方同意，因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则于2023年2月17日起正式实施，双方同意根据全面注册制相关法律、法规的要求对《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关表述进行调整。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本公告披露日，福建昊盛的股权结构如下:

　　福建昊盛的实际控制人为公司董事长兼总裁、持股5%以上的股东陈融圣，本次向特定对象发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建昊盛是上市公司的关联方。

　　经查询，福建昊盛未被认定为失信被执行人。

　　（三）主营业务情况

　　福建昊盛成立于2022年5月，尚未实际开展经营业务。

　　三、关联交易标的情况

　　本次向特定对象发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数），根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次向特定对象发行由福建昊盛全额认购。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

　　五、附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：福州达华智能科技股份有限公司

　　乙方：福建昊盛投资有限公司

　　（二）修订事项

　　1.1《认购协议》中涉及本次非公开发行的相关约定，均统一修改为本次向特定对象发行。

　　1.2《认购协议》中涉及中国证监会核准的相关约定，均统一修改为深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1.3《认购协议》中涉及《上市公司证券发行管理办法》的相关约定，均统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》，同时删除《上市公司非公开发行股票实施细则》的法律适用。

　　1.4《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》第1.2条修改为：若本次发行的申请未能获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，自深圳证券交易所作出终止发行上市审核决定或证监会作出不予注册的决定起10个工作日内，甲方将认购保证金无息返还至乙方指定账户；若本次发行的申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，乙方支付的认购保证金将自动转为《认购协议》项下乙方应当支付的认购款。

　　（三）协议的生效

　　2.1补充协议经双方签字盖章后生效：

　　七、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年4月28日，公司披露了《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012），公司持股5%以上股东、董事长陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　公司于2022 年6月13日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议 案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表 决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。 本次非公开发行事项已获公司2022 年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。为更好推进本次非公开发行事项，进一步细化《附生效条件的股份认购协议》 的履行，公司于2022年8月 19 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　除上述情况以及本次关联交易外，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣与上市公司之间不存在其他重大交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅， 基于独立判断，认为公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经审阅公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二），我们认为：公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

　　九、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　5、公司与福建昊盛签署的《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　6、关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：002512            证券简称：达华智能             公告编号：2023-025

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报及采取填补措施和相关主体承诺

　　（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为344,128,359股，募集资金总额为763,964,956.98元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；

　　4、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-3.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.62亿元。假设2023年公司经营业绩实现下列三种情形：

　　（1）假设一：2023年公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2023年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平，即假设为-2.62亿元；

　　（2）假设二：2023年公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,000.00万元；

　　（3）假设三：2023年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度亏损增加10%，即假设为-2.88亿元。

　　该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对每股收益的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、未考虑其他非经常性损益等对公司财务状况的影响；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本1,147,094,532股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购并注销等）导致股本发生的变化；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司每股收益的影响分析

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体测算如下：

　　注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　在上述假设条件下，本次向特定对象发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度变化，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次向特定对象发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东变更为福建昊盛投资有限公司，实际控制人变更为陈融圣。福建昊盛投资有限公司、陈融圣为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能        公告编号：2023-029

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于召开公司2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年6月4日在公司会议室召开，会议决议于2023年6月21日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，2023年6月4日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议时间：2023年6月21日（星期三）下午14:30

　　2、网络投票时间：2023年6月21日（星期三）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月21日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月21日上午9:15—2023年6月21日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年6月14日（星期三）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人

　　截止2023年6月14日（星期三，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案均为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案1为关联交易事项，关联股东陈融圣先生需回避表决。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年6月14日（星期三）9:00—11:30，13:30—17:00；

　　2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券事务部，邮政编码：350003，信函请注明“股东大会”字样；

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　　（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2023年6月14日下午17:00。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、其他事项：

　　（一）会议联系方式

　　联系部门：证券法务部

　　联系人：张高利、蔡剑平

　　联系电话：0591-87510387

　　联系传真：0591-87767005

　　电子邮箱：zhanggaoli@twh.com.cn

　　（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年六月六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362512”，投票简称为“达华投票”

　　2、填报表决意见

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2023年6月21日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月21日上午9：15，结束时间为2023年6月21日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：福州达华智能科技股份有限公司

　　兹全权委托        先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：           委托人身份证号码：

　　委托人持有股数及其股份性质：    委托人股票帐号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：2023年   月    日     委托有效期：

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

　　（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

　　证券代码：002512        证券简称：达华智能       公告编号：2023-024

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年6月4日以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开通知已于2023年5月29日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席蒋晖先生召集并主持，应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书、董事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第四届董事会第九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为陈融圣先生控制的福建昊盛投资有限公司，福建昊盛投资有限公司以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的价格为2.22元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)

　　三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))

　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，回购注销前股本为S，注销的股数为R，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛投资有限公司认购的本次向特定对象发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币763,964,956.98元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的处置方案

　　本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议有效期不变，为公司2022年第三次临时股东大会审议通过之决议有效期。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　上述议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会逐项审议，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》进行了修订，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　上述议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　上述议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会逐项审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟与福建昊盛投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对协议内容进行修订。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能        公告编号：2023-023

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年6月4日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年5月29日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第四届董事会第九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为陈融圣先生控制的福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”），福建昊盛投资有限公司以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的价格为2.22元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)

　　三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))

　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，回购注销前股本为S，注销的股数为R，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛认购的本次向特定对象发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币763,964,956.98元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的处置方案

　　本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议有效期不变，为公司2022年第三次临时股东大会审议通过之决议有效期。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　上述议案无需提交公司股东大会逐项审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》进行了修订，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　《福州达华智能科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟与福建昊盛投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对协议内容进行修订。

　　表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在2022年第三次临时股东大会授权范围内的基础上，根据有关法律法规规定，调整范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项相关事宜的表述，包括但不限于：

　　(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　(2)办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

　　(3)办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　(7)如出现不可抗力、法律法规及其他规范性文件更新或证券监督管理部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次发行股票申请有效期等；

　　(8)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　(9)根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

　　(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　(11) 本次授权的有效期与2022年第三次临时股东大会审议通过之授权有效期相同。

　　本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　九、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年6月21日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：002512             证券简称：达华智能           公告编号：2023-028

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于修订公司向特定对象发行股票方案

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月13日召开第四届董事会第九次会议、2022年8月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年6月4日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票方案进行修订，具体修订内容如下：

　　公司董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行 A 股股票方案的修订事宜已经公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行 A 股股票事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月六日