上海君实生物医药科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）H股公开发行募集资金

　　经中国证监会《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1914号）核准及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，2018年12月，本公司在香港联交所公开发行境外上市外资股（H股）股票158,910,000股，每股发行价格为港币19.38元，募集资金总额为港币3,079,675,800.00元（折合人民币2,713,194,379.80元）。截至2018年12月24日止，本公司扣除承销商佣金及其他发行费用港币115,482,745.29元（折合人民币101,740,298.60元），取得利息收入港币276,198.44元（折合人民币243,330.83元），实际收到募集资金港币2,964,469,253.15元（折合人民币2,611,697,412.03元）。

　　H股公开发行募集资金于2018年12月24日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户，初始存放金额为港币2,964,469,253.15元（折合人民币2,611,697,412.03元）。截至2023年3月31日止，H股公开发行募集资金已全部使用。

　　（二）H股公开发行超额配售

　　2019年1月4日，按照H股招股章程中规定的超额配售权已被悉数行使，本公司超额配售23,836,500股境外上市外资股（H股），每股发行价格为港币19.38元，募集资金总额为港币461,951,370.00元（折合人民币403,837,887.65元）。扣除承销商佣金及其他发行费用港币13,894,111.36元（折合人民币12,146,232.15元），实际收到募集资金港币448,057,258.64元（折合人民币391,691,655.50元）。

　　上述募集资金已于2019年1月9日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户，初始存放金额为港币448,057,258.64元（折合人民币391,691,655.50元）。截至2023年3月31日止，H股公开发行超额配售资金已全部使用。

　　（三）A股首次公开发行募集资金

　　经中国证监会《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]940号）同意注册，2020年7月，本公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元，扣除不含税发行费用人民币338,736,673.27元，实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元。实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元。上述募集资金已于2020年7月8日全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　1、募集资金管理制度情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了明确的规定。

　　2、募集资金三方监管协议情况

　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，本公司与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户，对募集资金实施专户存储。

　　3、募集资金初始存放情况

　　上述募集资金已于2020年7月8日全部到账，其初始存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　4、募集资金四方监管协议情况

　　2020年7月24日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。

　　2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。

　　2020年12月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司TopAlliance Biosciences Inc.为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。

　　5、保荐机构变更

　　2022年3月，公司因2022年度向特定对象发行A股股票的需要变更保荐机构，与原保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）的保荐协议终止，中金公司尚未完成的对公司首次公开发行A股股票并上市的持续督导工作由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）承接。

　　鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，2022年4月27日，公司分别与上海银行股份有限公司浦东分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；子公司上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司、苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司、TopAlliance Biosciences Inc.分别与公司、海通证券及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　6、募集资金专户存储情况

　　截至2023年3月31日止，公司A股首次公开发行募集资金余额为人民币566,223,997.66元，明细见下表：

　　金额单位：人民币元

　　截至2023年3月31日止，公司A股首次公开发行募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：元

　　*注1-6：子公司上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司、苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司募集资金专户于2022年12月销户；

　　*注7：汇率使用2023年3月31日美元对人民币6.8717。

　　（四）H股增发募集资金

　　经中国证监会《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021] 1951号）核准及香港联交所批准，2021年6月，本公司成功配发及发行新H股36,549,200股，每股配售价为港币70.18元，募集资金总额为港币2,565,022,856.00元（折合人民币2,134,381,168.71元）。截至2021年6月23日止，本公司扣除承销商佣金及其他发行费用港币34,121,337.00元（折合人民币28,392,705.73元），实际收到募集资金港币2,530,901,519.00元（折合人民币2,105,988,462.98元）。

　　上述募集资金已于2021年6月23日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户，初始存放金额为港币2,530,901,519.00元（折合人民币2,105,988,462.98元）。截至2023年3月31日止，020-601-125-6340-4募集资金专户余额为港币11.24元（折合人民币9.84元），其余尚未使用的募集资金已转入本公司的其他银行账户内，其中港币为2,006,945.93元、人民币727,023.69元（合计折合人民币2,483,924.23元）。

　　（五）2022年A股向特定对象发行募集资金

　　经中国证监会《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号）同意注册，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票70,000,000股，每股发行价格为人民币53.95元。截至2022年11月23日止，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票70,000,000股，募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14,547,205.06元。上述募集资金已于2022年11月23日全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　1、募集资金管理制度情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了明确的规定。

　　2、募集资金监管协议情况

　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，本公司与海通证券及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户，对募集资金实施专户存储。本公司与实施募投项目的子公司、海通证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方、四方监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　3、募集资金初始存放情况

　　上述募集资金已于2022年11月23日全部到账，其初始存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　4、募集资金专户存储情况

　　截至2023年3月31日止，公司2022年A股向特定对象发行募集资金余额为人民币3,002,772,401.33元，明细见下表：

　　金额单位：人民币元

　　注1：期末余额中包含尚未支付的其他发行费用人民币75.29万元。

　　截至2023年3月31日止，公司2022年A股向特定对象发行募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　*注1：招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单54,000.00万元；人民币通知存款902.75万元；

　　*注2：招商银行上海张江支行余额中包括人民币通知存款103,857.06万元；

　　*注3：上海银行南汇支行余额中包括人民币通知存款101,460.28万元；人民币结构性存款40,000.00万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司前次募集资金中，2018年H股公开发行募集资金、2019年H股公开发行超额配售（以下合称“H股公开发行募集资金（包含超额配售）”）存在投资项目变更情况，说明如下：

　　1、2019年8月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分变更首次公开发行H股募集资金使用用途的议案》，同意公司根据各项业务对资金需求的实际情况，变更首次公开发行H股募集资金的用途，以涵盖JS004项目研发、增加对临港和吴江生产基地的投资，并扩大公司使用募集资金进行投资、收购的范围。H股公开发行募集资金（包含超额配售）具体调整如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次变更公司已于2019年8月29日披露于香港联交所网站的《更改全球发售所得款项用途》公告。

　　2、2020年8月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分变更首次公开发行H股募集资金使用用途的议案》，同意公司根据各项业务对资金需求的实际情况，变更首次公开发行H股募集资金的用途，增加对研发项目的投资。H股公开发行募集资金（包含超额配售）具体调整如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次变更公司已于2020年8月28日披露于香港联交所网站的《更改H股全球发售所得款项用途及有关2019年报中所得款项用途的补充资料》公告。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2023年3月31日止，H股公开发行募集资金（包含超额配售）已全部使用，投资项目的承诺投资总额与实际投资总额的差异详见本报告附件1；其他前次募集资金尚未全部使用，投资项目的实际投资总额尚未确定。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司前次募集资金中，A股首次公开发行募集资金和2022年A股向特定对象发行募集资金存在投资项目先期投入及置换情况，分别说明如下：

　　1、A股首次公开发行募集资金

　　公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。

　　2、2022年A股向特定对象发行募集资金

　　公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币21,023.10万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币38.90万元，合计使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号）。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司前次募集资金中，A股首次公开发行募集资金和2022年A股向特定对象发行募集资金存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况，说明如下：

　　公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在规定期限内使用了A股首次公开发行募集资金中的54,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的54,200万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在规定期限内使用了A股首次公开发行募集资金中的69,978.65万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的69,978.65万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币150,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年3月31日止，公司已使用A股首次公开发行募集资金中的17,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已使用2022年A股向特定对象发行募集资金中的48,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司前次募集资金中，A股首次公开发行募集资金和2022年A股向特定对象发行募集资金存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，分别说明如下：

　　（1）A股首次公开发行募集资金

　　公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2023年3月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0.00万元。

　　（2）2022年A股向特定对象发行募集资金

　　公司于2022年12月6日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2023年3月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币300,220.09万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（3）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司前次募集资金中，A股首次公开发行募集资金存在使用超募资金永久补充流动资金等情况，说明如下：

　　公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。该事项已于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　截至2023年3月31日止，公司已使用人民币107,802.91万元超募资金进行了永久补充流动资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司在H股公开发行募集资金（包含超额配售）的招股章程中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此H股公开发行募集资金（包含超额配售）投资项目的实际效益情况对照表不适用。

　　本公司在A股首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此A股首次公开发行募集资金投资项目的实际效益情况对照表不适用。

　　本公司在2021年根据一般授权配售新H股的公告中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此H股增发募集资金投资项目的实际效益情况对照表不适用。

　　本公司在2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺，因此2022年A股向特定对象发行募集资金投资项目的实际效益情况对照表不适用。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　截至2023年3月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　截至2023年3月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金过程中，不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2023年3月31日止，本公司尚未使用的A股首次公开发行募集资金余额为人民币73,622.40万元（其中56,622.40万元存放于监管银行，闲置募集资金暂时补充流动资金17,000.00万元）；本公司尚未使用的H股增发募集资金余额为港币200.70万元、人民币72.70万元（合计折合人民币248.39万元，全部存放于银行）；本公司尚未使用的2022年A股向特定对象发行募集资金余额为人民币348,277.24万元（其中300,277.24万元存放于监管银行，闲置募集资金暂时补充流动资金48,000.00万元）。

　　上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工或结项，相关项目款项尚未支付。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日

　　附件1：

　　H股公开发行募集资金（包含超额配售）使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：人民币万元

　　说明：1、募集资金项目的实际投资金额已超出承诺投资总金额，主要原因是募集资金使用期间产生的利息收入、投资收益及汇兑损益等。

　　2、截止2023年3月31日，H股公开发行募集资金（包含超额配售）已全部使用。

　　A股首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：人民币万元

　　说明：募集资金项目的实际投资金额已超出承诺投资总金额，主要原因是募集资金使用期间产生的利息收入、投资收益及汇兑损益等。

　　H股增发募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：人民币万元

　　说明：1、公司于2022年9月27日在香港联交所网站披露《有关截至2021年12月31日止年度年报的补充公告》中，董事会对H股增发募集资金的提供进一步资料，“所得款项净额计划用途”金额为210,394.72万元，与募集资金总额的差异主要为增发应付的其他中介机构费用。

　　2、截止2023年3月31日，拓展商业化团队、境内外投资、并购及业务发展及一般公司用途等募投项目计划使用资金已全部使用，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为银行利息收入和汇兑损失。

　　A股向特定对象发行募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：人民币万元

　　说明：募集前承诺投资金额取自《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，为包含发行费用的金额；募集资金总额在扣除发行费用后的净额投资于创新药研发项目、上海君实生物科技总部及研发基地项目。

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物      公告编号：临2023-040

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于境外发行GDR新增境内基础股份

　　摊薄即期回报与公司采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了关于公司境外发行GDR新增境内基础股份的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设本次发行预计于2023年11月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册时间为准。

　　2、假设本次发行数量为不超过68,292,200股，本次募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损为245,019.76万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净亏损以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。

　　7、在预测公司总股本时，以本次发行新增A股基础股份68,292,200股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力

　　研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国医药行业近年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。

　　在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。

　　（二）扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈

　　公司自主研发、具有全球知识产权的“拓益?”——特瑞普利单抗注射液已于2019年2月正式进入商业应用，目前已有6项适应症在国内获批。2020年12月，特瑞普利单抗注射液首次通过国家医保谈判，目前已有3项适应症被纳入国家医保目录。此外，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请；未来，公司将有更多特瑞普利单抗注射液的适应症获得NMPA批准上市，并有更多单克隆抗体药物如JS002、JS004、JS005等完成临床试验，获得NMPA或FDA批准上市。

　　考虑到公司现有已上市产品的市场需求，以及处于临床阶段后续即将在国内外上市产品的潜在市场需求，为保障公司核心产品的全球化应用前景，公司有必要扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈限制公司的发展。

　　（三）加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力

　　凭借强大的研发能力并立足医疗创新的前沿，公司坚持以满足医疗需求和治愈病患为使命，始终致力于成为一家集研发、生产和商业化于一体的全产业链、具有全球竞争力的创新型生物制药公司，实现“中国智造，布局全球，同步服务海内外市场”的宏伟目标。随着公司的国际化战略版图不断拓展，公司必须充分利用海内外“两个市场、两种资源”，投入管线研发、商业化生产等主营业务领域，持续推进公司产品的全球商业化布局。

　　通过本次发行，公司将拓展国际融资渠道、满足海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。同时，股权融资还可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司进一步加快创新药物研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司持续增强核心竞争力提供保障。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务仍为生物创新药物的发现、开发、临床研究及生产和商业化，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础。关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份的发行预案》之“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清作出如下承诺：

　　1、在持续作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日