（上接D53版）天津久日新材料股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于天津久日 新材料股份有限公司2022年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（下转D55版）

　　（上接D53版）

　　（2）包含商誉的相关资产组组成

　　单位：万元

　　（3）确定资产组可收回金额方法：收益法

　　（4）评估假设

　　①一般假设

　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　A.交易假设。

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　B.公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　C.资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　②特殊假设

　　A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　G.怀化泰通为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设怀化泰通在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于怀化泰通在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

　　H.怀化泰通为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。

　　I.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。

　　（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式

　　① 基本模型

　　考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量；

　　Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：详细预测期；

　　A：期初营运资金。

　　② 收益指标

　　资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBIT+折旧摊销-追加资本

　　式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资

　　③ 折现率

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

　　④ 预测期的确定

　　企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。

　　⑤ 收益期的确定

　　企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。

　　包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下

　　单位：万元

　　（4）关键参数及其确定依据

　　（5）商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购怀化泰通形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。

　　3.说明未计提商誉减值的原因及合理性

　　首先，因常州久日2023年1-9月停产减少未来现金净流量的现值超过3,000万元，而弘润化工、怀化泰通预计将正常经营。

　　其次，2022年受国内外大环境影响，市场需求萎缩，常州久日、弘润化工、怀化泰通三家公司的毛利率均出现不同幅度下降。管理层基于各家产品2022年及2023年初市场反馈情况，判断弘润化工、怀化泰通两家公司的产品毛利率未来将回到2022年影响之前的水平，而常州久日未来毛利率则难以恢复。各家公司历史年度及预测期毛利率变化情况如下：

　　单位：%

　　弘润化工的主要产品为苯甲酸，目前在生产工业品苯甲酸的基础上，新投资建设饲料级苯甲酸生产线，提高产品附加值。故弘润化工的产品毛利率可以回到2022年的水平。

　　怀化泰通的主要产品为二苯基氯化磷，除部分供应给合并报表内部单位外，还对外出售。市场上二苯基氯化磷供应商较少，不利因素解除后，预计产品毛利率将恢复至正常水平。

　　综上，怀化泰通、弘润化工的产品毛利率预计未来不会大幅下降，相应的预计未来现金流量的现值未出现大幅减少，商誉未减值，故无需计提商誉减值准备。

　　五、保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：

　　（一）就常州久日临时停产事项原因、公司现有产能及利用情况进行管理层访谈；获取并复核公司对常州久日停产损失的测算表；

　　（二）获取常州久日经审计的财务报表了解常州久日经营业绩；获取常州久日诉讼情况相关材料，并向管理层及经办律师了解诉讼案件中双方的争议及胜诉概率；询问管理层对常州久日的生产线更新改造计划以及对常州久日未来的规划安排；

　　（三）获取并查阅报告期内久日新材与商誉减值测试相关的评估报告及其说明，复核评估方法、假设、参数、过程、结果等情况，与管理层及评估机构讨论其合理性。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）常州久日临时停产期间对公司产能影响有限；公司已测算常州久日临时停产对公司2023年收入、利润的影响，并已采取相关措施减少停产影响。

　　（二）常州久日商誉减值的主要原因是2023年1-9月停产以及毛利率下降，导致预计未来现金流量现值减少较多；常州久日临时停产是公司管理层结合目前宏观经济、未来规划等多因素对现阶段情形的安排，后续的规划与安排将视市场情况逐步推进。

　　（三）公司期末商誉减值准备计提充分。商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求。

　　六、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1.了解公司及常州久日所生产的光引发剂产品产能，复核停产对产能的影响；获取并复核公司对常州久日停产损失的测算表。

　　2.根据常州久日经审计的财务报表复核业绩情况；获取常州久日与诉讼相关的法律文件，并向管理层及经办律师诉讼案件中双方的争议及胜诉概率；与管理层及评估机构讨论和分析常州久日商誉出现的原因；询问管理层对常州久日的生产线更新改造计划以及对常州久日未来的规划安排，并分析其合理性。

　　3.询问、复核常州久日、弘润化工、怀化泰通商誉减值测试的程序;获取并查阅报告期内久日新材与商誉减值测试相关的评估报告及其说明，复核评估方法、假设、参数、过程、结果等情况，与管理层及评估机构讨论其合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1.久日新材已如实披露常州久日停产对公司产能、营业收入、净利润的影响，以及对停产影响所采取或拟采取的措施。

　　2.常州久日商誉减值的主要原因是2023年1-9月停产以及毛利率下降，导致预计未来现金流量现值减少较多。

　　3.公司期末商誉减值准备计提充分。商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求。

　　问题四：关于其他应收款。2022年末，公司其他应收款账面余额2,259.35万元，本期计提坏账准备884.07万元。主要是由于公司前期预付天津西青区精武镇学府工业园区办公楼购置款1,000万元，因开发商未能如期交房协商退款，双方于2023年1月签订合作意向解除协议，期末公司将该笔购房款转入其他应收款并按30%单项计提坏账准备300万元；以及对常州润克环保科技有限公司（以下简称常州润克）的其他应收款1,204.86万元，双方存在长期诉讼纠纷，2020年双方签订《债务处置协议书》，2022年签订《还款协议书》，常州润克承诺于2023年6月30日前一次性归还182.33万元。请公司：（1）说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款；（2）说明开发商未能如期交房的具体原因，相关预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形，相关款项是否能收回；（3）列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况；（4）说明其他计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款

　　随着公司规模的不断壮大，原有办公用地已不敷使用。另一方面，公司战略调整，确立了以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，随着公司发展方向和战略的变化，研发中心规模和研发方向也随之进行调整。公司拟购置一处房产用于办公和研发，以方便公司各部门沟通及管理。

　　2019年12月23日，公司（乙方）与天津圣卓融置业有限公司（甲方，以下简称圣卓融）签订《认购意向协议》，公司拟购买圣卓融所开发楼盘项目的房屋，协议约定：

　　1.商品房坐落：西青区精武镇学府工业区慧学道39号，建筑结构：钢混结构，销售面积6,140.48平米，房屋信息明细如下：

　　（1）A座写字楼21-24层，建筑面积6,140.48平方米；

　　（2）该房屋面积如有变化，最终以房屋面积测绘成果报告书记载的建筑面积为准，并依此将最终房价做出调整。

　　2.该房屋报价为58,641,584元,甲乙双方协商后成交总价拟定为54,360,748元。具体明细为：A座21-24层写字楼，建筑面积6,140.48平米，房屋销售价格拟定为54,360,748元（若本协议签署后，房价有所下降，最终价格以甲乙双方签署的《天津市商品房买卖合同》约定的价格为准）。

　　3.乙方同意在签订本协议后三个工作日内向甲方支付诚意金人民币10,000,000元整（壹仟万元整）。该诚意金在甲、乙双方签订《天津市商品房买卖合同》时，可作为预付款，或直接抵作该房屋的总房款。如甲乙双方因任何原因（包括但不限于该原因是由一方违约或不可预见的因素造成，或因本协议第7条之条件未能成就，或因乙方单方解除本协议）未能签订《天津市商品房买卖合同》或本协议无效、解除、无法履行，或未能在2020年7月30日前签订房管局备案有效的《天津市商品房买卖合同》，双方一致同意该诚意金应立即返还给乙方。

　　4.乙方购买房屋所发生的相关税费按相关政府部门要求由甲方代收代缴。

　　5.甲方负责协调西青区精武镇政府对乙方购买的物业给予乙方购房额5%的资金补贴性政策支持。

　　6.甲方应保证在本协议签署前已经取得合法《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等有效手续（甲方应保证在签订《天津市商品房买卖合同》前将《商品房预售许可证》办理完毕，并在取得后三日内将盖有甲方公章的复印件提交给乙方），甲方应在签订《天津市商品房买卖合同》前，保证土地使用权和房屋所有权无抵押、质押、租赁等其他所有权瑕疵，否则，乙方可随时解除本协议，诚意金应按本协议第3条返还乙方，且甲方应对此承担相应违约责任，违约金计算标准为每日诚意金金额千分之一，自甲方实际收取诚意金之日起至返还之日止。

　　7.甲乙双方确认签署《天津市商品房买卖合同》的前提条件是：

　　1）乙方和西青区政府、精武镇政府签署关于政府项目补贴等具体合作事宜的最终书面合作协议；并且

　　2）甲方完成本协议第6条之义务并签署有书面文件；并且

　　3）房屋最终成交价款和条件不高于本协议的约定。乙方和西青区政府、精武镇政府的最终合作协议、书面文件无论基于何种原因未成立、未能实际履行、解除或者终止的，诚意金以及甲方收取的全部款项均应返还给乙方。该合作协议、书面文件解除或终止或未能实际履行的，乙方有权解除《天津市商品房买卖合同》，甲方应向乙方返还收到的全部款项，或者补偿乙方向第三方出售房屋的差价，保证乙方的利益不受损失。

　　8.甲方双方确认，如本协议书约定内容与后续签署的《天津市商品房买卖合同》及合同附件在房屋买卖相关事项上约定不一致的，以《天津市商品房买卖合同》及合同附件中的约定为准。与政府相关的事宜，以本协议为准。

　　9.担保人一、担保人二均为甲方履行本协议、返还诚意金等义务提供无限个人连带责任保证担保。担保方完全了解甲方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。保证担保的范围包括本协议项下的诚意金及一切甲方可能从乙方收到的款项，以及利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。保证期间为甲方应履行任何款项返还义务之日起两年。甲方与乙方协议变更本合同，或者乙方将债权转让给第三人，均无须经担保方同意，担保方仍在原保证范围内承担连带保证责任。担保方的保证责任为独立责任，不因甲、乙方协议的无效而无效。甲方同时提供物的担保或其他担保的，担保方放弃抗辩权，发生争议时，乙方有权决定直接要求担保方承担责任，也可以要求甲方、担保方共同承担债务履行责任，而无须先行主张甲方提供的物的担保或其他担保。担保方自愿在本协议附件提供其可供执行的财产。

　　10.本协议旨在表达甲乙双方进行合作的主要条款，详细条款以最终签署的《天津市商品房买卖合同》为准。对于目前存有争议或其他未尽事宜，甲乙双方同意通过签署补充协议或正式的《天津市商品房买卖合同》的形式另行约定。

　　担保人一、担保人二即李明智和郭先芝夫妇为该项协议的履行提供连带责任担保。担保物为：（1）天津市南开区南开大学西南村57号楼1门801号房产；（2）李明智所持有的天津圣荣生投资有限公司（注册资本1亿元人民币）80%股权；（3）郭先芝所持有的天津圣荣生投资有限公司（注册资本1亿元人民币）20%股权。

　　上述认购意向协议签署后，公司于2019年12月23日支付1,000.00万元意向金。

　　二、说明开发商未能如期交房的具体原因，相关预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形，相关款项是否能收回

　　（一）开发商未能如期交房的具体原因

　　受外部环境影响，近两年开发楼盘处于断续停工状态，圣卓融未能如期于2020年7月30日前与公司签订房管局备案有效的《天津市商品房买卖合同》，2020年7月31日双方签订了《认购意向协议之补充协议》，约定将备案时间延期至2021年12月31日，其他条款不变。

　　2021年12月31日，双方签订《认购意向协议之补充协议》（一），将备案时间延长至2022年12月31日。

　　2022年12月30日，双方签订《认购意向协议之补充协议》（二），将备案时间延长至2023年12月31日。

　　在上述延长期间内，公司已通过租赁方式暂时解决了办公和研发用房需求，随着公司发展战略的调整，公司又进一步考察了其他多处房屋。经协商，双方于2023年1月13日签署《<认购意向协议>解除协议书》，协议约定：

　　1.甲、乙双方一致同意解除《认购意向协议》及《认购意向协议之补充协议》、《认购意向协议之补充约定（一）》、《认购意向协议之补充约定（二）》。

　　2.双方同意甲方按照下列期限，分期将预付款1,000万元直接支付给乙方：

　　2023年6月30日之前，甲方向乙方支付20%计200万元；

　　2023年9月30日之前，甲方向乙方支付20%计200万元；

　　2023年10月31日之前,甲方向乙方支付20%计200万元；

　　2023年11月30日之前,甲方向乙方支付20%计200万元；

　　2023年12月31日之前,甲方向乙方支付20%计200万元。

　　甲方需提交返还全部预付款的收据，作为甲乙双方解除该协议的依据。

　　3.若甲方未按本协议第2条约定退还全部诚意金的，乙方有权向甲方收取资金占用利息，自逾期之日起，以未退还的诚意金数额为基数，以人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款利率（LPR）的2倍计算。

　　4.若甲方未按本协议第2条约定退还全部诚意金的,乙方有权要求二保证人承担连带偿还责任,包括但不限于对其名下的担保财产主张权利：（1）天津市南开区南开大学西南村57号楼1门801号房产；（2）天津圣荣生投资有限公司的股权等进行拍卖、变卖,以清偿未退还的诚意金、资金占用利息等。

　　5.如果任何一方出现违约情形,将承担由此给守约方造成的所有损失,包括但不限于守约方为维护自身的合法权益而产生的诉讼费、律师费、保全费、诉责保险费、差旅费等。

　　6.甲乙双方就本解除协议的履行发生争议的,在协商不能解决时,向天津市北辰区人民法院提起诉讼。

　　7.本协议自甲、乙双方盖章、签字,二保证人签字、按手印后生效,本协议壹式肆份,甲、乙、二保证人各持壹份,具有同等法律效力。

　　（二）预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形

　　圣卓融的基本信息如下：

　　圣卓融、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人均与公司不存在关联关系，故不存在预付款被控股股东及其他关联方占用的情形。

　　（三）相关款项是否能收回

　　如上所述，公司与圣卓融签订的《<认购意向协议>解除协议书》约定了还款计划，并由担保人提供连带责任担保，相关款项预计能够收回。

　　三、列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况

　　依据常州市金坛区人民法院（2016）苏0482民初5763号民事判决书，常州润克应支付常州久日房屋及土地转让款尾款2,248,633.00元、诉讼受理费20,000.00元，合计2,268,633.00元。依据常州市金坛区人民法院（2017）苏0482民初2929号民事调解书，常州润克应支付常州久日转让盐城华钛化学有限公司股权款尾款6,100,000.00元。上述两项合计8,368,633.00元。

　　2020年6月20日，常州久日（甲方）与常州润克环保科技有限公司（乙方）签署《债务处置协议书》，协议书约定如下：

　　1.甲方对乙方享有合法债权为人民币8,800,897.00元。甲方同意放弃自2016年1月1日起至2020年5月31日止的利息432,264.00元，截至2020年5月31日止，甲方对乙方仍享有合法债权8,368,633.00元。

　　2.甲方欠常州市金坛华振废弃物处理有限公司往来款1,734,072.00元，双方经与常州市金坛华振废弃物处理有限公司协商同意，甲方以对乙方的1,734,072.00元债权抵销对丙方1,734,072.00元债务。具体抵账协议由三方另行签订。

　　3.乙方已于2015年代甲方向江苏力昊化学发展有限公司偿还往来欠款3,003,027.07元，甲方同意乙方代付的此款项抵销甲方的欠款。具体抵帐协议由双方另行签订。

　　4.根据双方于2015年5月18日签订的土地房屋转让协议约定，土地房屋设备等资产转移过程中所应缴纳的税费均由乙方承担，其中涉及到甲方的为1,242,982.08元，甲方同意乙方将1,242,982.08元抵销甲方债权。

　　5.乙方上述四项款项抵销后，乙方仍尾欠甲方2,388,551.85元。甲方同意乙方通过处置危废抵扣此笔债务，并由双方签订为期两年的危废处置协议，乙方对甲方的危废处置价格按照市场优惠价格执行，甲方每批转移完成后，甲方向乙方支付每批次处置费用的50%，剩余的50%用于抵扣甲方债权，直至甲方债权抵扣完毕为止。若两年内仍未抵扣完毕，则乙方必须在两年期限届满日前10日内将尾欠款项支付给甲方。危废处置及抵扣协议由双方另行签订。

　　上述协议签订同日，甲方、乙方、常州市金坛华振废弃物处理有限公司签署三方抵账协议，甲方以对乙方的债权1,734,072.00元抵减对常州市金坛华振废弃物处理有限公司的债务。甲方、乙方、江苏力昊化学发展有限公司签署三方抵账协议，甲方以对乙方的债权3,003,027.07元抵减对江苏力昊化学发展有限公司的债务。

　　常州久日与常州润克于2020年6月30日签订《危废处置协议书》。常州润克累计为常州久日处理危废1,130,424.00元，按照协议约定，危废处理费中的50%由常州久日现款支付，另50%的处理费5,65,212.00元用于抵冲常州润克欠款。

　　常州润克通过上述三项债权债务抵消和危废处置费抵偿合计还款6,545,293.15元，截至2022年10月18日止，仍欠常州久日1,823,339.85元。

　　2022年10月19日，常州润克（乙方）向常州久日（甲方）达成如下协议：

　　1.乙方承诺于2023年6月30日前一次性归还甲方人民币1,823,339.85元（若金坛区东城街道提前给付乙方资产回购款，则乙方须自收到回购款后立即将该欠款给付甲方）。

　　2.若乙方未能按照上述第一条约定向甲方履行还款义务，则须向甲方承担以1,823,339.85元为基数自2022年10月19日起至实际还清之日止按月利率1%计算的利息。

　　3.若乙方拒不还款，甲方有权向常州市金坛区人民法院提起诉讼，乙方须承担甲方提起诉讼所支付的诉讼费、保全费、保全担保费律师代理费等费用。

　　综上所述，常州久日对常州润克的债权因抵债或抵偿而减少，系双方真实的意思表示，故处置价值是公允的。

　　截止目前，常州润克仍欠常州久日甲方1,823,339.85元。因未到还款协议约定的还款期限，常州润克暂未还款。常州润克房产土地已被当地政府回购，常州久日已通过法院对回购款予以保全，若常州润克2023年6月30日不能归还上述欠款，常州久日将按《还款协议书》相关约定向法院提起诉讼追偿。

　　四、说明其他计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因

　　注1：对天津圣卓融置业有限公司其他应收款1,000.00万元，系待收回的预付办公楼购置款，详情见本回复“问题四之一、说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款”。

　　注2：对常州润克环保科技有限公司其他应收款1,823,339.85元，系前期债务处置未处置完毕的余额，详情见本回复“三、列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况”。

　　注3：对江苏普球圣军新材料有限公司应收其他款1,059,000.00元，系前期预付货款转入其他应收款，该公司目前面临多项诉讼，公司已对该公司提起诉讼，该笔其他应收款账龄3年以上，已全额计提坏账准备。

　　五、保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：

　　（一）获取公司预付办公楼购房款的相关文件资料，了解公司购买办公楼的背景及原因；

　　（二）询问管理层开发商未能如期交房的原因；获取年审会计师对开发商的访谈问卷，了解交易的背景及未能如期交房的原因、与开发商是否存在关联关系；查询公开信息核实开发商圣卓融公司、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人是否与久日新材存在关联关系；与管理层讨论购房款收回的可能性；

　　（三）获取常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》，核实相关债权债务的处置情况；了解对常州润克债权尾款的收回情况；

　　（四）复核久日新材披露的其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因等信息。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司已如实披露与预付办公楼购置款协议相关信息、购买背景及购买原因、以及其他合同基本条款。

　　（二）圣卓融未能按期交房主要是受外部大环境影响，项目断续停工；圣卓融与公司无关联关系，不存在关联资金占用的情况；预付购房款目前暂未收回，公司与圣卓融公司签署了还款计划，并有担保人提供连带责任担保，因此预计可以按期收回。

　　（三）公司已如实披露常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》相关信息，相关债权通过三方抵债或抵偿的方式进行收回，处置价值公允；常州久日采取有效措施，以确保对常州润克债权剩余尾款的收回。

　　（四）久日新材已如实披露其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因等信息。

　　六、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1.获取久日新材预付办公楼购房款的相关文件资料，了解公司购买办公楼的背景及原因。

　　2.询问管理层开发商未能如期交房的原因；对开发商进行访谈了解交易的背景及未能如期交房的原因、久日新材与开发商是否存在关联关系；查询公开信息核实开发商圣卓融公司、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人是否与久日新材存在关联关系；与管理层讨论购房款收回的可能性。

　　3.获取常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》，核实相关债权债务的处置情况；了解常州久日对常州润克债权尾款的收回情况。

　　4.根据年度审计过程中获取的信息，复核久日新材披露的其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因等信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1.久日新材已如实披露与预付办公楼购置款协议相关信息、购买背景及购买原因。

　　2.圣卓融未能按期交房主要是受外部大环境影响，项目断续停工，另一方面，公司基于自身战略考虑，最终决定不再继续购买标的房屋；圣卓融与公司无关联关系，不存在关联资金占用的情况；预付购房款目前暂未收回，公司与圣卓融公司签署了还款计划，并有担保人提供连带责任担保，因此预计可以按期收回。

　　3.久日新材已如实披露常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》相关信息，相关债权通过三方抵债或抵偿的方式进行收回，处置价值公允；常州久日采取有效措施，以确保对常州润克债权剩余尾款的收回。

　　4.久日新材已如实披露其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因等信息。

　　问题五：关于光刻胶项目。年报显示，公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目总投资额为23,700万元，光刻胶专用光敏剂产品已开始向部分企业小批量供货。2022年，大晶信息化学品（徐州）有限公司（以下简称大晶信息）实现营业收入41.46万元，净利润-1,241.85万元。请公司：（1）披露光刻胶专用光敏剂产品截至目前产生的收入、成本、毛利率、净利润、产能利用率的情况，实现供货的具体产品和客户情况；（2）在手订单的具体情况，该业务的技术水平、配备人员、同行业竞争情况。

　　回复：

　　一、披露光刻胶专用光敏剂产品截至目前产生的收入、成本、毛利率、净利润、产能利用率的情况，实现供货的具体产品和客户情况

　　截至目前，公司的光刻胶专用光敏剂产品产生的收入为1.03万元、成本为0.95万元、毛利率为7.77%、净利润为-507.75万元，产能方面目前尚处于试生产阶段。目前公司已实现供货的产品为PAC-5430，现已向三家企业供货，分别为上海飞凯材料科技股份有限公司、上海大然化学有限公司、河南冠科生物科技有限公司。

　　二、在手订单的具体情况，该业务的技术水平、配备人员、同行业竞争情况

　　公司的光刻胶专用光敏剂产品因正处于市场推广和客户认证阶段，目前尚无在手订单。

　　该业务技术水平国内领先，光刻是电子、微电子及集成电路芯片制造过程中的关键技术，其中光刻胶是关键，而光敏剂又是光刻胶中的关键材料。大晶信息生产的就是用于面板显示TFT及半导体g线、i线光刻胶专用光敏剂PAC，该类光敏剂目前均依赖进口，在大晶信息试生产前国内尚无量产。当前主要从日本、韩国进口，交期长，需要低温运输，交货不稳定，进口价格高。大晶信息的光敏剂PAC技术工艺先进，主要体现在几个方面：

　　1.关键原料羟基二苯甲酮（HBP）和磺酰氯（NAC）自己制备，原料保障；

　　2.生产全洁净环境，确保品质提高；

　　3.技术指标国内领先（转化率、异构体比例、金属离子含量等）；

　　4.生产过程全流程自动控制（DCS、GDS），无重大危险源、减少三废；

　　5.溶剂采用新工艺回收（精馏+膜分离），降低能耗、减少物料消耗。

　　在配备人员方面，该项目配备了研发技术人员10名，其中硕士研究生学历2人，均毕业于南开大学元素有机化学研究所，长期从事有机合成研发和生产工作，其余人员均为全日制化工专业大专以上学历，并有多人曾任职于半导体相关企业，从事生产和质量检测工作，对半导体材料的生产和检测要求有着丰富的工作经验。

　　在市场竞争方面，公司的光刻胶专用光敏剂产品目前主要的竞争对手均来自国外，分别为韩国美源和日本东洋合成。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：

　　（一）就光刻胶专用光敏剂产品收入、成本、毛利率、净利润、产能利用率的情况、实现供货的具体产品和客户情况进行管理层访谈；

　　（二）对公司管理层进行访谈，了解公司光刻胶专用光敏剂产品技术水平、配备人员以及同行业竞争情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司已如实披露光刻胶专用光敏剂产品收入、成本、毛利率、净利润、产能利用率等情况以及该业务的技术水平、配备人员、同行业竞争情况。

　　问题六：关于股权投资。报告期内，公司累计股权投资为1.24亿元，其中包括以8,900.00万元的价格收购怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）100.00%股权；以2,500.00万元增资天津市天骄辐射固化材料有限公司（以下简称天骄辐射），持有天骄辐射38.46%股权；以720.00万元购买内蒙古宏远天呈科技发展有限公司（以下简称宏远天呈）7.20%股权，持有宏远天呈的股权增至41.00%；以500.00万元购买并增资南京美茵生命科技有限公司（以下简称南京美茵）10.00%股权。请公司：（1）逐项说明对外投资的原因及合理性，决策与审批程序，标的业务与公司业务的协同性；（2）说明投资标的的企业名称、性质、法定代表人、注册资本、成立日期、住所、主要办公地点、主营业务、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等。

　　回复：

　　一、逐项说明对外投资的原因及合理性，决策与审批程序，标的业务与公司业务的协同性

　　（一）怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）

　　怀化泰通主要生产的产品为公司核心光引发剂产品TPO及公司核心光引发剂产品TPO、TPO-L和819等的重要原材料（光引发剂生产所需化工中间体），怀化泰通作为公司光引发剂产品重要原材料供应商，通过本次收购整合，有利于公司光引发剂重要原材料供应的长期稳定和成本控制，协同价值显著。收购完成后，公司相关光引发剂产品的核心竞争力将进一步提高，相关产业链产品将进一步丰富，对公司的长期经营业绩将产生积极影响。

　　2022年4月13日，经公司总裁办公会审议通过，公司全资子公司湖南久日以8,900.00万元的价格收购储晓建、赵波和周清持有的怀化泰通100.00%股权。

　　（二）天津市天骄辐射固化材料有限公司（以下简称天骄辐射）

　　天骄辐射深耕光固化单体行业，具备一定的品牌价值、技术积累。通过本次增资合作，为公司未来光固化单体产品的生产奠定了一定基础。未来光固化单体产品将与现有光引发剂产品形成协同价值，更好的满足客户各种需求。

　　2022年4月13日，经公司总裁办公会审议通过，公司向天骄辐射增资2,500.00万元，增资完成后，公司持有天骄辐射38.46%股权。

　　（三）内蒙古宏远天呈科技发展有限公司（以下简称宏远天呈）

　　宏远天呈生产的281产品为公司光引发剂TPO产品的重要中间体材料，也是公司光引发剂ITX关键原材料——异丙基苯硫酚的供应商。

　　宏远天呈位于内蒙古自治区赤峰市林西县，与公司子公司内蒙古久日相邻，物流运输优势明显，本次投资宏远天呈有利于保证公司相关原材料供应的稳定。

　　2022年5月11日，经公司总裁办公会审议通过，公司全资子公司内蒙古久日以720.00万元购买天津市达武投资有限公司持有的宏远天呈7.20%股权，交易完成后，内蒙古久日持有宏远天呈的股权增至41.00%。

　　（四）南京美茵生命科技有限公司（以下简称南京美茵）

　　南京美茵在电解液添加剂领域的技术储备、技术人才、销售渠道等方面具备一定的基础。南京美茵现有专利24项，其中发明专利5项，实用新型专利14项，软件著作权5项；在人才方面，南京美茵现有博士学历2人，本科学历17人，本科学历以上占比65%以上。南京美茵股东盐城美茵新材料有限公司的现有股东中，王家喜教授持股36%。王家喜教授为南开大学博士、河北工业大学化工学院教授、化工学院博导，现任南京美茵总工程师，为南京美茵技术研发提供了有力的技术保障。通过投资南京美茵有利于公司进入电解液添加剂领域并快速发展。

　　2022年12月11日，经公司总裁办公会审议通过，公司以500.00万元购买盐城美茵新材料持有的南京美茵10.00%股权。

　　二、说明投资标的的企业名称、性质、法定代表人、注册资本、成立日期、住所、主要办公地点、主营业务、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等

　　（一）怀化泰通

　　企业名称：怀化泰通新材料科技有限公司

　　性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡祖飞

　　注册资本：588万元人民币

　　成立日期：2017年5月3日

　　住所：湖南省怀化市洪江区工业园99号旁

　　主要办公地点：湖南省怀化市洪江区工业园99号旁

　　主营业务：光引发剂、精细化学品的生产和销售

　　主要股东或实际控制人：公司全资子公司湖南久日新材料有限公司持股100%

　　2022年度公司主要财务数据（经审计）：

　　（二）天骄辐射

　　企业名称：天津市天骄辐射固化材料有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：廖文骏

　　注册资本：6,500万元人民币

　　成立日期：2007年7月27日

　　住所：天津市宁河区造甲城镇造甲城村西（原造甲城工业小区）

　　主要办公地点：天津市宁河区造甲城镇造甲城村西（原造甲城工业小区）

　　主营业务：光固化单体的生产和销售

　　主要股东或实际控制人：廖文骏持股50.77%，公司持股38.46%，冯林生持股10.77%

　　2022年度公司主要财务数据（经审计）：

　　（三）宏远天呈

　　企业名称：内蒙古宏远天呈科技发展有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：侯艳杰

　　注册资本：3,733.35万元人民币

　　成立日期：2012年7月12日

　　住所：林西县工业园区冶金化工区

　　主要办公地点：林西县工业园区冶金化工区

　　主营业务：光引发剂中间体的生产和销售

　　主要股东或实际控制人：

　　2022年度公司主要财务数据（经审计）：

　　（四）南京美茵

　　企业名称：南京美茵生命科技有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：朱其军

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2019年7月25日

　　住所：南京市江宁区侯焦路123号（江宁高新园）

　　主要办公地点：南京市江宁区侯焦路123号（江宁高新园）

　　主营业务：小分子研发、有机合成工艺开发、药品生产与销售

　　主要股东或实际控制人：盐城美茵新材料有限公司持股90%，公司持股10%

　　2022年度公司主要财务数据（未经审计）：

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：

　　（一）获取公司收购或投资怀化泰通、天骄辐射、宏远天呈、南京美茵的决策性文件；并就收购或投资的原因及合理性、标的业务与公司业务的协同性进行管理层访谈；

　　（二）获取怀化泰通、天骄辐射、宏远天呈、南京美茵经审计的审计报告或者未经审计的财务报表，了解公司收购或投资标的的经营情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司收购或投资怀化泰通、天骄辐射、宏远天呈、南京美茵已履行了必要的决策程序；其中怀化泰通、宏远天呈属于公司光引发剂产品的重要原材料供应商，天骄辐射产品为光固化单体，投资南京美茵有利于公司进入电解液添加剂领域并快速发展，上市收购与公司业务存在协同性。

　　（二）公司已披露投资标的的企业名称、性质、法定代表人、注册资本、成立日期、住所、主要办公地点、主营业务、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据等相关信息。

　　问题七：关于在建工程。2022年末，公司在建工程为6.83亿元。其中，弘润化工熔融结晶配套设施熔融结晶配套设施（以下简称弘润化工项目）期末余额8,004.21万元。科利生物电子基础材料开发及生物医药原料技改项目（以下简称科利生物项目）、晶虹生物光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目（以下简称晶虹生物项目）预算分别为8,549.53万元、7,261.11万元，期末余额为1,309.36万元、939.86万元，本期无新增投入。请公司：（1）说明以上三个项目的具体建设内容、地点以及预计达产的时间和产量，项目是否与公司主营业务相关，以及建设项目的原因及合理性；（2）报告期内，科利生物项目和晶虹生物项目无新增投入的原因及合理性，项目推进是否存在实质障碍；若项目终止，前期在建工程投入如何处置。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明以上三个项目的具体建设内容、地点以及预计达产的时间和产量，项目是否与公司主营业务相关，以及建设项目的原因及合理性

　　二、报告期内，科利生物项目和晶虹生物项目无新增投入的原因及合理性，项目推进是否存在实质障碍；若项目终止，前期在建工程投入如何处置

　　在国家政策大力支持下，光刻胶和半导体产业迎来了新的历史发展机遇。公司确定了以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，积极向光固化产业链下游及半导体化学材料等领域拓展。

　　2020年8月公司收购徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称大晶新材）和大晶信息化学品（徐州）有限公司（以下简称大晶信息），2021年6月公司通过大晶信息完成对科利生物科技（徐州）有限公司（以下简称科利生物）和晶虹生物化学（徐州）有限公司（以下简称晶虹生物）的并购，标志着公司在光刻胶和半导体材料领域实施战略布局迈出了实质性的一大步，有利于公司将多年的研发成果转化为产品。

　　并购前，大晶新材实施的千吨级光刻胶及配套试剂项目（以下简称大晶新材项目）、大晶信息实施的年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目（以下简称大晶信息项目）、科利生物实施的电子基础材料开发及生物医药原料技改项目、晶虹生物实施的光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目均于2017年1月启动建设，后因资金问题于2018年11月停工。

　　并购后，公司根据项目的轻重缓急，调配人、财力资源全力推进大晶新材项目和大晶信息项目的加速实施。对于科利生物项目和晶虹生物项目则暂缓实施，后续将在市场、技术、人力等条件成熟后再行推进，故本报告期这两个项目无新增投入。

　　截至目前，科利生物项目和晶虹生物项目均已完成土地投入、生产车间、仓库等部分主体框架的施工，而配套设施及设备尚未投入。项目暂缓期间，公司将视情况合理安排两家公司车间及仓库的用途。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：

　　（一）获取在建工程项目可行性研究报告并询问管理层，了解在建项目的建设内容、建造计划、设计产能等事项；了解建设项目与现有业务之间的协同作用；

　　（二）就科利生物项目和晶虹生物项目投资规划等事项进行管理层访谈，了解项目无新增投入的原因，了解公司对项目的后续安排。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司已如实披露了弘润化工项目、科利生物项目、晶虹生物项目的相关信息。

　　（二）科利生物项目、晶虹生物项目本期无新增投入，主要原因是公司根据计划暂缓项目推进，两个项目的在建工程为已完成框架施工的车间和仓库，公司将视情况再做合理安排。

　　四、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　实施获取在建工程项目可行性研究报告、询问管理层等核查程序，了解在建项目的建设内容、建造计划、设计产能等事项，了解建设项目与现有业务之间的协同作用；询问科利生物项目和晶虹生物项目投资规划，了解项目无新增投入的原因，了解公司对项目的后续安排。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为久日新材已如实披露了弘润化工项目、科利生物项目、晶虹生物项目的相关信息；科利生物项目、晶虹生物项目本期无新增投入，主要原因是公司根据计划暂缓项目推进，两个项目的在建工程为已完成框架施工的车间和仓库，公司将视情况再做合理排。

　　问题八：关于募投项目。公司于2019年11月上市，截至2022年末，公司累计投入募集资金总额为5.67亿元，累计投入进度为35.55%，整体进度较慢，主要系前期两项募投项目进行变更。请公司：（1）补充截至目前募投项目开展情况，以及累计投入进度，结合项目进展情况，说明募投项目否存在延期风险；（2）公司是否严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性；（3）公司将采取何种措施积极推进募投项目顺利实施，切实保护投资者利益。

　　回复：

　　一、补充截至目前募投项目开展情况，以及累计投入进度，结合项目进展情况，说明募投项目否存在延期风险

　　截至2023年3月31日，募投项目的进展情况如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　（下转D55版）