安源煤业集团股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业              编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年5月30日以电子邮件等方式通知，并于2023年6月5日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长余子兵先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司土地收储的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于聘任公司总工程师的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任胡冬平先生任公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

　　三、审议并通过《关于公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司受托管理府谷能源投资集团沙沟岔矿业有限公司的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　附件：公司总工程师简历

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　公司总工程师简历

　　胡冬平先生简历：胡冬平，1969年11月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任英岗岭矿务局桥头矿开拓区技术员、副区长，英岗岭矿务局东村矿安全处副处长、处长、总工程师、生产矿长，东村煤业公司副总经理兼东村分矿矿长，英岗岭煤矿副矿长、副矿长（主持行政全面工作）、矿长、党委书记，江西新洛煤电有限责任公司党委委员、总经理，江西省矿山救护总队后勤综合部部长、党委委员、副总队长。现任安源煤业集团股份有限公司党委委员、总工程师。

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业                 编号：2023-023

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于公司土地收储的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”或“乙方”）拟与江西省萍乡市安源区人民政府（以下简称“安源区政府”或“甲方”）签署《土地收储及附属资产补偿协议书（第一批）》，本次收储的土地及附属资产总价款为17,779,055元。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　公司全资子公司江西煤业高坑煤矿、白源煤矿位于江西省萍乡市安源区，上述两矿分别于2016年、2020年按国家供给侧改革政策实施去产能关闭退出。安源区政府为整合辖区内关闭退出的矿山土地相关资产，有效提高资源统一管理利用，拟收储高坑煤矿和白源煤矿所属的土地使用权及房屋建筑物。

　　2023年6月5日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司土地收储的议案》，公司拟与安源区政府签署《土地收储及附属资产补偿协议书（第一批）》（以下简称“本协议”），本次收储江西煤业土地面积为78.23亩，土地及附属资产总价款为17,779,055元，其中：土地价款为10,812,262元，地面附属资产价款为6,966,793元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方为安源区政府，公司与安源区政府不存在关联关系。

　　三、交易标的及合同主要内容

　　= 1 \* GB4 ㈠ 交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司去产能关闭退出煤矿的土地使用权及房屋建筑物，位于萍乡市安源区白源镇和高坑镇,土地面积合计78.23亩,用途均为工业用地。

　　（二）收购价款、定价依据

　　1.收购价款：土地及附属资产总价款为17,779,055元，其中：土地价款为10,812,262元，地面附属资产价款为6,966,793元。

　　2.定价依据：根据《江西省人民政府办公厅关于印发江西省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》（赣府厅字〔2016〕81号 )、《萍乡市人民政府关于解决安源区高质量发展有关问题专题会议纪要》（萍府办纪要〔2022〕7号）等文件精神，以及江西诚达房地产土地资产评估咨询有限公司、江西省国丰土地房地产资产评估有限公司、江西中恒资产房地产土地评估咨询有限公司出具的评估报告等为依据。

　　（三）支付方式：

　　1.收储价款分期支付：

　　（1）签订本协议书三十日内，甲方支付收储总价款的20%计3,555,811元（大写：叁佰伍拾伍万伍仟捌佰壹拾壹元整）。

　　（2）2023年12月15日之前，甲方支付收储总价款的20%计3,555,811元（大写：叁佰伍拾伍万伍仟捌佰壹拾壹元整）。

　　（3）2024年3月15日之前，甲方支付收储总价款的30%计5,333,716.5元（大写：伍佰叁拾叁万叁仟柒佰壹拾陆元伍角）。

　　（4）2024年6月15日之前，甲方支付收储总价款的30%计5,333,716.5元（大写：伍佰叁拾叁万叁仟柒佰壹拾陆元伍角）。

　　2.土地增值收益补偿方式：

　　资产交付后，甲方通过调整规划，改变宗地用途，用于商业开发的土地产生的土地增值收益分成，甲方同意按照土地挂牌所得出让金扣减土地收储成本及应交税费净收益（甲方所得）的60%拨付给乙方，并承诺挂牌出让全部缴纳土地出让金后三个月内一次性付清，用于乙方转型发展及职工安置。

　　（四）本协议自双方签字盖章后生效。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次安源区政府收储公司去产能关闭退出煤矿的土地及相关资产事项，符合《江西省人民政府办公厅关于印发江西省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》（赣府厅字〔2016〕81号）关于可以依法由地方政府收回，支持去产能煤矿盘活土地资产的相关规定，有利于企业盘活利用去产能关闭退出土地及相关附属资产，提高资产使用效率和效益，降低资产看护及维护成本，不会对公司的正常生产运营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　本次交易完成后，公司预计将增加一定的收益，对公司2023年度业绩产生一定的影响，具体影响数据最终以经会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　五、独立董事意见

　　1.本次土地收储事项是应安源区政府建设需要，公司去产能关闭退出煤矿的土地资产属于政策性收储对象，本事项不会对公司的正常生产运营造成不利影响，有利于公司盘活存量资产、优化资产结构、处理去产能煤矿历史遗留问题。

　　2.本次交易价款是依据评估报告和双方友好沟通，我们认为本次交易价格合理，本事项的审议符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.同意《关于公司土地收储的议案》。

　　公司将按照相关法律法规的规定，对本次土地收储的后续进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业                 编号：2023-024

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于全资子公司江西煤业集团有限责任公司受托管理府谷能源投资集团沙沟岔矿业有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2023年6月5日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司受托管理府谷能源投资集团沙沟岔矿业有限公司的议案》。公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”或“乙方”）为贯彻落实公司战略规划，充分发挥自身专业化的矿山采选技术和管理经验，拓展矿山托管业务。根据《中华人民共和国安全生产法》、《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》和《陕西省应急管理厅 陕西煤矿安全监察局关于进一步规范煤矿托管工作的通知》《府谷县人民政府关于进一步规范煤矿托管行为加强整体托管煤矿安全监管的通知》等有关法律、法规和规范性文件，在遵循优势互补、公平合理、诚实守信的原则，拟与府谷能源投资集团沙沟岔矿业有限公司（以下简称“沙沟岔矿业”

　　或“甲方”）签订《府谷能源投资集团沙沟岔矿业有限公司整体托管合同》（以下简称“托管合同”），受托管理沙沟岔矿业。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　沙沟岔矿业成立于2006年6月，注册资本为34,630万元人民币，法定代表人：杨飞，经营范围：煤矿的开采、销售。沙沟岔矿业位于陕西省榆林市府谷县新民镇沙沟岔村，是府谷县国有煤矿。矿井核定生产能力为210万吨/年，矿井采用三个斜井（主、副斜井和进风行人斜井）和一个回风立井开拓全井田，采煤方法为长壁一次采全高，综合机械化采煤，全部垮落法管理顶板。中央分列抽出式通风。井田内的主要可采煤层为4-3、5-2煤层。

　　三、托管合同的主要内容

　　（一）托管方式和范围

　　1.托管方式：甲方引进乙方成建制的生产队伍及配套的管理团队；甲方负责煤矿安全生产的主体责任，配备满足监督检查需要的人员，乙方对托管煤矿负有安全生产管理责任，全面负责生产、安全、技术等各项工作，并确保安全生产投入的有效实施，乙方矿长为托管煤矿安全生产第一责任人。

　　2.托管范围：涵盖所有井下生产系统和地面生产系统。

　　（二）托管期限

　　托管期限为5年，即2023年6月10日至2028年6月9日止。

　　（三）托管费用、计量、结算及付款方式

　　1.托管费用：按照原煤计算，煤矿生产托管单价48.84元/吨(含税)。托管费用包括但不限于甲方向乙方结算支付乙方的全部材料费用、员工的全部工资、日常维修、承包范围内的矿务工程及所需费用、井下工作面初次放顶产生的初采费用、管理费用、安全费用、乙方综采队吨煤差价、乙方排矸人员的工资、乙方的安全奖、各类规费、利润、其他等费用及托管合同明确约定由甲方承担的费用之外的其他所有费用。

　　生产托管费用不包括地面塌陷补偿费用，托管计算范围以外的工作量费用必须以签证方式另行计费，没有甲方签证的，不予计算支付。

　　4-3煤层采空区探放水工作，按照203元/延米据实支付。

　　2.计量：按销售过磅数量计量，乙方可以参与计量监督。

　　3.结算及付款方式：每月验收结算时间为当月的20日，于次月月底前支付上月的托管费用；乙方必须按甲方的要求提供13%增值税专用发票,如遇国家税收政策发生变化，按规定执行。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　江西煤业本次受托管理沙沟岔矿业旨在充分发挥自身专业化的矿山采选技术和管理经验，拓展矿山托管业务，实现业务多元化发展；有利提高生产水平和经营效益，增强公司可持续发展，符合公司战略规划。

　　五、合同履行的风险提示

　　本次受托管理在合同履行过程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影响，具体收益目前尚无法准确测算，具体收益情况公司将在托管期间的每年年报中予以披露说明。

　　公司将通过加强市场研判和政策研究，派出专业生产队伍及配套的管理团队入驻，强化现场生产管理，实施有效的内部控制，积极防范和应对前述风险。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月6日