天津久日新材料股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于天津久日 新材料股份有限公司2022年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（下转D54版）

　　证券代码：688199         证券简称：久日新材        公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月9日收到上海证券交易所《关于天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0116号，以下简称《问询函》），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题一：关于净利润下滑。年报显示，2022年公司实现营业收入14.11亿元，同比增长12.66%；归母净利润4,334.72万元，同比下滑73.83%；扣非归母净利润1,622.48万元，同比下滑87.14%。主要是受外部大环境以及国内房地产市场等诸多因素的影响，整体市场需求大幅度萎缩，导致光引发剂的销售量较上年同期相比有所降低，且公司采用销售降价策略，导致光引发剂收入、毛利降低，净利润较上年同期降低较多。请公司：（1）说明光引发剂的销售量与销售价格与上年同比情况，并结合整体市场需求萎缩的情况，说明是否存在进一步下滑的风险；（2）报告期内前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、营业收入、应收账款，与上年同期收入变化情况，变化较大的请说明原因。请年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明光引发剂的销售量与销售价格与上年同比情况，并结合整体市场需求萎缩的情况，说明是否存在进一步下滑的风险

　　（一）近两年公司光引发剂销售量和销售价格对比情况

　　如上表所述，2022年，国际形势变化多端，首先，全球均面临严峻的通胀压力，各国政府采取了激进加息等措施，严重影响了全球的经济发展前景，下游需求明显降低。其次，俄乌战争进一步推动能源成本上升，全球供应链面临重新整合的风险，部分欧洲客户的生产和需求受到极大影响。国内方面，经济的复苏步伐减缓、房地产市场反弹乏力，同时叠加外部大环境的影响，国内需求仍处于底部。上述不利因素不仅给国际和国内的经济带来了强烈的不确定性，还导致整体市场需求大幅度萎缩，终端市场持续疲软，各行各业大都面临着震荡下行的不确定性。

　　公司光引发剂产品本报告期受上述诸多因素的影响，销售量较上年同期相比下降20.59%。同时，虽然原材料上涨导致光引发剂总体价格有所上升，但因产品竞争日趋激烈，公司基于持续发展的考虑，为保持长期的市场占有率，在加大销售力度的同时，适时采用价格竞争策略，导致本期光引发剂收入同比降低7.22%。

　　（二）光引发剂市场整体需求情况

　　根据中国感光学会辐射固化专业委员会（以下简称协会）统计，我国近两年光引发剂的产量和产值等情况如下：

　　由于协会2022年数据尚未统计完成，比较近两年可比公司光引发剂销售情况如下：

　　单位：万元

　　公司2023年第一季度光引发剂产品销售情况：

　　单位：万元

　　（三）是否存在进一步下滑的风险

　　如上所述，可比公司（含久日新材）光引发剂2022年度销售额较2021年度下降9.23%，目前国内外政治、经济等影响因素仍具有极大的不确定性，从公司2023年第一季度销售情况看，光引发剂的下游产业尤其是UV涂料领域，市场需求未见明显恢复。因此，在全球市场需求未完全恢复的情况下，供求关系仍有进一步恶化的可能，最终会导致光引发剂的价格出现下滑。

　　综上，公司光引发剂的销售量与销售价格存在进一步下滑的风险。

　　二、报告期内前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、营业收入、应收账款，与上年同期收入变化情况，变化较大的请说明原因

　　报告期内前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　本报告期前五大客户中，公司对AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM销售金额下降61.14%，下降幅度较大。主要原因是受中美贸易对抗、美国经济增长疲弱影响，美国化工市场自2021年下半年至2022年上半年的需求强劲增长势头已消退，许多出口和终端市场库存高企，需求增长前景疲软。AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM是美国综合性化工产品贸易商。受此影响，AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM本期对公司的采购额下降。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：

　　（一）获取中国感光学会辐射固化专业委员会关于光引发剂市场情况说明，了解并分析光引发剂业务2021年、2022年的市场发展情况及相关行业数据；

　　（二）获取行业发展报告及公司研报，获取同行业可比上市公司或新三板挂牌公司的定期报告，了解并分析光引发剂行业整体市场情况；

　　（三）获取公司2021年度、2022年度、2023年1季度销售数据，并就光引发剂的销售量与销售价格变动情况以及是否存在进一步下滑风险进行管理层访谈；

　　（四）获取公司销售前五名客户的相关信息，向管理层了解销售收入变动较大的原因。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）受国内外不利因素影响，市场需求萎缩，导致销售数量下降，同时公司为保持长期的市场占有率，采取了策略性降价措施，导致本期光引发剂收入同比降低。目前，光引发剂市场尚未恢复，存在进一步下滑的风险。

　　（二）公司已按要求如实披露前五名客户相关信息。对AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM销售金额下降幅度较大，主要原因是受美国化工市场需求疲软，客户采购减少所致。

　　四、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1.获取中国感光学会辐射固化专业委员会关于光引发剂市场情况说明、获取同行业可比上市公司或新三板挂牌公司的定期报告、获取久日新材2021年度、2022年度、2023年第一季度销售数据，了解并分析行业和公司光引发剂业务市场变动情况；

　　2.与管理层讨论和分析光引发剂销售收入下降的原因，以及销售收入进一步下降的可能性；

　　3.获取并核实销售前五名客户的相关信息，向管理层了解销售收入变动较大的原因。

　　（二）核查意见

　　1.受国内外不利因素影响，市场需求萎缩，导致销售数量下降，同时久日新材为保持长期的市场占有率，采取了策略性降价措施，导致本期光引发剂收入同比降低。目前，光引发剂市场尚未恢复，且存在进一步下滑的风险。

　　2.久日新材已按要求如实披露前五名客户相关信息。对AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM销售金额下降幅度较大，主要原因是受美国化工市场需求疲软，客户采购减少所致。

　　问题二：关于毛利率变化。公司上市前，2018年至2019年，公司毛利率为38.45%、37.43%；上市后，2020年至2022年，公司毛利率为25.26%、27.54%、18.58%，下滑幅度较大。请公司：（1）说明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列举同行业公司的毛利情况，是否与公司趋势相符；（2）公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列举同行业公司的毛利情况，是否与公司趋势相符

　　（一）近三年公司分产品毛利率情况

　　单位：%

　　随着行业内主要供应商积极扩产，新增产能陆续投入，产品供应暂时性失衡的情况逐渐缓解，2020年开始产品价格逐渐从高位回落，行业整体毛利率较前两年呈下降趋势，但基本与市场价格快速上涨之前的2016年、2017年保持一致。面对2020年受外部大环境影响市场需求下滑的短期竞争环境，公司采取策略性降价等措施以进一步稳固和扩大市场竞争优势，进一步导致公司光引发剂毛利率下降。

　　2021年随着全球外部大环境不利影响减弱和全球市场需求复苏，公司产品价格有所回升，故2021年度毛利率较2020年度有所上升。

　　2022年度，国际大环境的不稳定因素导致化工基础原材料价格大幅上涨，原材料成本长期居高不下。随着国家能源“双控”政策的出台，能源成本也逐渐增加，导致公司产品成本上涨明显，如下表所示：

　　而受美元加息、俄乌冲突、国内房地产需求不振等因素影响，下游需求萎缩，行业竞争激烈，虽因成本上升使得光引发剂产品平均价格有所上涨，但涨幅低于成本涨幅，导致2022年光引发剂毛利率较2021年下降7.03%。另一方面，公司于2021年12月非同一控制下并购弘润化工，自2022年1月将其报表纳入并表范围。弘润化工主要产品苯甲酸毛利率较低，导致公司2022年度精细化学品毛利率同比下降36.97%，进一步使得公司总体毛利率下降1.93个百分点。

　　（二）可比公司毛利率变动情况

　　注：数据来源于可比公司定期报告。

　　如上表所述，公司毛利率变动趋势与可比公司一致。在原材料等成本上涨的情况下，公司基于持续发展的考虑，为保持长期的市场占有率，在加大销售力度的同时，适时采用价格竞争策略，故公司毛利率降幅大于行业主要竞争对手。

　　除光引发剂产品外，扬帆新材还销售占收入比例较大的巯基化合物及衍生品，强力新材还销售树脂和电子化学品，故该两家总体毛利率和光引发剂毛利率有所差异。

　　二、公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示

　　（一）公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施

　　1.面对激烈的市场价格竞争与市场需求下降，公司聚焦内部成本控制。进一步优化各基地生产组织方式，充分发挥自动化生产在生产中的作用；进一步优化调整生产基地间的人、机、物等协作，整合资源，降低成本。

　　2.全公司优化和调整生产组织及管理架构，提高管理效率，降低管理成本。

　　3.加大研发项目投入，一方面立足发挥技术与研发的基础作用，从品质安全、工艺革新等方面对现有产品生产工艺进行优化，降本增效；另一方面加大新产品研发力度，丰富产品种类，增强客户粘性。

　　4.充分利用头部品牌优势，加强销售服务，尤其新产品销售，稳定并扩大市场占有率。

　　5.强化公司品牌，将绿色可持续发展作为企业践行社会责任的准则，积极融入全球绿色可持续体系，子公司湖南久日通过Ecovadis评估审核，并以良好成绩获得铜牌认证，在实践可持续道路上取得阶段性突破；亮相欧洲涂料展，以优质的产品、丰富的产品解决方案以及“本地化仓储+本地化服务”在欧洲市场进一步推广公司品牌。

　　（二）说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示

　　目前，俄乌冲突仍在延续，石油输出国组织对石油产能减产、限产，未来上游原材料成本仍可能在高位运行。而下游需求未见明显恢复，供求关系仍有进一步恶化的可能，同行恶性竞争仍会进一步加剧，最终会导致光引发剂的价格出现下滑。公司毛利率变动受到下游市场需求、市场供应情况、原材料价格波动以及公司与竞争对手价格策略等多种因素影响，不排除存在短期内毛利率持续下滑的风险。

　　公司已在年报中披露毛利率存在进一步下滑风险。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：

　　（一）获取公司各期的收入、成本、毛利率数据，并与同行业可比上市公司或新三板挂牌公司毛利率进行对比分析；

　　（二）就公司毛利率变动原因、与同行业可比公司毛利率差异原因等问题进行管理层访谈；

　　（三）了解管理层针对毛利率下降所采取或拟采取的措施以及毛利率进一步下滑的可能性。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）最近三年公司毛利率下降的主要原因是原材料价格等产品成本上涨，而受国内外不利因素影响，需求萎缩，竞争激烈，产品价格上升幅度低于成本涨幅；同行业公司毛利率变化趋势与公司基本一致。

　　（二）公司管理层针对毛利率下滑已采取聚焦内部成本控制、优化和调整生产组织及管理架构、加大研发项目投入优化工艺、充分利用头部品牌优势加强销售服务、强化公司品牌等应对措施，但受国际环境影响公司产品成本仍可能在高位运行，下游需求未见明显恢复，不排除存在短期内毛利率持续下滑的风险。公司已在年报中披露毛利率存在进一步下滑风险。

　　四、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1.获取久日新材的各期的收入、成本、毛利率数据，获取同行业可比上市公司或新三板挂牌公司的定期报告中的毛利率数据。与管理层讨论公司毛利率变动的原因，分析久日新材与同行业可比公司毛利率存在差异原因。

　　2.了解管理层针对毛利率下降所采取或拟采取的措施。与管理讨论毛利率进一步下滑的可能性，分析其合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1.久日新材毛利率下降的主要原因是原材料价格等产品成本上涨，而受国内外不利因素影响，需求萎缩，竞争激烈，产品价格上升幅度低于成本涨幅。

　　2.久日新材已详细披露了优化生产流程降低成本、加大研发投入提升产品附加值等应对毛利率下滑的措施。毛利率下滑受到下游市场需求、市场供应情况、原材料价格波动以及公司与竞争对手价格策略等多种因素影响，不排除公司存在毛利率将进一步下滑的风险。

　　问题三：关于商誉减值。2022年末，公司商誉账面原值为8,329.81万元。本期公司对子公司常州久日化学有限公司（以下简称常州久日）计提商誉减值2,901.08万元，剩余商誉为1,301.49万元。2022年，常州久日实现营业收入3.00亿元，同比下滑16.61%，实现净利润-273.03万元，由盈转亏。前期公告显示，常州久日从2023年1月1日临时停产，预计至2023年9月30日，公司拟对各生产基地的部分产线产能进行结构化调整。另外，常州市环境公益协会对常州久日提起公益民事诉讼，处于一审阶段。请公司：（1）披露常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响，预计对公司2023年收入、利润的影响，公司如何降低临时停产所带来的影响和损失；（2）结合常州久日经营业绩下滑、诉讼情况，说明公司是否计划升级常州久日产线产能，以及常州久日计提商誉减值的原因，以及公司未来规划安排；（3）说明本期计提商誉减值准备是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定；（4）说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、披露常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响，预计对公司2023年收入、利润的影响，公司如何降低临时停产所带来的影响和损失

　　（一）常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响

　　常州久日主要生产1173、184光引发剂，产能占公司该两种产品全部产能比例情况如下：

　　1173、184产品的应用与房地产相关的地板涂料、家居涂料等行业关系密切，受房地产产业链相关行业业务收缩，叠加近两年外部大环境影响，产品国内外需求减缓。2022年，公司的产能利用率为63.09%，较2021年减少了28.95%，产能利用率有所下降。常州久日主要产品光引发剂1173、184的产能占公司全部产能的12.47%，所占比例不高，对公司影响有限。

　　（二）预计对公司2023年收入、利润的影响

　　1.短期来看，常州久日停产对公司的收入、利润均会产生一定的不利影响。长期来看，因公司前期布局对主要产品保证有两大生产基地可以同时生产，故常州久日临时停产对于公司的产品生产供应不产生重大不利影响，本次实施停产会促进公司生产经营良性发展，不会损害公司和全体股东的利益。

　　2.常州久日2023年1-9月停产，对常州久日全年产能的影响约占75%，参考中联资产评估集团（湖北）有限公司对常州久日资产组（包含商誉）的可收回金额的评估，常州久日2021-2025年实际业绩及预测业绩情况如下：

　　单位：万元

　　假设常州久日于2023年10月如期复产，2024年已全部恢复正常，全年实现营业收入33,950.27万元，实现净利润1,558.34万元，而2023年度预测实现营业收入8,487.57万元，实现净利润-1,804.44万元，2023年与2024年之间的差额即为常州久日停产对公司营业收入、净利润的影响。

　　单位：万元

　　如上表所述，常州久日停产将导致公司营业收入减少约25,462.70万元，净利润减少约3,362.78万元。

　　（三）公司如何降低临时停产所带来的影响和损失

　　公司已采取或拟采取以下措施减少停产影响：

　　1.重新布局产品生产基地，合理分配生产资源，降低生产成本。为应对市场需求不明朗情形，公司重新布局产品生产基地，将常州久日进行临时停产，其两大主要产品1173和184产能由湖南久日承接，常州久日的小产品由内蒙古久日承接，极大程度利用湖南久日产品1173与184的产能利用率，降低1173和184生产成本，增强产品竞争优势。

　　2.缩减人员，减少人工支出，提升作业效率。为减少运营成本，常州久日已陆续缩减人员规模，保留关键人员，精炼审批流程，提升作业效率。

　　3.提升仓储枢纽功能，承载南北货物运转。公司加大常州久日对产品分拣、改包装、货物运转、存储等功能，充分利用其地理优势，最大发挥常州久日的利用价值。

　　二、结合常州久日经营业绩下滑、诉讼情况，说明公司是否计划升级常州久日产线产能，以及常州久日计提商誉减值的原因，以及公司未来规划安排

　　（一）常州久日近两年的经营业绩情况

　　详见上一问题回复之“常州久日2021-2025年实际业绩及预测业绩情况”表格。

　　（二）常州久日的诉讼情况

　　1.常州市环境公益协会起诉常州久日案件

　　2020年7月8日，常州市环境公益协会（以下简称原告）在南京市中级人民法院对常州久日（以下简称被告一）、常州钛华节能科技有限公司（现常州循天节能科技有限公司，以下简称被告二）提起公益民事诉讼。请求：①依法判令二被告清除位于江苏省常州市金坛区朱林镇朱林大街8号被污染土地上的超标污染物，消除被污染土地周边土壤地表、河流及地下水被污染风险，使土地恢复到被污染前的土地功能或承担上述生态环境修复费用，包括制定、实施修复方案的费用和监测、监管等费用；②依法判令二被告赔偿被污染土地生态环境受到损害至恢复原状期间服务功能的损失（具体损失数额经鉴定机构评估后确定）；③依法判令二被告因污染环境、破坏生态的行为，在国家级媒体上向社会公开道歉；④依法判令二被告承担检验、鉴定费用、律师费以及原告为诉讼支出的其他合理费用（包括但不仅限于差旅费、调查取证费用、专家咨询费用等）；⑤承担本案诉讼费用。

　　2022年6月23日，原、被告双方进行了庭前诉辩和举证，常州久日的主要辩护意见为：原告证据中的调查报告的合法性存疑、污染与被告一生产活动无因果关系、常州久日生产经营期间未有环境相关的行政处罚等行政违法行为、污染地块还有其他经营方可能实施污染行为。

　　截至2022年年度报告报出日，案件正在一审审理过程中。根据上述纠纷的相关事实，并结合公司诉讼代理律师的法律意见，公司认为上述涉案地块是否存在当地环保部门认定的环境违规行为、以及在该地块经营过的企业谁是实际污染行为人均尚无法确定，诉讼案件的结果不确定性较大，故期末公司未确认预计负债。

　　2.常州久日起诉常州润克案件

　　2022年10月10日，常州久日作为原告在常州市金坛区人民法院对常州润克环保科技有限公司（以下简称常州润克或被告）提起民事诉讼。请求：1.判令被告立即向原告支付土地增值税等税款人民币3,942,216.43元，并承担以缴纳税款为基数自原告起诉之日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价年利率计算逾期付款损失。2.本案诉讼费、保全费由被告承担。

　　案由：2015年5月18日，常州久日与常州润克在签订一份房地产转让协议，协议中约定由常州润克承担交易相关税费。2022年9月1日，常州市金坛区税务局向常州久日送达税务事项通知书，认定计税基数错误，要求常州久日补缴上述交易相关税金1,977,870.63元、滞纳金1,964,345.80元。常州久日多次要求常州润克承担上述税费，均遭拒绝。

　　截至2022年年度报告报出日，案件正在一审审理过程中，由于诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性考虑，常州久日暂将上述补缴税费计入本期损益。

　　（三）公司对常州久日产线的更新改造计划

　　常州久日生产线已于三年前按全流程自动化要求进行升级改造，目前暂不需要对其生产线进行更新改造。

　　（四）常州久日计提商誉减值的原因

　　虽然常州久日存在诉讼，但公司认为诉讼事项对常州久日影响不大，原因如前所述。常州久日计提商誉减值主要是受停产及毛利率大幅下降影响。

　　首先，经公司管理层批准，常州久日2023年1-9月停产，2023年度预测税前利润为-1,804.44万元，2024年度预测税前利润为1,651.81万元，停产对税前利润影响约为3,456.25万元，即预计未来现金净流量的现值减少超过3,000万元。

　　其次，常州久日主营业务是光引发剂1173和184，受国内外大环境影响，2022年产品毛利率下降幅度较大，如下表所述：

　　单位：%

　　常州久日生产线建设时间较早，与湖南久日相关生产线相比产能较小，需分摊固定成本相对较大；另一方面，常州久日所处地区较为发达，人工成本相对较高；常州久日不在化工园区，无法扩大产能和上新项目产品。结合目前产品和原材料价格走势，公司管理层预计未来毛利率难以恢复至2022年影响之前的水平，从而导致预计未来现金流量出现较大减少，商誉出现减值。

　　（五）公司对常州久日未来的规划安排

　　常州久日2023年1-9月临时停产是公司管理层结合目前宏观经济、未来规划等多因素对现阶段情形的安排，后续的规划与安排将视市场情况逐步推进。

　　三、说明本期计提商誉减值准备是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定

　　（一）说明本期计提商誉减值准备是否充分

　　1.常州久日商誉减值测试的具体过程

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司对常州久日资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第004号资产评估报告。评估相关信息如下：

　　（1）评估基准日：2022年12月31日

　　（2）包含商誉的相关资产组组成

　　单位：万元

　　（3）确定资产组可收回金额方法：收益法

　　（4）评估假设

　　①一般假设

　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　A.交易假设。

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　B.公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　C.资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　②特殊假设

　　A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　G.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。

　　H.常州久日2023年为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设常州久日在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于常州久日在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

　　I.常州久日为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。

　　J.根据向委托人及其他相关当事人访谈情况了解，常州久日预计2023年1月1日至2023年9月30日进行临时停产，假设常州久日能够按计划恢复生产。

　　（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式

　　① 基本模型

　　考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量；

　　Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：详细预测期；

　　A：期初营运资金。

　　② 收益指标

　　资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBIT+折旧摊销-追加资本

　　式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资

　　③ 折现率

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

　　④ 预测期的确定

　　企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。

　　⑤ 收益期的确定

　　企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。

　　包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下

　　单位：万元

　　（4）关键参数及其确定依据

　　（5）商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购常州久日形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值小于包含商誉的资产组的账面价值，商誉发生减值，故需计提商誉减值准备2,901.08万元。

　　2.弘润化工、怀化泰通商誉减值测试的具体过程

　　详见“问题三之四、说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性”。

　　3.本期计提商誉减值准备充分

　　公司委托有证券从业资格的评估机构的对商誉的可收回金额进行评估。评估机构通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查，在此基础上预测了商誉资产组未来现金流量的现值。公司认为，评估机构有相关专业胜任能力，评估假设符合实际情况，评估关键参数依据充分且具有合理性。因此，公司依据评估结果所计提的商誉减值准备是充分的。

　　（二）本期计提商誉减值准备是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定

　　1.公司定期于每年年末对商誉进行减值测试

　　公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，无论商誉是否存在减值迹象，至少于每年年末对商誉进行了减值测试。

　　2.公司已合理将商誉分摊至资产组进行减值测试

　　公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素,认定资产组。公司分别于2014年8月、2021年12月、2022年4月非同一控制下并购常州久日、弘润化工、怀化泰通，上述公司现金流量独立，故公司将常州久日、弘润化工、怀化泰通各自作为一个资产组，并将相关商誉分摊至资产组进行商誉减值测试。

　　3.期末商誉减值测试过程和会计处理

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司对常州久日、弘润化工、怀化泰通资产组(包含商誉)的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。公司根据评估结果对商誉进行减值测试。经测试，常州久日商誉出现减值，故计提减值准备2,901.08万元,弘润化工、怀化泰通商誉未出现减值，故未计提减值准备。

　　4.商誉减值的信息披露

　　公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

　　综上所述，公司本期计提商誉减值准备符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　四、说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性

　　1.弘润化工商誉减值测试的具体过程

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司对湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第009号资产评估报告。评估相关信息如下：

　　（1）评估基准日：2022年12月31日

　　（2）包含商誉的相关资产组组成

　　单位：万元

　　（3）确定资产组可收回金额方法：收益法

　　（4）评估假设

　　①一般假设

　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　A.交易假设

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　B.公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　C.资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　②特殊假设

　　A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　G.弘润化工为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设弘润化工在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于弘润化工在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

　　H.弘润化工为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。

　　（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式

　　① 基本模型

　　考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量；

　　Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：详细预测期；

　　A：期初营运资金。

　　② 收益指标

　　资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBIT+折旧摊销-追加资本

　　式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资

　　③ 折现率

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

　　④ 预测期的确定

　　企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。

　　⑤ 收益期的确定

　　企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。

　　包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下

　　单位：万元

　　（4）关键参数及其确定依据

　　（5）商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购弘润化工形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。

　　2.怀化泰通商誉减值测试的具体过程

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司对怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第010号资产评估报告。评估相关信息如下：

　　（1）评估基准日：2022年12月31日

　　（下转D54版）