贝因美股份有限公司 关于回复深圳证券交易所对公司 2022年年度报告问询函的公告

　　证券代码：002570            证券简称：贝因美            公告编号：2023-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2023年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对贝因美股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 110号）（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下：

　　问题一、你公司2022年审计报告、内部控制鉴证报告被出具了带强调事项段的无保留意见，相关强调事项段显示，你公司对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷，于2022年末形成“其他应收款”供应商占款8,110.55万元，该款项已于上述报告出具前收回。

　　请你公司：

　　1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与形式》第三十八条的要求，说明供应商管理制度、预付款项支付制度存在缺陷的具体情形、发生时间、对财务报告的潜在影响，你公司对相关缺陷采取的整改措施、整改时间、整改责任人及效果；

　　公司回复：

　　（1）公司现有的关于采购与支付管理的相关制度，及在执行过程中出现的缺陷、发生时间和对财务报告的影响：

　　公司已制定《生产性物料采购管理规程》《非生产性物料供应商管理制度》《物料分类原则及采购操作规程》《交易评估及合同评审制度》《招标管理办法》等采购管理制度和《资金结算管理办法》，明确了需求审批、采购准入、交易评估、合同评审、履约付款等环节的审核重点和职责权限；对供应商的开发、准入、考评及闭户制定了一系列管理规程，以保障采购管理合法合规、规范有序、结果可控。

　　但是，公司在《非生产性物料供应商管理制度》中未明确规定新增供应商背景调查需关注的具体要素，如供应商业务状况、财务状况、交货能力以及相关能力的验证资料等。经办人员在开发新供应商时，未审慎执行供应商准入相关准则，对新合作供应商背景调查不到位，比选程序流于形式，增加了潜在交易风险。2022年10月27日，公司与天津九洲鸿博国际贸易有限公司签订促销品“金条/金钞定制协议”，合同总额52,690,000.00元，根据合同预付货款50,055,500.00元，2023年3月到货735,690.00元，后签署终止协议，2023年4月26日收回剩余款项。公司虽然建立了《采购管理规程》等制度，但制度中缺乏对采购过程的跟踪管理要求，尤其在例外事项出现时无章可循，应对不及时。2022年10月18日，公司与天津首宇商贸有限公司签订原料采购协议，合同总额62,100,000.00元，根据合同预付货款31,050,000.00元。此后，由于市场行情波动剧烈，合同履约存在困难并可能给公司造成损失，双方协商后签署了终止协议，2023年4月25日收回全部预付款项。

　　上述事项共形成供应商占款81,105,500.00元，2022年末在其他应收款中列示，上述事项对财务报告未有实质性影响。

　　（2）整改情况

　　1）上述所涉供应商占款均已于2023年4月26日前收回。

　　2）针对本次暴露的缺陷问题，公司已要求内审部会同企管部、商贸部共同完善、细化《非生产性物料供应商管理制度》《采购管理规程》等所涉管理制度，在6月底前完成修改并在公司内部办公网上公示；

　　3）公司已要求商贸部及相关业务负责人强化风险意识，加强内部控制规范学习，进一步明确对供应商背景、资质管理，合同执行进度管理及大额预付款支付管理的岗位职责要求，做实岗位主体责任。公司将加强交易前的必要性审核，确保采购的物料或服务符合公司实际经营需求，严格执行相关管理制度。

　　4）要求内审部汇同企管部举一反三，全面自查，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，持续梳理并修订细化完善各项内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制检查监督，优化内部控制环境，深化各部门风险意识，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。

　　2、说明近三年你公司与上述供应商各项业务往来的具体情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、地址、采购内容、采购单价、交易时间、交易金额、产品交付情况等，以及相关供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，在此基础上说明相关交易是否公允、是否具备商业实质，是否实质上构成控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形；

　　公司回复：

　　近三年公司与上述供应商各项业务往来的具体情况如下：

　　（1）天津九洲鸿博国际贸易有限公司

　　天津九洲鸿博国际贸易有限公司（以下简称“天津九洲”）成立于2015年1月22日，法定代表人为张晓辰，系中冶国能（天津）科技发展有限公司全资子公司，最终控制方为辽宁日报社，注册资本人民币2,000.00万元，注册地址为天津空港经济区环河北路168号D4009H室。

　　2022年10月27日，公司与天津九洲签订促销品“金条/金钞定制协议”，约定以411元/克采购“10g足金金条”5500套、以447元/克采购“20g定制款足金金条”2500套、以154.7元/套采购“0.1g工艺金钞”50000套，总采购额5,269.00万元。（以上价款包含加工费，且均为含税价）

　　公司拟将采购的金条、金钞用于经销商促销奖励，并按照协议约定于2022年10月28日预付合同总价款的95%，即5,005.55万元作为预付款。

　　2023年3月，天津九洲根据公司促销需求交付1790套“10g足金金条”，价值73.57万元（含税）。公司已作为促销奖励发放给客户。

　　2023年4月，由于我公司未及时提供定制设计要求，金价持续上涨，天津九洲交付困难，经双方协商，公司与天津九洲签订终止协议。天津九洲于当月退回合同未执行部分预付款4,931.98万元。

　　经核查，天津九洲执行董事兼总经理张晓辰、监事李冰茹、控股股东中冶国能（天津）科技发展有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　（2）天津首宇商贸有限公司

　　天津首宇商贸有限公司（以下简称“天津首宇”）于2012年11月27日成立，法定代表人王凤香，注册资本为人民币1,000.00万元，由王凤香100.00%持股，注册地址为天津市西青经济技术开发区建福路6号B区-4。

　　2022年10月18日，公司与天津首宇签订原料采购协议，约定以34,500.00元/吨单价，采购全脂乳粉1800吨，合同总价6,210.00万元。（以上价款均为含税价）

　　根据协议约定，公司于2022年10月20日预付合同价款的50%，即3,105.00万元。后因全脂乳粉全球价格大幅下降，继续履约将会给公司造成大额损失，双方展开协商，2023年4月，公司与天津首宇签订终止协议。天津首宇于当月退回预付货款3,105.00万元。

　　经核查，天津首宇执行董事兼总经理王凤香、监事王丽敏与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　除上述交易外，公司近三年未与上述供应商发生其他交易。公司与天津九洲、天津首宇交易价格均根据合同签订时市场行情确定，交易标的均存在真实用途，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　3、请你公司自查近三年是否存在涉及其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷的相关交易，如是，请披露交易金额、交易对手方、交易时间及产品交付时间等。

　　公司回复：

　　经核查，公司近三年其他采购交易均符合采购管理制度的相关规定，所采购商品均在合理期限内足额保质交付，不存在涉及其他供应商管理缺陷和预付款支付缺陷的相关交易。

　　请年审会计师、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1、天津九洲、天津首宇两家公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形，相关交易价格公允、具备商业实质，未发现控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　2、公司近三年不存在涉及其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷的相关交易。

　　独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表独立意见：

　　1、独立董事核查程序：

　　（1）我们作为公司独立董事，高度重视“公司因对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷”问题，并多次会同年审会计师就年报审计过程中的重点问题进行交流，对公司大额预付款的交易对象背景、资质、履约能力、采购品用途、交易的必要性、是否涉及关联交易等问题进行了核查。我们责成公司在合同无法依约履行的情况下，尽快收回相关预付款项，避免给公司带来损失。

　　（2）我们检查了公司近三年大额预付款支付情况，并要求公司就非经常性的采购、销售等交易流程建立健全授权管理、对象准入、支付流程等内部控制制度，强化此类交易的风险管理，杜绝类似事件再次发生。

　　（3）我们组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方自查与上述供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，并向董事会办公室提交了相关《确认函》。

　　2、独立意见：

　　根据年审会计师的审计结果及相关核查程序，我们未发现上述供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方之间存在关联关系或其他业务往来、资金往来的情形，亦未发现公司近三年存在其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷情形。就公司“对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷”的问题，我们敦促公司就非经常性采购、销售等交易流程建立健全交易授权管理、交易对象准入、交易支付流程，加强此类交易的内部控制制度建设，坚决杜绝类似事件再次发生。

　　问题二、年报显示，你公司报告期存在重大会计差错更正，公司对部分贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。上述更正涉及你公司2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度报告中营业收入、营业成本、销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金项目，不会对公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质影响。

　　请你公司：

　　1、说明本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但不限于业务类型、业务开展时间、是否为2022年新增业务、业务模式、贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法对2022年度销售收入进行更正的原因等；

　　公司回复：

　　公司本次会计差错更正涉及的具体业务为原料贸易类业务，该类业务于2022年由公司商贸部开展，主要业务模式为公司在原料贸易市场中寻找价格较低的乳粉贸易商，采购并销售给其他乳粉需求公司，一般采购、销售为现款结算，交易周期较短。该业务以“提货函”、“转货函”的形式，在同一仓库中对货物的采购、销售进行货权交割。

　　贸易业务合同中约定权利与责任的主要条款如下：（1）产品由公司指定的供应商代为配送到客户指定的地址，产品交付时所有权及风险由客户承担；（2）客户在公司交付产品时应对产品数量、外观进行初步验收，并在交付产品3日内进行最终验收；（3）如客户认为产品质量存在问题，由公司对瑕疵产品承担直接责任；（4）双方约定的付款方式为款到发货。

　　公司在贸易业务中负有交付货物、保证货物质量完好的责任。实际货物交割以“提货函”、“转货函”的形式，在同一仓库中对货物进行流转。

　　本次会计差错更正前，公司前三季度分别确认收入成本如下：

　　单位：元

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）中“大宗商品贸易收入总额法案例”指导，公司认为，公司在贸易业务中承担提供商品的主要责任，在向客户转让商品前对其享有控制权，故在前三季度按照总额法对贸易业务确认收入。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对2022 年度财务报告进行审计的过程中，向公司管理层提出，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性特征，表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品控制权。公司在贸易业务中很可能属于代理人。基于审慎性，以及为了更严谨地执行新收入准则，经董事会审议，同意公司对前三季财务报表进行更正。

　　2、说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程；

　　公司回复：

　　本次差错更正主要影响2022年前三季度利润表、现金流量表，对资产负债表不构成影响。利润表方面，基于净额法确认收入的原则，根据2022年前三季度贸易业务每笔交易采购成本不含税金额，同时冲减营业收入、营业成本，以毛利金额作为更正后收入确认金额；现金流量表方面根据每笔交易采购成本含税金额，同时冲“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”。

　　利润表更正过程情况如下：

　　单位：元

　　现金流量表更正情况如下：

　　单位：元

　　3、说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；

　　公司回复：

　　相关贸易业务客户、供应商情况如下：

　　（1）贸易业务客户情况

　　经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　（2）贸易业务供应商情况

　　经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　4、自查近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易，如是，请披露交易金额、收入规模等。

　　公司回复：

　　经自查，公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。

　　请年审会计师对上述全部事项、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1、本次会计差错更正涉及的具体业务如上文公司回复所述，存在真实货权转移，但按净额法确认收入更加符合会计准则相关规定；

　　2、本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程准确，更正金额无误；

　　3、贸易业务定价符合市场情况，主要客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，相关交易具有商业实质；

　　4、公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。

　　独立董事对上述问题（3）进行核查并发表独立意见：

　　1、独立董事核查程序：

　　组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方自查与上述供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排，并向董事会办公室提交了相关《确认函》。

　　2、独立意见：

　　根据年审会计师的审计结果及相关材料，我们未发现上述贸易业务的主要客户、供应商与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排，相关交易具有商业实质。

　　问题三、年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为5.06亿元，占年度销售总额的19.05%；从前五名供应商合计采购金额为3.65亿元，占年度采购比例总额的28.84%，其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为15.99%。

　　请你公司：

　　1、说明报告期前五名客户的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司对其具体销售内容，2022全年和2023年一季度向其销售金额、信用政策等；

　　公司回复：

　　公司报告期前五名客户信息如下：

　　单位：万元

　　注：贸易业务收入按净额统计，故不在前五大客户内。

　　上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　2、说明报告期内前五名供应商的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司向其采购具体内容，2022全年和2023年一季度向其采购金额等；

　　公司报告期前五名供应商信息如下：

　　单位：万元

　　注：贸易业务采购按净额统计，故不在前五大供应商内。

　　供应商一为本公司控股股东，供应商二为本公司重要的联营企业，除上述外，前五大供应商中的其他公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。公司与供应商一、供应商二交易流程符合关联交易相关制度，内部流程完善、价格公允，不存在输送利益的情况。

　　3、结合你公司近三年的关联采购情况、向关联方采购的内部控制制度、采购具体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。

　　公司回复：

　　公司根据《关联交易内部决策制度》于每年年初结合当年业务发展情况预计本年度拟发生的关联交易内容、金额，并在股东大会审议通过后根据实际需要进行采购。公司近三年及期后关联采购情况如下：

　　单位：元

　　如上表所示，近三年关联交易采购额较大的供应商主要为公司下属联营企业黑龙江康贝牧业有限公司（以下简称“康贝牧业”）、控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、控股股东控制的其他企业杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）、控股股东控制的其他企业宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“宁波妈妈购”）。采购价格、结算方式、回款情况具体如下：

　　（1）康贝牧业

　　康贝牧业为公司下属联营公司，成立于2019年7月，主要从事养殖、生牛乳销售，控股股东为认养一头牛控股集团股份有限公司。公司子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江乳业”）于2019年7月与康贝牧业签订原奶供应合同，约定由康贝牧业按月向黑龙江乳业供应生牛乳，价格根据合理市价决定，合同有效期15年。双方账期在一个月左右，在每月10日支付上月奶款，截至2022年12月31日，黑龙江乳业应付康贝牧业923.02万元，已在期后付清。近三年黑龙江乳业采购康贝牧业生牛乳的均价为4.27元/公斤，与市场可比均价基本持平，康贝牧业采购价格与同期可比采购价格差异主要受奶源品种和市场行情双重影响，定价具有公允性。

　　（2）贝因美集团

　　贝因美集团系公司控股股东，主要从事乳业相关原料贸易等业务。基于贝因美集团多年乳品贸易积累下的资源优势，公司可以从贝因美集团取得品质较高、价格稳定的原料供应渠道，自2021年起公司开始从贝因美集团采购生产性原料。相关交易均按照公司采购合同管理流程进行审批，并执行了供应商比价流程。根据双方采购协议约定，先款后货，货物验收合格后结算尾款，各年末采购订单均已执行完毕，不存在预付款跨年的情况。

　　公司向贝因美集团采购的交易价格参照市场行情价，2021年、2022年采购主要原料价格比较如下：

　　公司向贝因美集团采购价格与同期向其他供应商采购价格基本接近，部分原料价格不平衡系市场行情剧烈波动所致，贝因美集团未从关联交易中获取超额利润，交易价格基本公允。

　　（3）比因美特

　　比因美特系贝因美集团全资子公司，主要从事母婴护理产品的生产销售业务。自2021年起，为充分拓展、利用已有销售渠道资源，公司向关联公司比因美特采购母婴类护理产品，进行经销商促销奖励和销售。上述交易均按照公司采购合同管理流程进行审批，根据双方采购协议约定，先款后货，货物验收合格后结算尾款，各年末采购订单均已执行完毕，不存在预付款跨年的情况。

　　比因美特母婴类护理产品采购采用成本加成法进行定价，参考同类型产品市场行情在合理水平，价格公允。主要产品价格比对如下：

　　（4）宁波妈妈购

　　宁波妈妈购系贝因美集团控股子公司，主要从事电商平台业务。公司2022年以前主要向其采购积分换礼服务和礼品卡，用于终端消费者促销奖励。交易均按照公司采购合同管理流程进行审批，由公司按照订单总额预付50%货款，服务提供或到货后结算尾款，各年末采购订单均已执行完毕，不存在预付款跨年的情况。2020年、2021年采购内容如下：

　　公司向宁波妈妈购的采购金额根据消费者积分兑换礼品的价值确定，价格公允，不存在关联方利益输送的情况。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1、报告期前五名客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，交易事项真实、金额列报准确；

　　2、除已列示的关联关系外，报告期前五名供应商中的其他供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，交易事项真实、金额列报准确；

　　3、公司近三年的关联采购业务真实，采购定价公允。

　　问题四、年报显示，你公司报告期实现营业收入26.55亿元，同比增长4.53%，其中第一至第四季度的营业收入分别为6.96、7.04、6.29、6.26亿元；2022年实现净利润-1.76亿元，同比下降340.06%，其中第一至第四季度的净利润分别为0.20、0.23、0.01、-2.20亿元；2022年经营活动产生的现金流量净额为3.77亿元，同比增长52.96%。

　　同时，你公司自2016年起净利润出现盈亏交替情形，2016年、2017年分别实现净利润-7.81亿元、-10.57亿元，2018年实现净利润0.41亿元，2019年、2020年分别实现净利润-1.03亿元、-3.24亿元，2021年实现净利润0.73亿元，2022年再次亏损。

　　请你公司：

　　1、结合公司行业环境、主要业务结构、经营情况、同行业可比公司情况等因素，说明公司近年来净利润呈现盈亏交替的原因及合理性，是否背离行业趋势，是否存在对财务报表进行不当盈余管理的情形；

　　公司回复：

　　公司主要从事婴幼儿奶粉的研发、生产、销售，占主营业务收入的90%以上。该行业属于刚需市场，需求比较稳定；受人口出生率逐年下降、消费升级平均客单价略有上升等综合影响，市场容量保持基本平稳；同时，受行业渠道变革、消费偏好多样化、行业竞争日益加剧以及各家企业的应对策略差异，各家公司的市场表现会产生明显的差异。

　　1、同行业可比公司利润情况

　　单位：亿元

　　我国婴幼儿配方奶粉行业竞争较为激烈，各个奶粉品牌市场影响力存在一定区别，除中国飞鹤在上述期间内抓住行业机遇业绩增速较快之外，其他同行业可比公司营收增长幅度相当。总体来看，公司虽然错失了行业上一轮爆发式发展机遇，但也扛住了行业严酷的竞争，销售规模基本稳定，未背离行业整体趋势。

　　2、公司2016年至2022年利润构成列表及亏损原因分析

　　单位：万元

　　2016年，随着跨境电商、海淘兴起，婴幼儿奶粉行业渠道结构、消费趋势发生较大变化，奶粉行业竞争加剧。公司渠道转型不利，加上假冒奶粉事件等多种因素影响，营业收入急剧下滑，销售费用居高不下，经营业绩出现较大亏损。

　　2017年8月，配方注册首批注册号正式发布，奶粉新政开始落地，在新政实施前后以及随后的过渡期内，渠道商谨慎观望、中小品牌竞相杀价甩货，市场竞争白热化，同时公司客户出现了大面积的回款困难，老包装和非注册制产品面临淘汰，对此公司相应计提了应收账款坏账准备和存货跌价准备，加上达润工厂投资损失较大，导致2017年产生大幅亏损。

　　2018年度，公司重塑品牌，重建渠道，精准投入提高营收质量, 提高人均效能，减少低效投入，大幅减亏，实现净利润4,111.36万元。但由于营业收入规模仍处低位，成本控制受限于原有规模设置过大、配方注册切换难以快速调整，导致公司扣非后净利润仍出现亏损。

　　2019年，随着婴儿出生数持续下降，婴儿奶粉行业的市场增长趋缓，竞争形势严峻，品牌挤压加剧，叠加公司产品的关键原料乳铁蛋白涨价及处理临期粉等因素影响，当年扣非后净利润仍处于亏损状态，但若剔除乳铁蛋白涨价及处理临期粉等因素影响，公司2019年度经营业绩基本可以实现盈亏平衡。

　　2020年度受突发重大公共卫生事件等多种因素综合影响，部分经销商经营业绩下滑，公司应收账款账龄结构恶化，同时为了维系市场，公司给予该部分经销商相应的销售费用支持，导致公司计提大额的应收账款坏账准备及销售费用；同时，结合存货盘点情况、公司后续实际使用、处理情况等，对部分库存基粉计提存货减值准备，导致公司出现较大亏损。

　　2021年度公司狠抓降本增效，对各品类、各渠道按费率制进行控制，有序缩减不必要的开支，包括客户合同、促销相关费用，总体情况较上年有所改善。

　　2022年，受整体经济不振的影响，应收账款回款风险加大，公司进一步增加应收账款坏账准备计提；同时，公司预计了因联营企业经营不善造成的投资损失以及根据相关协议约定应支付的采购违约损失，最终导致公司业绩出现较大幅度亏损。

　　综上所述，公司各年盈亏情况受多种因素影响，均属于客观性使然，公司未对财务报表进行不当盈余管理。

　　2、结合所处行业特征、业务模式、同行业可比公司情况等因素，说明营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因及合理性；

　　公司回复：

　　同行业可比公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动情况

　　单位：万元

　　由上表可见，2022年澳优乳业净利润为正，但经营活动现金流量净额为负；H&H国际控股在营业外收入、净利润同比上升的情况下，经营活动量净额同比减少；上述营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因非因行业特征，应属个体差异。

　　经营活动现金流量净额与净利润变动方向不同步，主要系因利润表中部分损益内容与经营活动现金流无关，如减值的计提、投资收益等科目，或因存货、经营性应收应付变动所致。

　　公司2022年度及同比将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　2022年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动关系如下：

　　1）2022年公司净利润-16,462.31万元，同比减少24,578.34万元；

　　2）本期计提的信用减值损失及资产减值同比增加9,635.47万元，相应导致同比经营活动产生的现金流量增加9,635.47万元；

　　3）本期公允价值变动损益及投资收益同比增加4,131.58万元，相应导致同比经营活动产生的现金流量增加4,131.58万元；

　　4）应收账款、预付账款、其他应收款等经营性应收项目减少额同比增加4,667.03万元，相应导致同比经营活动产生的现金流量增加4,667.03万元；

　　5）应付账款、预收账款、其他应付款等经营性应付项目的增加额同比增加20,090.45万元，相应导致同比经营活动产生的现金流量增加20,090.45万元；

　　6）存货及其他变动影响同比经营活动产生的现金流量减少878.91万元。

　　以上因素合计增加经营活动产生的现金流量13,067.29万元，同比增长52.96%。

　　综上，公司本期在营业收入、经营活动产生的现金流量净额同比上升的情况下，净利润同比下降具有合理性。

　　3、说明在第一至第四季度营业收入较为接近的情况下，你公司第三、第四季度净利润大幅下降且第四季度亏损的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司2022年度分季度利润构成情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司2022年第三季度、第四季度营业收入较前两季度略低，第三季度利润大幅下降的主要原因系核心品类新老国标产品切换，销售折扣加大，相应的毛利率较前两季度降低，净利润下降；第四季度，受外部经营环境波动的影响，营业收入同比减少，同时，应收账款回款风险加大，公司进一步增加应收账款坏账准备计提，此外，公司预计了因联营企业经营不善造成的投资损失以及根据相关协议约定应支付的采购违约损失，四季度公司根据实际情况，评估了各项损失，符合会计准则的规定，最终导致公司第四季度业绩出现较大幅度亏损。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1、公司经营状况主要受国内整体经济影响，近年来净利润呈现盈亏交替符合公司真实经营状况，不存在背离行业趋势、对财务报表进行不当盈余管理的情形；

　　2、公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动符合公司真实经营状况；

　　3、第一至第四季度营业收入较为接近的情况下，公司第三、第四季度净利润大幅下降且第四季度亏损符合公司真实经营状况。

　　问题五、年报显示，你公司报告期经销收入8.42亿元，占比35.99%。公司原则上对经销商以款到发货方式进行结算，但会对部分资信较好的客户给予不同的信用额度及信用期限。前五名经销商客户2022年收入为1.55亿元，占年度销售总额5.86%，前五名经销商2022年末应收账款余额5,649.17万元。截至报表披露日应收账款期后回款合计2,320.63万元，占期末应收款余额41.08%。

　　请你公司：

　　1、列示近三年前五名经销商客户名称、成立时间、注册资本、地址、开始交易时间、交易金额、信用政策、期末应收账款及坏账准备情况、期后回款、关联关系；

　　公司回复：

　　1）2022年末前五名经销商情况

　　单位：万元

　　截至2022年末公司给予经销商二授信2000万元、经销商四授信额度3,683.75万元，属于正常的商业信用。截止回函日，已收到经销商二回款1,836.67万元、经销商四回款526.98万元。

　　2）2021年末前五名经销商情况

　　单位：万元

　　3）2020年末前五名经销商情况

　　单位：万元

　　2、说明你公司对一般经销商的筛选标准及程序、管理制度、对其资信情况的核查手段，并说明对部分资信较好经销商的判断标准，该部分资信较好经销商的账期与其他经销商存在的差异，以及你公司如何控制该部分账款的回收，相关的管理制度及风控措施等。

　　公司回复：

　　1、公司对经销商的筛选标准及程序、管理制度、对其资信情况的核查手段

　　公司制定了客户管理办法及信用管理办法，对客户的筛选标准及程序做了明细规定：

　　（1）客户准入标准

　　1）合作意愿：高度认同贝因美、愿意与贝因美共同发展，并保持长期战略合作伙伴关系；行业内知名客户，贝因美与客户共同期望合作，互惠共赢。

　　2）经营资质要求：客户证照齐全，必须具备合法经营资格，未被列入经营异常名录及严重违法失信企业名单；具备相应的食品销售资质。

　　3）客户基本能力要求：具备丰富的快消、饮料酒水、婴童等相关行业运作经验；已经建立了区域市场管理体系、市场推广体系、售前、售中、售后服务体系和高效运营管理体系，具备专业销售团队；具备充足的资金实力，营业执照注册资金不低于100万元。

　　4）其他关键衡量指标要求：新客户须符合对应的准入约定销售目标/销售预期要求。

　　（2）客户授信的基本程序

　　1）客户资信调查：销售部门对客户的资质和信用状况所进行的调查，包括不限于审核客户基本信息、证照核查；申请信用前最近一期的资产负债表、利润表；与公司合作交易情况，违约记录；

　　2）客户信用等级评定：按照统一的财务与非财务指标及标准，以偿债能力为核心，从信用履约评价、经营状况评价、客户未来生意及趋势、偿债能力评价和综合评价（包括注册资本、与公司业务合作情况）等方面，实行打分制方式，对客户进行综合评价和信用等级确定，按信用优劣程度分A、B、C 三个等级；

　　3）根据客户信用等级逐级审批确定其信用额度、信用期限：

　　新客户授信额度=客户预计月平均销售额*信用期限（月）*风险修正系数，原则上授信额度不超过客户现金打款金额；

　　老客户授信额度=客户历史月平均销售额（过去6个月平均月销售额）*信用期限（月）*风险修正系数；最近6个月没有向公司进货的视同新客户；按本条计算不能满足客户授信要求的，但能满足新客户授信额度要求的，可参照新客户授信标准；

　　A级客户：信用度高，信用额度需要考虑战略合作协议等因素，合作能力及偿债能力强，风险修正系数为100%-300%（含）；

　　B级客户：有一定的信用、偿债能力，信用状况尚可，风险修正系数为0-100%（含）；

　　C级客户：风险大，原则上不得授信，如因业务发展需求申请授信的，需要经过特批（即最高一级审批权限审批）。

　　2、公司对资信评级较好与资信评级较较差的客户信用政策情况

　　公司对各类销售模式客户的信用政策是根据对客户的信用评级确定的，对于信用评级差的客户通常无授信，通过先款后货的方式进行结算，对于信用评级较好的客户，根据信用等级给予授信期限及额度，以更好地抢占市场，由此形成应收账款。根据市场变化，目前公司已收紧授信政策，对于客户的信用资质进行严格审核，控制信用规模。

　　从近两年与经销商模式相关的各年度应收账款回款比例来看，公司每年应收账款回款情况较好，但由于公司对经销商客户进行信用评级给予不同的信用额度，导致仍存在信用销售的情况。

　　3、公司客户信用管理办法对应收账款催收规定及风控措施

　　（1）授信管控：公司对各个经销商客户进行评级后根据各经销商的实际情况给予销售授信。根据公司销售内控制度：未经信用额度审批的客户订单款到发货；使用信用额度的订单，在批准的信用期限和信用额度内，系统自动放单；如客户订单信用额度超额，系统自动锁住订单停止发货，客户需先支付超出信用额度部分的货款，否则系统停止发货；如客户应收账款余额账龄超过信用期限仍未回款，系统自动锁住订单停止发货，同时进入催款流程；对于客户订单信用额度超额或超过信用期限仍未回款而进行系统锁单停止发货的，履行追加信用额度或延长信用期限的总经理特批程序后，才可恢复订单继续发货。

　　（2）回款纳入考核：客户经理对于所辖客户的授信回款负有直接责任，其上级领导负有间接管理责任，客户逾期回款纳入各级人员KPI考核扣分项；每月由财务部门提供客户逾期未回款清单，销售部门执行考核。

　　（3）严格追责：公司对销售人员或公司其他人员超越授信范围从事业务经营的行为，或业务人员及业务管理人员未按时收回货款，致使出现应收货款逾期甚至出现坏账，须令其限期纠正和补救，并视失职行为的性质和造成的经济损失情况，对其主要负责人和直接责任人追究责任、予以处分。

　　问题六、年报显示，你公司存货期末账面价值为4.13亿元，主要由原材料、库存商品构成，其中原材料期末账面价值为2.93亿元，库存商品期末账面价值为1.10亿元；报告期针对原材料计提存货跌价准备3,400.72万元，转回或转销4,869.94万元，针对库存商品计提存货跌价准备1,720.08万元，转回或转销2,228.25万元。你公司在2023年4月29日披露的《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的公告》中称，公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品，紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品，由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　请你公司：

　　1、说明报告期末存货的库龄和保质期分布情况，相关库存是否存在变质情况，并结合同行业可比公司情况和你公司业务规模，说明你公司库存水平是否合理；

　　公司回复：

　　公司存货按照生产批号统计，生产日期、有效日期有明确记录。根据生产批号统计，公司报告期末存货保质期分布情况如下：

　　单位：元

　　公司本期存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：元

　　公司相关库存不存在大规模变质情况，已过期存货中达润基粉7,385.46万元，已按5.23元/公斤废粉价格对差额部分计提跌价准备6,582.81万元，其余过期存货已按照账面成本全额计提跌价。2022年度，公司共计提跌价准备5,120.80万元，其中库存商品计提1,720.08万元，原材料计提3,400.72万元。

　　根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司近三年存货周转情况对比如下：

　　由上表可知，公司2020年、2021年存货周转率略低于行业平均水平，主要原因为达润基粉耗用情况不佳，导致公司原材料余额一直处于高位。随着基粉逐步消化，2022年存货周转率处于行业较好水平。

　　2、说明原材料的主要构成，并结合原材料的库龄、可变现净值、同行业公司情况等，说明对原材料计提存货跌价准备的测算过程、依据及合理性，同时说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形；

　　公司回复：

　　（1）公司原材料主要构成及跌价情况

　　公司2022年末原材料主要构成及库龄情况如下：

　　单位：元

　　2022年末，公司达润基粉库存7,385.46万元，已按5.23元/公斤废粉价格对差额部分计提跌价准备6,582.81万元，其中2022年计提3,135.46万元。其余原材料因通用性较强，效期内原材料制成的成品可变现净值均远高于成本价格，年末仅对过期原材料、因二次配方注册无法使用的原材料计提跌价准备。

　　（2）同行业原材料情况

　　公司同行业可比上市公司主要为港股上市公司，由于港股上市公司未单独披露存货跌价准备，因此选取A股上市公司中与公司业务较为类似的乳制品公司伊利股份、西部牧业、三元股份作为可比公司。根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司原材料跌价计提比例情况如下：

　　单位：万元

　　公司原材料存货跌价远高于同行业水平，主要系由于达润基粉消耗情况不佳，报告期内过效期批次较多，导致出现较大规模存货跌价。剔除达润基粉存货跌价影响，公司2022年末原材料账面余额28,978.64万元，存货跌价准备463.48万元，处于合理水平。

　　（3）本期原转回或转销材料存货跌价准备依据

　　公司本期转销原材料存货跌价4,869.94万元，系本期对上期末已计提跌价准备的原材料实现领用或报废，导致存货跌价准备减少。其中，因生产领用原材料转销存货跌价2,013.14万元，因报废转销存货跌价2,856.80万元。上述转销原材料存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则的有关规定。

　　3、说明紧急处理品和非紧急处理品的具体构成，并结合生产与领用情况、存货周转情况、产成品价格走势、同行业公司情况等因素，说明库存商品存货跌价准备计提是否充分、准确，同时说明本期转回或转销库存商品存货跌价准备的依据，相关会计处理情况是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用库存商品存货跌价准备调节利润的情形；

　　公司回复：

　　（1）公司库存商品跌价情况

　　公司库存商品管理分“紧急处理品”和“非紧急处理品”进行管理，其中定义产品效期小于等于四分之一保质期的产品为“紧急处理品”。公司报告期末库存商品“紧急处理品”和“非紧急处理品”构成如下：

　　单位：元

　　公司对“紧急处理品”全额计提跌价准备，“非紧急处理品”按照“可变现净值与成本孰低”原则计提跌价准备。在计算可变现净值过程中，公司充分考虑了不同效期产品市场售价、综合销售费率、相关税费等因素。

　　（2）期后库存商品周转情况

　　公司2023年1-4月库存商品销售业务有序开展，已销售或领用2022年末库存商品9,031.66万元，销售价格均按照公司原既定政策执行，未出现重大亏损销售的情形。

　　（3）同行业库存商品跌价情况

　　根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司库存商品跌价计提比例情况如下：

　　单位：万元

　　公司库存商品跌价计提比例略高于行业平均水平，主要系因公司业务主要集中于婴配粉领域，婴配粉行业对产品质量和效期要求更高，且终端销售渠道与上述公司差别较大，公司库存商品跌价计提比例较高系处于合理水平。

　　（4）本期转销库存商品存货跌价准备情况

　　公司本期转销库存商品存货跌价2,228.25万元，系本期对上期末已计提跌价准备的库存商品实现销售或报废等处置，导致存货跌价准备减少。其中，因完成对外销售转销存货跌价494.00万元，因报废转销存货跌价1,707.04万元，因促销、捐赠等领用转销存货跌价27.21万元。上述转销库存商品存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则的有关规定。

　　4、结合上述问题的回复情况，说明你公司是否存在产能过剩和存货积压的风险，如是，请及时、充分进行风险提示。

　　公司回复：

　　1、2022年及同比公司各工厂奶粉产能利用情况如下：

　　公司自建有五家具有国际领先水平的婴幼儿配方乳粉生产工厂，近年来我国新生人口数逐年下降导致婴幼儿奶粉消费总量逐步下降，受行业变革及市场整体环境影响，公司产能利用率偏低，为了充分利用工厂富余产能，公司积极拓展ODM、OEM等各项加工业务，以充分盘活变现公司的产能优势。从上表可见，公司2022年平均产能利用率同比已有所上升。后续公司将通过拓展终端门店促进销售提升、扩充产品品类及产业合作等多种方式提升公司产能利用率。

　　另外，公司在存货管理方面，通过不断提高销售计划准确率，加强产销协同，针对性的合理备货，降低库存周转时间。从存货周转率看，目前处于行业较好水平。

　　综上所述，公司不存在产能过剩和存货积压的风险。

　　请年审会计师对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1、报告期末存货的库龄和保质期记录准确，相关库存不存在大量变质情况，根据公司业务规模，与同行业可比公司相比，公司库存处于合理水平；

　　2、原材料计提存货跌价准备计算准确、计提依据合理，报告期转回或转销存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则相关规定，不存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形；

　　3、库存商品计提存货跌价准备计算准确、计提依据合理，报告期转回或转销存货跌价准备依据充分，相关会计处理情况符合企业会计准则相关规定，不存在利用原材料存货跌价准备调节利润的情形。

　　问题七、年报显示，你公司应收账款期末账面价值5.33亿元，计提坏账准备1.11亿元，收回或转回坏账准备1,574.14万元，核销坏账准备1,854.04万元，坏账准备期末余额为4.74亿元。其中，按单项计提坏账准备2,209.63万元，收回或转回1,574.14万元，核销1,339.10万元；按组合计提坏账准备8,882.32万元，核销514.93万元。报告期坏账准备收回或转回金额重要的前五大客户中，四名客户收回方式为债务重组，一名为客户回款，前五大收回或转回金额共715.58万元。报告期重要的应收账款核销原因均为客户注销，前五大核销金额为1,189.68万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款共计1.80亿元，占应收账款期末余额合计数的比例为17.88%。

　　请你公司：

　　1、列示报告期末应收账款前五大欠款对象、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、期后回款情况、关联关系，近三年及一期前五大对象是否出现变动及原因；

　　（下转D66版）