深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2023年5月30日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年6月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名和第八届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任左桃林先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。左桃林先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2023-062）。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》；

　　根据《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号），公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，同意注销2,286.052万份股票期权，注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期激励计划将实施完毕。

　　关联董事古朴先生和于泳波先生作为第一期激励计划的激励对象，对本议案回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的公告》（公告编号：2023-063）。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收回第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》。

　　根据《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号），公司第三期员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达标，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，同意公司收回本次涉及的合计432.29万股员工持股计划持有人份额（占本员工持股计划总数的56.91%），并由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人，出售返还后的剩余资金归属于公司。

　　关联董事古朴先生和于泳波先生作为本员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-064）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2023-061

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2023年5月30日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2023年6月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事长古少波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》；

　　经审核公司本次拟注销的股票期权涉及的激励对象名单和期权数量后，监事会认为：公司本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计2,286.052万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销第一期股票期权激励计划股票期权事项，注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期激励计划将实施完毕。

　　关联监事古少波先生作为公司第六届董事会董事长、总经理，为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的公告》（公告编号：2023-063）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收回第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》。

　　监事会认为：公司第三期员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达成，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，同意公司收回本次涉及的合计432.29万股员工持股计划持有人份额（占本员工持股计划总数的56.91%），由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人，出售返还后的剩余资金归属于公司。

　　关联监事古少波先生作为本员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-064）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-062

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任左桃林先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　左桃林先生已经取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。

　　左桃林先生的联系方式如下：

　　联系地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼

　　电话：0755-82924810

　　传真：0755-88374949

　　邮箱：zq@szby.cn

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日

　　附件：董事会秘书简历

　　左桃林先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学位，中共党员，曾就职于华泰联合证券有限责任公司投资银行部、民生证券股份有限公司投资银行部，并曾任全通教育集团（广东）股份有限公司副总经理兼董事会秘书，东莞市豪顺精密科技有限公司副总经理、董事会秘书兼财务总监。

　　截至本公告披露日，左桃林先生未持有本公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（7）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（8）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（9）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　证券代码：002047            证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-063

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于注销第一期股票期权激励计划股票

　　期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》，公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司合计拟注销2,286.052万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划简述

　　1、2019年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会核查了第一期激励计划的首次授予部分的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年11月18日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2019年11月18日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司内网对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年11月18日起至2019年11月28日止。公示期间公司未收到关于本次拟激励对象名单的异议，监事会对激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于2019年11月29日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于第一期股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》（公告编号：2019-103）。

　　3、2019年12月4日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》。具体内容详见公司于2019年12月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2019年12月15日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向83名激励对象授予7,145万份股票期权。关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了再次核实，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年12月16日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、2020年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第一期激励计划股票期权首次授予登记手续，具体内容详见公司于2020年1月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-003）。

　　6、2020年12月3日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2020年12月3日作为本次预留股票期权的授予日，向22名激励对象授予1300万份股票期权。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2020年12月4日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、2020年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第一期激励计划股票期权预留授予登记手续，具体内容详见公司于2020年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2020-112）。

　　8、2021年5月27日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》（大华审字[2021]0010048号），公司第一期激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件未达成，且首次授予股票期权的10名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销上述合计3,071.252万份股票期权。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。公司于2021年6月3日完成上述合计3,071.252万份股票期权的注销事项。具体内容详见公司分别于2021年5月28日、2021年6月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-049）、《关于第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-054）。

　　9、2021年6月8日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，因2020年度权益分派实施完毕，公司第一期激励计划首次授予股票期权的行权价格将由6.13元/份调整为6.12元/份，公司第一期激励计划预留授予股票期权的行权价格将由5.00元/份调整为4.99元/份。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司调整第一期股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书》，具体内容详见公司于2021年6月10日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-059）。

　　10、2022年6月2日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]009216号），公司第一期激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达成，且首次授予股票期权的13名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销2,397.696万份股票期权；预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成，且预留授予股票期权的3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销690.00万份股票期权；上述合计拟注销3,087.696万份股票期权。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》，具体内容详见公司于2022年6月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11、2023年6月5日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号），公司第一期激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司拟合计注销2,286.052万份股票期权，注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划股票期权注销事项的法律意见书》，具体内容详见公司于2023年6月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、公司本次注销股票期权的原因和数量

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司第一期激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予的股票期权行权考核年度为2021-2022年二个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司第一期激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予的股票期权第二个行权期行权条件及达成情况如下：

　　注：上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号）的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。本次因业绩考核目标未达成，公司拟注销第一期激励计划已授予但不满足行权条件的股票期权共计2,286.052万份，其中拟注销首次授予股票期权第三个行权期尚未行权的60名激励对象股票期权1,676.052万份，拟注销预留授予股票期权第二个行权期尚未行权的19名激励对象股票期权610.00万份。注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。

　　本次注销第一期激励计划股票期权事项已于2023年6月5日经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司本次注销部分股票期权的相关事宜由公司董事会负责办理。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。

　　四、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销的股票期权涉及的激励对象名单和期权数量后，监事会认为：公司本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计2,286.052万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销第一期股票期权激励计划股票期权事项，注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期激励计划将实施完毕。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》、《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号），我们认为：公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，合计拟注销2,286.052万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销公司第一期股票期权激励计划股票期权2,286.052万份。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划股票期权的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划股票期权注销事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份          公告编号：2023-064

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于第三期员工持股计划第一个锁定期

　　届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于收回第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）等相关规定，公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期于2023年5月14日届满，现将本员工持股计划第一个锁定期届满后的相关情况公告如下：

　　一、公司第三期员工持股计划简述

　　1、公司分别于2022年4月11日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十七次会议，2022年4月27日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本员工持股计划。本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股份，即公司回购股份7,595,885股，认购价格为3.24元/股，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》。具体内容详见公司分别于2022年4月12日、2022年4月28日及2022年4月22日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2022年5月12日，公司完成本员工持股计划非交易过户事项，非交易过户股份数量为7,595,885股，实际认购资金总额为人民币24,610,667.40元。具体内容详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划非交易过户完成暨回购股份处理完成的公告》（公告编号：2022-050）。

　　二、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　（一）本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期

　　本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：

　　锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

　　（三）本员工持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2022年和2023年两个会计年度，本员工持股计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。

　　1、公司业绩考核

　　注：本公告中所述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数；“净利润增长率”=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润绝对值。

　　2、个人绩效考核

　　若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本员工持股计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

　　个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例。

　　若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额收回手续，管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售返还后的剩余资金归属于公司。

　　三、本员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排

　　（一）因部分持有人离职而收回员工持股计划持有人份额的情况

　　根据《持股计划（草案）》第八条 第（二）款的相关规定，员工持股计划持有人除规定情形之外原因离职的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，对应份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票在管理委员会择机出售后以原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人，出售返还后的剩余资金归属于公司。鉴于公司第八届董事会换届完成后，公司原副总经理薛依东先生，副总经理、董事会秘书张东辉先生不再担任公司任何职务，已不符合员工持股计划参与条件，公司拟收回其合计105.00万股员工持股计划持有人份额（占本员工持股计划总数的13.82%）。

　　公司于2023年6月5日召开第三期员工持股计划持有人会议，审议通过了《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》，因原管理委员会委员张东辉先生已不符合员工持股计划参与条件，同意选举于泳波先生为公司本员工持股计划管理委员会委员，任期为本员工持股计划持有人会议审议通过之日起至本期员工持股计划的存续期满之日止，公司第三期员工持股计划管理委员会委员为刘清松先生、古朴先生、于泳波先生，其中刘清松先生为主任委员。

　　（二）因公司业绩考核指标未达成而收回员工持股计划持有人份额的情况

　　本员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标及达成情况如下：

　　注：上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号）的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　鉴于上述情况，本员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达成，公司将收回本次涉及的合计327.29万股持有人份额（占本员工持股计划总数的43.09%）。根据《持股计划（草案）》等相关规定，若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人，出售返还后的剩余资金归属于公司。

　　综上，本次公司拟合计收回432.29万股员工持股计划持有人份额，上述份额取消收回后，本员工持股计划份额将由7,595,885股调整为3,272,985股。

　　（三）限售规定

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股票的其他期间。

　　四、本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　2、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止。

　　3、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　五、其他说明

　　公司将根据本员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2023年6月6日