贝因美股份有限公司 关于回复深圳证券交易所对公司 2022年年度报告问询函的公告（上接D65版）

　　（上接D65版）

　　公司回复：

　　（1）2022年末，公司应收账款前五大欠款客户如下：

　　单位：元

　　（2）近三年一期应收账款前五大变动情况

　　单位：元

　　如上表所示，客户一与客户六、客户八系同一自然人黄某某控制下的不同主体，上述企业、自然人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；客户五与客户十一系同一自然人赵某某控制下的不同主体，上述企业、自然人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。上述公司近三年一期仅交易主体发生变化，与公司合作未发生变化。

　　公司2021年末、2022年末及2023年4月末前应收账款前五大客户未发生较大变化。因公司业务转型，对商超、婴童客户进行清理，2020年末应收账款前五大客户中客户七、客户十不再与公司合作；客户九原为公司总承销商，2021年与公司终止合作，由客户三承接原业务。

　　2、结合你公司应收账款的构成情况、对客户的信用政策、同行业可比公司情况等因素，说明应收账款期末账面余额较大的原因及合理性，在此基础上说明是否存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况；

　　公司回复：

　　公司2022年末应收账款构成如下：

　　在婴幼儿配方乳粉注册制自2015年公开征求意见至2018年1月正式实施期间，公司预计婴幼儿奶粉产品配方和品牌数量减少，将导致奶粉行业洗牌。为抢占市场份额，强化原有终端，开拓新终端，公司选取的规模较大、信誉度较好的客户授予一定的信用额度，以便其在第一时间有足够的货源将公司产品辐射到各门店开拓新的终端及消费者。因此2016年以来应收账款保持在较高规模。

　　公司根据客户财务状况、交易规模等诸多因素对其进行授信评估，近三年给予客户授信额度控制在500万元以内，授信期限1年以内，对特别优质客户适当放宽。2022年公司收紧客户授信政策，相应减少了对新晋客户的授信规模。

　　公司及同行业应收账款周转情况如下：

　　公司应收账款周转率较同行业偏低，主要系行业竞争激烈及公司渠道管理等原因，公司为了维持相关渠道的正常运转，一直未能如期大幅降低授信规模，从而导致公司期末应收账款金额较大。

　　3、逐项说明按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括不限于涉及的客户及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄、坏账准备计提比例及计提依据；

　　公司回复：

　　2022年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　4、说明按组合计提坏账准备的应收款项的具体情况，区分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备计提比例及计提依据；

　　公司回复：

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司根据信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，将按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款作为账龄组合，并在此组合基础上估计预期信用损失。

　　期末按组合计提坏账准备的应收账款均为按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款，即账龄组合。按账龄组合计提的坏账准备情况如下：

　　单位：元

　　公司本年根据近三年应收账款回收及核销情况，对账龄组合迁徙率及坏账损失率进行了测算，测得不同销售渠道平均迁徙率如下：

　　考虑公司已对部分客户计提坏账清理费用，根据已计提坏账清理费用、各年单项计提的坏账损失，对各渠道客户坏账损失率进行修正，综合计算得出公司账龄组合应收账款坏账损失计提比例为：

　　为了提升生意发展质量，公司对客户的信用资质进行严格审核，收紧了授信政策，并严格控制授信规模。公司2022年末账龄在1年以内应收账款较上年度减少19,381.8万元，对应周转率由2021年4.18上升至2022年的4.98。同时受整体经济不振的影响，长账龄渠道客户经营状况不佳，应收账款回款风险加大，回款情况较以前年度下降，相应的迁徙率增加。故2022年度公司应收账款坏账准备总体规模较2021年度增长8,518.25万元。综上所述，公司2022年度虽然授信收紧，应收账款总体规模缩减，但计提的坏账准备较上年大幅增长具有客观合理性。

　　5、说明坏账准备转回或收回涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收账款收回金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　公司2022年应收账款坏账准备转回1,574.14万元，其中，现金回款876.96万元，费用核销697.18万元。客户情况如下：

　　单位：万元

　　注：当年交易金额为负数系销售折让所致。

　　经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。前期根据经销商经营状况判断，基于审慎原则全额计提应收账款坏账准备，2022年公司通过积极催讨对部分欠款进行追回或费用核销，不存在前期多确认坏账准备的情况。

　　6、说明应收账款核销涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况，以及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，相关会计处理的依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　公司本年应收账款核销的客户情况如下：

　　单位：万元

　　注：当年交易金额为负数系销售折让所致。

　　经核查，上述公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。公司相关会计处理依据充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见:

　　1、报告期末应收账款前五大欠款对象应收账款余额与坏账计提金额列报准确，不存在关联交易的利益输送，近三年及一期前五大对象变动合理；

　　2、公司应收账款期末账面余额较大符合公司实际经营情况，不存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况；

　　3、单项计提坏账准备应收账款涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款期末余额、账龄披露准确，坏账准备依据充分；

　　4、按组合计提坏账准备的应收款项期末余额、账龄披露准确，坏账准备依据充分；

　　5、坏账准备转回或收回的金额披露准确，涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，前期坏账准备计提合理，符合企业会计准则的有关规定；

　　6、应收账款核销的金额披露准确，涉及的客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，会计处理依据充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　问题八、年报显示，你公司子公司澳洲贝因美于2019年1月5日与Darnum Park Pty Ltd签署《产品购买协议》。协议约定全年需向Darnum Park Pty Ltd采购不少于3,000吨的婴幼儿基粉产品及相关产品，有效期自2019年1月1日至2022年12月30日止。由于澳洲贝因美与Darnum Park Pty Ltd签订的相关协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，根据相关协议违约事项约定，你公司2022年计提违约损失61,343,544.61元。

　　请你公司：

　　1、说明《产品购买协议》的签订背景、签订目的、约定每年采购不少于3,000吨的主要考虑及合理性；

　　公司回复：

　　2018年12月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》。基于当时公司的销售预测及自有奶源供应情况，为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司Beingmate(Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲贝因美”）与Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然 SPV”）签订《产品购买协议》，由恒天然SPV向公司提供婴儿配方奶粉基粉、阶段配方奶粉基粉和成长配方奶粉基粉的供应。由公司选择的任何一种产品单月不少于300吨有约束力的订单，每年采购不少于3000吨。采购价格每年进行审阅调整。有效期自2019年1月1日至2022年12月30日。上述采购协议是公司基于当时的市场环境、未来的原料价格走势及原料供应保障需求而做出的采购决策，本次关联交易经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、说明报告期内应支付补偿款金额、已支付补偿款金额，以及剩余补偿款付款安排；

　　公司回复：

　　2018年12月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》，同意公司在与Fonterra Australia Pty Limited、Darnum Park Pty Ltd等恒天然相关方充分协商并取得一致意见后，将所持澳大利亚达润工厂51%的资产转让予恒天然SPV，转让对价为11,991.70万澳元（根据评估基准日2018年8月31日的外汇汇率，1澳大利亚元兑4.9582元人民币，上述转让款约合人民币5.95亿元）。

　　澳洲贝因美于2019年1月5日与Darnum Park Pty Ltd签署《产品购买协议》。约定全年需向恒天然SPV采购不少于3,000吨的婴幼儿基粉产品及相关产品，有效期自2019年1月1日至2022年12月30日。由于澳洲贝因美与Darnum Park Pty Ltd签订的相关协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，根据相关协议对违约事项的约定，公司2022年计提违约损失61,343,544.61元（13,120,210.59澳元）。同时，由于对方欠付公司转让澳大利亚达润工厂51%股权的第四期股权转让款1,481.04万澳元，该笔欠款可覆盖公司因未足额采购而产生的违约补偿，公司无需另行支付。

　　3、结合对问题（2）的回复，说明该违约损失的计提依据及在报告期计提的合理性。

　　公司回复：

　　基于公司在2022年未向恒天然SPV发出采购订单的事实，双方未能就争议事项和进一步合作事宜达成共识，经向澳方法律顾问征求意见，公司应承担相关合同违约责任。根据双方签署的《产品购买协议》约定，如公司违约，需承担合同期间未履行采购数量的产能固定费（按3,580.00澳元/吨计算）及相关的原材料、包材费用。

　　根据双方邮件确认，并经澳方律师咨询，最终认定公司未按协议约定少采购基粉3,573吨，应承担产能固定费用1,279.13万澳元、原材料及包材费用27.05万澳元、货款预期利息等5.84万澳元，合计1,312.02万澳元，按照2022年平均汇率折合人民币6,134.35万元。

　　请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　公司违约损失的计提依据充分，于本报告期计提合理。

　　问题九、年报显示，你公司流动负债期末余额为22.03亿元，占负债总额的96.37%，其中短期借款期末余额为11.08亿元；货币资金期末余额为7.98亿元，其中受限制的货币资金期末余额为1.92亿元。此外，你公司报告期内发生财务费用3,819.74万元，其中利息支出为5,068.83万元，利息收入为1,198.94万元。

　　请你公司：

　　1、说明截至回函日主要借贷情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合同行业可比公司情况和你公司业务特点，说明你公司流动负债占比较大的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、公司截至本公告披露日的主要借贷情况如下：

　　单位：万元

　　2、公司流动负债占比较大的原因及合理性

　　（1）同行业可比上市公司2022年情况

　　单位：万元

　　与同行业公司相比，公司资产负债率属于行业正常水平, 流动负债占负债总额比重略高。

　　（2）公司2022年流动负债及同比情况如下：

　　单位：万元

　　公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及其他流动负债构成，2022年末、2021年末以上三项合计占流动负债的比例分别为85.16%、81.92%。

　　（3）公司流动负债较高的原因及合理性主要如下：

　　公司流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成，其中：

　　1）短期借款

　　单位：万元

　　公司期末短期借款110,825.02万元，占流动负债50.32%，主要用于补充日常营运资金、支付供应商货款等周转需要。公司日常流动资金补充主要源于历史经营滚存积累及银行短期借款。公司主营业务为婴幼儿奶粉的研发、生产和销售，日常周转资金需求量较大。因此在合理考虑生产周期、流动资产周转期限、临时备料采购等因素的基础上，公司选择适当进行银行借款作为周转资金。同时公司资信状况持续良好，与银行等金融机构始终保持良好的业务合作关系，未出现到期债务无法偿还的情形，可以取得资金成本相对较低的流动贷款，因此公司选择短期借款作为主要融资方式，较少采用长期借款等融资方式。

　　2）应付账款

　　单位：万元

　　公司期末应付账款36,731.82万元，占流动负债16.68%，主要由应付供应商货款、工程设备款等构成商业信用，主要应付账款均在正常结算期内。

　　3）其他应付款

　　单位：万元

　　公司期末其他应付款40,006.91万元，占流动负债18.16%，主要由应付费用款、押金保证金等构成。应付费用款兑现进度主要视客户销售进度、应收账款回款进度等而定。

　　综上，公司维持较高金额的流动负债是合理的。

　　2、结合公司货币资金状况、流动负债等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分披露风险提示；

　　公司回复：

　　1、公司货币资金余额及受限情况如下：

　　单位：万元

　　2022年末公司货币资金较2021年末增加12,153.56万元，同比增加17.96%，其中受限货币资金增加15,523.39万元，同比增长424.51%，未受限货币资金减少3,361.28万元，同比下降5.25%。公司受限货币资金主要系其他货币资金中不能随时支取的银行承兑汇票保证金以及信用证保证金。

　　2、流动性风险分析

　　1）短期借款偿付流动性风险分析

　　公司2023年到期银行借款及偿还计划如下：

　　单位：万元

　　2023年公司需要偿还的短期借款及一年内到期的长期借款为11.21亿元，在有抵押物的前提下均是可以正常续贷的银行贷款，这部分贷款的金融机构大多数属于公司战略性金融合作伙伴，与公司合作多年，对公司生产经营情况十分熟悉，高度认可公司的经营理念与未来前景，对公司贷款到期的续贷不存在问题。

　　2）应付账款及其他应付款偿付流动性风险分析

　　如前所述，公司流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成，而应付账款及其他应付款中，主要为应付供应商的经营材料款及应付客户的费用款，其支付进度与公司存货周转、客户应收款的回收进度息息相关，因此出现流动性风险的可能性较低。

　　近年来，公司业绩虽有波动，但现金回流能力有所增强，自2020年至2022年三年公司经营活动现金流量金额均为正数，且逐年增加，三年累计经营活动产生的现金流量净额65,449.74万元，因此逐渐适度减少了贷款规模；同时公司将不断加强应收账款的回收力度，加强存货的库存管理和资产的精细化管理，不断提高资产的流动性。

　　综上所述，公司一直以严格控制流动性风险为底线，从未发生过债务逾期情况。因此我们认为公司不存在流动性风险。

　　3、说明利息支出、利息收入的构成明细，并结合公司有息负债的情况说明有息负债规模与利息支出的匹配性。

　　公司回复：

　　1、公司2022年度财务费用及同比情况如下

　　单位：万元

　　（1）银行借款平均利率测算

　　2022年度公司银行借款平均利率测算如下：

　　单位：万元

　　2022年度公司定期报告利息支出5,068.83万元，测算利息合计金额5,334.18万元，其中274.04万元系工程项目资本化利息，计入在建工程。公司长短期借款利率在3.86%-5.05%之间，2022年公司借款测算平均利率为4.50%，银行借款利息支出的测算利率在实际执行的利率范围内，与公司有息负债规模相匹配。

　　问题十、年报显示，你公司期末预付款项为9,902.98万元，同比增长64.76%，按预付对象归集的期末余额前五名均为供应商，期末预付余额合计7,446.11万元，占预付款项总额的比例为75.19%，未结算原因为产品或服务尚未提供。

　　请你公司：

　　1、说明按预付对象归集的期末余额前五名的具体对象及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并补充说明对应的交易内容、交易金额、涉及具体产品或服务内容，截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间；

　　公司回复：

　　公司期末余额前五名供应商情况如下：

　　（1）供应商一

　　供应商一系由自然人王某某于2016年11月投资设立，主要从事乳制品进口贸易业务。自2019年起，公司与其开始合作，主要向其采购全脂乳粉、脱脂乳粉。近四年交易额分别为247.12万元、0万元、682.49万元、23,746.38万元。其中2022全年公司向其采购全脂、脱脂乳粉23,061.95万元用于原料贸易，公司已按净额法确认收入，其余年度采购均为自用。

　　公司子公司宁波广达盛贸易有限公司于2022年12月与供应商一签订采购协议，向其采购全脂乳粉、脱脂乳粉，采购总额为4,899.00万元，用于锁定国际货源，按照合同约定，公司需预付合同总额75%的货款，即3,647.25万元。截至2022年12月31日，产品入库79.01万元，剩余3,568.24万元货物未交付。

　　公司于2022年9月与供应商一签订采购协议，其采购全脂乳粉13,600.00万元，用于锁定国际货源，按照合同约定预付货款600.00万元，后因市场行情变动未能履行。

　　截至2022年12月31日，公司合计预付供应商一货款4,168.24万元，由于乳粉原料保质期限制，如果在下游需求订单不足时大量进货将对公司造成原料损失风险，双方就货物交货期达成一致，对方将根据公司即时订单要求于2023年度陆续实现交货。截至本公告披露日，已交货326.17万元（含税）。

　　（2）供应商二

　　供应商二系由自然人张某某、关某某共同投资设立，主要从事进口贸易业务。公司子公司宁波贝因美婴童食品销售有限公司于2022年8月与供应商二签订新西兰奶粉采购协议，并分别于2022年8月、12月预付货款合计2,201.16万元。截至本公告披露日，已完成交货。

　　（3）供应商三

　　供应商三系由自然人徐某某于2018年6月投资设立，从事各类贸易业务。公司子公司杭州合珥美网络科技有限公司于2022年7月与供应商三签订服饰采购协议，用于贴牌销售，并根据协议预付货款1,900.00万元，2022年度到货1,522.56万元并全部实现对外销售。截至2022年12月31日，预付账款余额3,774,450.00元，对应货物已于期后全部到货，并完成销售。截至本公告披露日，已完成交货。

　　（4）供应商四

　　供应商四系由自然人王某某、夏某某控股。公司子公司宁波广达盛于2021年12月与其签订乳铁蛋白采购协议，并预付货款612.00万元。2022年末，宁波广达盛共入库相关乳铁蛋白841.50万元，预付货款359.55万元未销账，形成滚动预付款。截至本公告披露日，已完成交货。

　　（5）供应商五

　　供应商五系由自然人熊某控股，从事互联网信息服务业务。公司子公司杭州贝因美品牌营销有限公司于2022年1月与供应商五签订相关服务采购协议，2022年共采购12,929.42万元，截至2022年12月31日，预付余额339.72万元。截至本公告披露日，已完成结算。

　　2、结合公司经营情况说明预付款项大幅增长的原因及合理性，同时核查其中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　公司2022年末预付款项大幅增长，主要系因公司年末为保证2023年原料供应充足，向供应商一预付大额预付款锁定乳粉供应。经自查，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用的情形，公司也未对外提供财务资助。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1、按预付对象归集的期末余额前五名对象其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，所披露交易内容真实、交易金额准确；

　　2、预付款项大幅增长符合公司经营情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　问题十一、年报显示，你公司长期股权投资期末余额为8,932.40万元，其中联营企业北海宁神沉香产业发展有限公司连续三年发生亏损，广西全安圣企业管理有限公司、广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司连续两年发生亏损，报告期新增的联营企业伊贝智能（杭州）营养科技有限公司、浙江领遨数据服务有限公司亦发生亏损，你公司近三年对上述联营企业均未计提减值准备；报告期内实现投资收益-3,097.49万元。

　　请你公司：

　　1、说明上述企业与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；

　　公司回复：

　　上述联营企业相关信息如下：

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人与上述联营企业不存在关联关系或其他利益往来。

　　2、结合各联营企业的行业趋势、主要业务、近三年生产经营、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在增资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时是否予以充分考虑、是否勤勉尽责；

　　公司回复：

　　单位：万元

　　2018年11月20日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于利用北海贝因美闲置资产出资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司充分利用现有资源，拓展产业链，以闲置资产与合作方广西宁神生物科技有限公司设立合资公司从事沉香茶研发、生产、销售等业务。并授权管理层用北海贝因美以闲置资产评估作价，以设备出资的，不得低于账面净值。管理层根据董事会授权，以评估价值为5,427.60万元的机器设备出资，占北海宁神沉香产业发展有限公司注册资本的35%。本次对外投资是董事会基于对盘活闲置资产、拓展产业链而做出的，相关出资以闲置机器设备评估后的价值为对价，董事会认真审议、讨论了相关议案，认为该项投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。北海宁神沉香产业发展有限公司本期亏损较大，主要系北海宁神对广西宁神生物科技有限公司等公司的往来款项，账龄较长，催收困难，全额计提坏账，导致其净资产出现负数。公司董事会将勤勉履职，密切关注本次投资的进展情况，敦促管理层积极采取行动处理经营不善的参股公司。

　　2020年2月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的议案》，同意公司对全资子公司北海贝因美进行存续分立。为提高土地资产利用效率、提高主体单位自主经营意识，公司将北海贝因美营养食品有限公司的两块闲置土地使用权连同部分现金进行存续分立，成立广西全安圣企业管理有限公司。本次对全资子公司的存续分立是基于盘活闲置土地而做出的，董事会认真审议、讨论了相关议案，本次存续分立不存在损害上市公司及股东利益的情形。广西全安圣企业管理有限公司本期亏损145.89万元，主要系账面往来款计提坏账准备、土地摊销所致。

　　2020年3月13日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立消费者运营及数字营销服务子公司的议案》，同意公司根据数字营销及消费者服务发展的需要，设立消费者运营及数字营销服务子公司“浙江领遨数据服务有限公司”作为公司的数字营销服务平台。本次投资系为适应新型消费环境下的数据运营而进行的决策，董事会认真审议、讨论了相关议案，认为该项投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2021年9月13日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》，同意公司盘活、利用现有资源以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“广西全安圣”）52%的股权作价3,150万元增资广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司（以下简称“妈咪贝贝”），通过与相关专业人士合作开展辅助生殖业务，进而实现构筑母婴生态圈的发展目标。董事会认真审议、讨论了本次对外投资的议案，认为该项投资是为盘活公司现有资产而做出的，不存在损害上市公司及股东利益的情形。但是，投资后受相关产业政策、重大公共卫生事件影响，妈咪贝贝未如期顺利开展建设，该公司本期亏损165.44万元，主要系妈咪贝贝因尚未开展经营，为避免资金闲置，形成资金往来，按账龄计提坏账准备所致。公司董事会将勤勉履职，密切关注本次投资的进展情况，敦促管理层积极采取行动处理经营不善的参股公司。

　　伊贝智能（杭州）营养科技有限公司投资金额为400万元，为董事长审批权限，无需提交董事会审议。该公司目前尚处于新产品开发、推广投入期，经营效益的呈现还需假以时日。

　　3、说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，论述长期股权投资减值准备计提的充分性，并说明投资收益确认的准确性。

　　公司回复：

　　（1）北海宁神沉香产业发展有限公司2022年度因经营困难，净资产已亏损至负值，公司按照权益法对长期股权投资价值进行后续计量，股权价值已调整至0，无需计提减值准备。

　　（2）广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司、广西全安圣企业管理有限公司未开展实际经营，其中广西全安圣账面主要资产为北海工业用地，妈咪贝贝主要资产为全安圣股权（妈咪贝贝编制包含全安圣的合并报表）。2022年两家公司账面亏损主要系全安圣账面往来款计提坏账准备、土地摊销导致，不存在其他可能导致公司净资产巨额减值的情况。

　　（3）伊贝智能（杭州）营养科技有限公司为2022年3月成立，主营饮品冲泡机运营业务，2022年公司尚处筹备阶段，未发生异常亏损，不存在减值迹象。

　　（4）浙江领遨数据服务有限公司（以下简称“浙江领遨”）原为公司全资子公司，2022年公司为拓展业务，与意氏（杭州）营养科技有限公司合作，于2022年12月向其转让浙江领遨51%股权。2022年浙江领遨业务量较小，未发生亏损，不存在减值迹象。

　　请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1、上述联营企业与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来；

　　2、公司长期股权投资减值准备计提充分、投资收益确认准确。

　　问题十二、你公司2023年4月29日披露《关于部分募投项目延期的公告》称，公司决定将“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”的预定可使用状态日期由原预计的2022年9月30日延期至2023年9月30日。截至本公告披露日，项目累计支付募集资金金额为16,154.09万元。延期原因是近年来外部经营形势严峻多变，造成施工组织难度加大，工程纠纷矛盾突出，导致本项目进度严重滞后。

　　请你公司：

　　1、分年度、分期列示上述募投项目建设的具体进度和资金投入情况；

　　公司回复：

　　公司年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目分年度工程进度及资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　2、分析外部经营形势变化对项目建设的具体影响，以及公司为应对外部影响所采取的应对措施（如有），在此基础上说明披露的项目不达预期的原因是否真实、准确；

　　公司回复：

　　1、受重大公共卫生事件及相关管理措施影响，工程现场施工团队在2021年、2022年第三季度之前出现一定的组织困难，2022年第四季度现场进度停滞，对工程顺利开展产生影响。

　　2、外部严峻环境对施工单位产生重大影响。2021年以来，工程原材料价格飞涨，各参建单位在业务和资金流方面都不同程度的受到影响，导致施工现场的人员、设备和材料组织困难，影响工程进度。其中，参与本项目机电安装（含消防）和市政装修施工这两个重要子项的施工单位在这方面尤为明显。该施工单位经营状况不佳、诉讼案件较多，从2022年9月开始，该公司始终未能组织有效的施工，导致消防等关键验收内容无法按期完成，影响整体施工进度。

　　针对此类情况，我公司在风险可控情况下，对于已完成合同内容的工程款支付方面已经给予最大的支持，充分考虑施工单位合理诉求，现已基本完成了除上述子项以外的项目内容建设。

　　综上所述，公司已披露的项目延期原因真实、准确。

　　3、评估并列示募投项目的后续建设计划和时间进度，说明本次延期后能否按计划投入使用，是否存在继续延期风险。

　　公司回复：

　　（1）本项目后续的建设计划（关键节点）：

　　1）2023年6月30日之前，完成消防施工，具备消防验收条件；

　　2）2023年6月30日之前，取得调制乳粉生产许可证；

　　3）2023年9月30日之前，完成消防验收，完成联合验收，满足使用条件。

　　（2）本次延期的主要风险仍然在于施工单位因各种主客观原因不配合施工的风险。公司将密切关注相关风险，做好防范预案，确保如期通过验收投入使用。

　　问题十三、你公司2022年9月29日披露《关于注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的公告》称，由于该全资子公司业务发展未达预期，公司拟对其予以注销。

　　请你公司说明该子公司的成立时间、主要业务、主要客户和供应商及其交易金额、资产情况及近三年主要财务数据，进一步说明注销原因、注销后的业务承接情况。

　　公司回复：

　　1、为加速在婴童食品领域的战略布局，更全面的为中国婴童提供更好更多的健康营养食品，延伸公司产业链及品牌价值，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司于2014 年 2 月 28日使用自有资金35,000万元设立贝因美（北海）儿童奶有限公司（以下简称“儿童奶公司”）。

　　但因当时国内儿童奶消费者的认可度不高，儿童奶公司成立后，市场开拓进度缓慢，未能给公司带来预期效益。自2018年起，儿童奶业务处于停滞状态，截止2022年12月末，儿童奶公司累计亏损-4,121.87万元。

　　2、儿童奶公司主要业务、主要客户和供应商及其交易金额、资产情况及近三年主要财务数据

　　（1）主要业务

　　儿童奶公司的主要业务为儿童乳制品、含乳饮料和植物蛋白饮料的研发、生产及销售等。

　　（2）主要客户

　　儿童奶公司自成立以来，累计共实现产品销售收入7,453.87万元，前10大客户如下：

　　（3）主要供应商

　　2014年儿童奶公司产品主要通过自购原料委托外部OEM工厂生产，2015年北海贝因美营养食品有限公司儿童奶技改项目生产线建设完成后，儿童奶公司委托公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司进行生产。

　　2014年儿童奶公司前5大供应商采购名单如下：

　　（4）资产情况

　　儿童奶公司实收资本35,000万元，自2018年起，儿童奶业务处于停滞状态，截止2022年12月31日，儿童奶公司资产总额30,900.27万元，其中其他应收款30,862.81万元，占总资产的99.88%。具体如下：

　　单位：万元

　　（5）近三年主要财务指标

　　单位：万元

　　注1：儿童奶公司近三年营业收入均为向北海贝因美营养食品有限公司、杭州贝因美母婴营养品有限公司收取的利息收入。

　　注2：儿童奶公司2022年度净利润11,398.99万元，主要系本期合并范围内关联方不再计提坏账，本期转回累计已计提的信用减值准备11,113.47万元所致。

　　3、注销原因、注销后的业务承接情况

　　受外部环境变化等因素影响，该公司业务发展未达到预期目标。自2018年起，儿童奶业务处于停滞状态，目前无实质性经营活动，人员安排、业务梳理承接已完毕。根据公司经营战略发展需要，为降低管理、运营成本，集中经营资源，聚焦优势业务，提高管理运营效率，公司决议注销儿童奶公司。儿童奶公司的注销，对公司整体业务发展和盈利能力不会产生实质性影响。

　　问题十四、年报显示，截至报告期末，你公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）共持有你公司19,641.85万股，占你公司总股本18.19%，其中18,985.00万股股份处于质押状态，占其所持股份比例为96.66%。

　　你公司2023年2月9日披露《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉的公告》称，贝因美集团将其持有的前期已质押予中航信托股份有限公司的48,000,000股（占本公司总股本的4.44%）股票相对应的表决权委托予海南金桔投资合伙企业，委托目的是为了推动贝因美集团相关债务问题得到妥善解决。

　　请你公司：

　　1、请逐笔说明截至回函日贝因美集团所持股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；

　　公司回复：

　　截至本公告披露日，贝因美集团所持股份质押具体情况如下：

　　上述质押股份所取得的融资资金，均用于贝因美集团自身生产经营，由于相关融资协议未设定预警线及强制平仓线，故不存在强制平仓风险。贝因美集团正在就自身债务问题积极与各债权人协商转质押方案或引入第三方进行债务重组，以确保债务问题可以妥善、平稳解决。

　　2、除上述质押股份外，贝因美集团持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

　　公司回复：

　　除上述质押/冻结股份外，贝因美集团持有我公司的48,000,000股前期已委托表决予海南金桔投资合伙企业（有限合伙）。根据海南金桔投资合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》，该公司将与贝因美集团保持一致行动关系。除上述外，贝因美集团持有我公司的股份不存在其他权利受限的情形。

　　3、说明表决权委托涉及股份的相关债务问题的解决进度，以及你公司控股股东已采取或拟采取的措施（如有）；

　　公司回复：

　　经向贝因美集团确认，2023年4月18日，杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）向贝因美集团送达了表决权委托所涉4800万股股票的《评估结论告知书》。2023年4月20日，贝因美集团向杭州中院提交了《资产评估异议书》。2023年5月5日，贝因美集团收到杭州中院转发的评估机构对评估项目执行异议的回复。2023年5月8日，贝因美集团向杭州中院提交了《贝因美4800万股评估报告执行异议的答复》的异议，并提出由评估行业协会进行专业技术评审的申请，目前贝因美集团暂未收到进一步信息。

　　贝因美集团及其一致行动人正在与长城国融投资管理有限公司就相关债权债务引入第三方进行债务重组等事项进行沟通，以期妥善处理相关债务。

　　4、你公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施。

　　公司回复：

　　为保持我公司独立性，防止大股东占用公司资金，杜绝大股东及其关联方资金占用的情况发生，公司已建立的内控制度及执行情况如下：

　　（1）《公司章程》规定了“控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。”

　　（2）公司按照相关规定制订了《关联交易内部决策制度》《防范大股东及关联方占用公司资金制度》《对外担保制度》等内控管理制度。

　　（3）财务部门根据资金管理的相关规定管理资金收支、银行存款账户及银行印鉴等，落实对资金使用的申请、审批、复核、支出流程。

　　（4）审计监察部持续强化对公司经营过程中的预算执行、财务收支、募集资金使用、对外担保、关联交易执行等关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能。

　　（5）组织公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度，提升关键管理人员的合规意识。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贝因美股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字［2023］第001135号），2022年度公司不存在大股东非经营性资金占用的情形。

　　综上所述，公司为保持独立性、防范大股东资金占用而制定的相关的内控制度健全且得到了有效执行。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日