安徽省天然气开发股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：603689       证券简称：皖天然气       公告编号：2023-036

　　债券代码：113631       债券简称：皖天转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月21日  14点00分

　　召开地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月21日

　　至2023年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，详细情况见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告信息。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记所需文件、证件

　　1.拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　2.拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信 函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2023年6月19日—2023年6月20日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00，6月21日上午9:30-11:30。

　　（三）登记地点:安徽省合肥市包河工业园大连路9号，公司董事会办公室。

　　（四）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真方式登记。信函、传真登记收件截止日2023年6月21日上午11:30。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东大会的往返交通及食宿费用自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：安徽省合肥市包河工业园大连路9号，公司董事会办公室。

　　邮件：230051

　　传真：0551-62225657

　　信箱：ahtrqgs@vip.163.com

　　联系电话：0551-62225677

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽省天然气开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月21日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:603689              证券简称:皖天然气            编号:2023-035

　　债券代码:113631              债券简称:皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）拟以自有资金7,296.1416万元收购关联方安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）全资子公司安徽省综合能源开发利用有限公司（简称“综合能源公司”）的51%股权，收购完成后，公司将与合资方皖能集团按照项目资金需求按照出资比例共同履行后续出资义务。

　　● 本次交易构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次收购暨关联交易事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次收购价款7,296.1416万元及承担后续出资94,860万元，共计102,156.1416万元，尚需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内公司及子公司与同一关联人进行的关联方投资为7,300万元（不含本次）。

　　● 相关风险提示：

　　（1）本次收购尚需公司股东大会审议通过，同时还需履行市场监督管理部门等手续，存在不确定性。

　　（2）本次交易后，公司全面进入综合能源市场，相关管理运营、市场竞争等存在一定的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

　　敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、本次投资概述

　　（一）概述

　　2023年6月2日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金7,296.1416万元收购皖能集团全资子公司综合能源公司的51%股权，其中按照评估价款11,306.16万元51%股权比例为5,766.1416万元，皖能集团于2023年5月29日完成增资3,000万元，按受让股比51%计算为1,530万元。本次对外投资后，公司将持有综合能源公司51%股权，综合能源公司为公司控股子公司，皖能集团仍持有综合能源公司49%股权。综合能源公司目前注册资本20亿元人民币，已实缴资本1.4亿元人民币，未认缴资本金为18.6亿元，后续公司将与合资方皖能集团根据综合能源公司项目进展，按照51%股权比例缴纳出资，根据该项目注册资本金，按照持股比例测算，预计后续公司需缴纳资本金94,860万元。

　　本次投资将开辟公司新能源汽车充换电、综合能源站等相关业务，加快公司发展转型，增加非管网资产业务比重和寻求新的利润增长点，开辟新的发展赛道。本次投资坚持了公司清洁能源发展战略，将推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，努力打造公司成为优质综合能源服务商。

　　本次投资尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，该项投资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

　　（二）本次交易合规说明

　　本次对外投资暨关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项出具了同意的独立意见。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人进行的关联方投资为7,300万元（不含本次），主要为以货币资金7,000万元认缴长丰宇桥生态科技园项目，详见《关于与安徽皖丰长能投资有限责任公司共同出资设立合资公司暨关联交易公告》（公告编号：2022-037），和以货币资金300万元认缴安徽皖能七都生态科技发展有限公司出资。本次投资尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：安徽省能源集团有限公司

　　注册资本：100亿元人民币

　　注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

　　法定代表人：陈翔

　　主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

　　2、关联关系说明

　　截止2023年3月底，该公司及其关联方合计持有公司48.94%股权，根据《股票上市规则》规定，为公司控股股东。本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），皖能集团主要财务数据为：总资产9,067,981.97万元，总负债4,751,299.96万元，净资产4,316,682.01万元，营业收入3,244,819.44万元，净利润228,866.43万元。截至2023年3月31日（未经审计），皖能集团主要财务数据为：总资产9,479,960.13万元，总负债5,053,526.89万元，净资产4,426,433.24万元，营业收入823,469.13万元，净利润84,010.43万元。

　　公司与皖能集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序； 公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　公司名称：安徽省综合能源开发利用有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区中安创谷科技园一期A3A4栋6层659室

　　注册资本：20亿元人民币，截至目前，公司实缴资本1.4亿元人民币。

　　成立日期：2021年8月3日

　　经营范围：投资建设、经营管理综合能源供应服务站（包含油、电、气、氢四位一体）及驿站服务（包括商品零售、车辆相关便利服务）、新能源汽车充换电、光伏电站、冷热电联供等相关业务（以登记机关核准为准）等。

　　股权结构：为皖能集团全资子公司。本次对外投资后，综合能源公司股权结构如下：

　　最近一年及一期会计的主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至本公告日，标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）本次评估的基本情况

　　公司和皖能集团聘请了具有资产评估相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对本次交易涉及的综合能源公司股东全部权益价值进行评估，中企华出具了《安徽省能源集团有限公司拟转让部分股权涉及的安徽省综合能源开发利用有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2023) 第3377号）。

　　（二）评估方法的选择

　　根据评估报告，本次评估选用的评估方法为资产基础法。

　　1、收益法评估结果

　　综合能源公司评估基准日总资产账面价值为10,529.10万元，总负债账面价值为117.25万元，净资产账面价值为10,411.85万元。收益法评估后的股东全部权益价值为11,301.01万元，增值额为889.15万元，增值率为8.54%。

　　2、资产基础法评估结果

　　综合能源公司评估基准日总资产账面价值为10,529.10万元，评估价值为11,423.41万元，增值额为894.31万元，增值率为8.49%；总负债账面价值为117.25万元，评估价值为117.25万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为10,411.85万元，评估价值为11,306.16万元，增值额为894.31万元，增值率为8.59%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年12月31日         金额单位：人民币万元

　　收益法评估后的股东全部权益价值为11,301.01万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,306.16万元，差异额-5.15万元，差异率为-0.05%。

　　因收益法是从未来收益实现的角度评估企业价值，资产基础法是从资产投入的角度评估企业价值。公司基准日业务尚未完全开展，根据目前状况预测未来收入的实现具有不确定性，因此评估师认为对于企业目前的经营状况资产基础法评估结果可靠性更强。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：综合能源公司的股东全部权益价值评估结果为11,306.16万元。

　　本次交易标的，皖能集团于2023年5月29日以现金方式对其增资3,000万元人民币，依据公司受让股权51%比例计算为1,530万元。

　　综上，本次交易标的，公司收购价款为7,296.1416万元。后续公司将根据综合能源公司建设进展，与股东方共同履行出资义务。

　　五、股权转让协议（草案）主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：安徽省能源集团有限公司

　　乙方：安徽省天然气开发股份有限公司

　　2、目标公司：安徽省综合能源开发利用有限公司

　　3、标的资产的交易价格

　　3.1 截至评估基准日，标的资产的评估值为 11306.16万元，本次重组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经甲方备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。具体明细如下：

　　3.2标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款，乙方按（增资款原值×对应标的公司股权转让比例）支付。甲方在评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间对标的公司增资3000万元，按标的公司转让股比51%计算，应调增交易价款1530万元。

　　3.3标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间未发生向甲方宣告分红行为。

　　3.4 标的资产的交易价格= 标的资产评估值+∑（评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款-评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）标的公司宣告对甲方分红款×对应标的公司股权转让比例。综合考虑3.2和3.3条款中评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间已发生的调整事项合计影响，应调增交易价款1530万元。截至本协议签订日，双方约定标的资产的交易价格为72961416元（人民币）。本协议签订日（不包括协议签订日当日）至交割日（包括交割日当日）如发生调整事项，双方约定按照上述计算原则重新调整标的资产的交易价格。

　　上述交易价格不含过渡期损益调整影响。

　　4、支付安排

　　4.1 甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买甲方持有的标的公司51%股权的对价。

　　4.2 乙方自本协议签订生效之日起5个工作日内，支付甲方标的资产的交易价格100%。

　　5、资产交割

　　5.1 本协议生效后，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

　　6、过渡期安排

　　6.1 双方同意，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由标的公司享有或承担。

　　6.2 双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。

　　6.3 甲方同意，在过渡期内：

　　（1）乙方可以派员列席标的公司的董事会，可以发表意见但不参与表决；

　　（2）甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

　　（3）未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议；

　　（4）甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。乙方有权决定解除或继续履行合同。

　　6.4 双方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向乙方披露的负债等原因造成的损失）由甲方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由乙方承担和享受。乙方与甲方按持股比例履行标的公司注册资本的后续出资义务。

　　7、债权债务处置及员工安置

　　7.1 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

　　7.2 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。甲方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，标的公司的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。

　　7.3 乙方在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。

　　8、税费承担

　　双方同意，因本次支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。

　　9、合资合同生效

　　本协议在以下条件全部成就后生效：

　　（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

　　（2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意；

　　（3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；

　　（4）本次交易获得甲方的有效批准；

　　（5）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东大会的有效批准。

　　若约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

　　六、本次收购对上市公司的影响

　　在能源转型、多能互补大背景下，新能源是与公司业务结合得最紧密，且可以规模化的二次能源。随着全国“一张网”的进程加快，公司需尽快转型发展增加非管网资产业务比重和寻求新的利润增长点。根据宏观经济形势变化，公司加大供给侧结构性改革的力度，优化增量资产，提升存量资产，坚持清洁能源发展战略，推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，努力打造成为优质综合能源服务商。本次收购是企业战略转型的需求，有利于公司加快综合能源终端网络布点，全产业链发展布局，进一步将公司打造并成为优质综合能源服务商，提前布局“后管网时代”。

　　七、交易的审议程序

　　（一） 审议程序

　　公司于2023年6月2日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事吴海、朱文静、米成、高宇、魏鹏均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：本次交易股权价值经过有资质的评估机构评估，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：本次对外投资暨关联交易的收购价格公平合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不影响公司的独立性。本次交易推进了公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，将努力打造公司成为优质综合能源服务商，符合公司发展战略。公司在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事一致同意本次公司与关联方共同投资公司的事项。

　　八、相关附件

　　（一） 经独立董事事前认可的意见

　　（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三） 安徽省能源集团有限公司与安徽省天然气开发股份有限公司股权转让协议

　　（四）安徽省能源集团有限公司拟转让部分股权涉及的安徽省综合能源开发利用有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2023) 第3377号）

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2023年6月6日