（上接C3版）浙江双元科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　在本人作为发行人核心技术人员期间，如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后四年内减持，每年转让的股份不超过本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份的25%，减持比例可累积使用。

　　若因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人所持限售股锁定期自期满后延长6个月。若因未履行上述承诺事项给发行人和/或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的双元科技的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

　　如法律法规、部门规章或中国证监会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。

　　（十一）IPO申报前12个月内新增股东宜宾晨道、宁波梅山超兴、无锡蜂云能创、金华毕方贰号承诺

　　自本合伙企业取得发行人股份的增资事宜办理完成工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚之日为准），本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　若因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业所持限售股锁定期自期满后延长6个月。若因未履行上述承诺事项给发行人和/或其他投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。

　　如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本企业持有的双元科技的股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　如法律法规、部门规章或中国证监会、证券交易所对本合伙企业持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本合伙企业同意按照该等规定执行。

　　（十二）IPO申报前12个月内新增股东惠州利元亨投资承诺

　　自本公司取得发行人股份的增资事宜办理完成工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚之日为准），本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　若因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本公司所持限售股锁定期自期满后延长6个月。若因未履行上述承诺事项给发行人和/或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本企业持有的双元科技的股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　如法律法规、部门规章或中国证监会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执行。

　　（十三）IPO申报前6个月受让老股新增股东宁波和歆承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　若因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。若因未履行上述承诺事项给发行人和/或其他投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。

　　如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本企业持有的双元科技的股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

　　如法律法规、部门规章或中国证监会、证券交易所对本合伙企业持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本合伙企业同意按照该等规定执行。

　　二、本次发行前股东持股意向及减持意向的承诺

　　本次公开发行前持股5%以上股东为凯毕特、郑建、丰泉汇投资和胡美琴，其持股意向及减持意向如下：

　　（一）减持条件：锁定期内，本人/本公司/本合伙企业能够严格遵守并有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。

　　（二）减持意向：所持股票锁定期满后两年内，本人/本公司/本合伙企业将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。本人/本公司/本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。

　　（三）减持价格：如本人/本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持。

　　（四）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

　　（五）减持公告：本人/本公司/本合伙企业在减持所持有的发行人股份前，将提前3个工作日予以公告，如本人/本公司/本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　（六）约束措施：本人/本公司/本合伙企业将严格遵守本承诺，如有违反，本人/本公司/本合伙企业转让相关股份所取得的收益归发行人所有，公司有权暂扣应向本人/本公司/本合伙企业支付的报酬和本人应得的现金分红，直至本人/本公司/本合伙企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；若因本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法赔偿损失。

　　如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人/本公司/本合伙企业在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。公司上市后，本人/本公司/本合伙企业依法增持的股份不受上述承诺约束。

　　如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人/本公司/本合伙企业持有的双元科技的股份之锁定、减持另有要求的，本人/本公司/本合伙企业将按此等要求执行

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，该议案经公司董事会、股东大会批准后，自公司完成首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。

　　发行人作出承诺：“本公司上市后三年内股价达到《稳定股价预案》规定的启动股份稳定措施的具体条件后，公司将严格遵守并执行《稳定股价预案》。”

　　发行人控股股东、实际控制人作出承诺：“发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，控股股东、实际控制人将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。”

　　发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员作出承诺：“将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。”

　　稳定股价预案的具体内容如下：

　　（一）启动股价稳定预案的条件

　　为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　（二）启动股价稳定预案的实施主体及措施

　　本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、实际控制人以及公司的董事（独立董事除外）和高级管理人员，其中，董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　公司及相关主体将按照下述顺序采取一项或多项稳定公司股价措施：

　　1、公司回购股票；

　　2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

　　3、公司董事、高级管理人员增持公司股票；

　　4、其他证券监管部门认可的方式。

　　稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施。

　　（三）稳定公司股价的具体安排

　　1、公司回购公司股票的具体安排

　　公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个交易日内制订稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的0.5%，且不超过本次回购前公司股本总额的5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排

　　当公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司控股股东、实际控制人应在3个交易日内启动内部决策程序，就其增持公司股票的具体计划（包括拟买入的数量、价格区间、完成时间等）书面通知公司并由公司进行公告。公司控股股东、实际控制人将自公告之日起90个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东、实际控制人累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的0.1%，且不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的2%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及相关信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

　　当公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司董事、高级管理人员应在3个交易日内就其增持公司股票的具体计划（包括拟买入的数量、价格区间、完成时间等）书面通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员将自公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司董事、高级管理人员单次和累计用于增持股票的金额不低于上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的5%和15%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及相关信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　公司未来在聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　（四）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第（1）、第（2）所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　3、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

　　（五）稳定公司股价承诺的约束措施

　　如公司未能履行稳定公司股价的承诺，则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　如控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东、实际控制人的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。

　　如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。

　　四、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事已作出关于股份回购和股份购回的承诺，具体内容如下：

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司承诺根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《股份回购制度》的相关规定，在符合公司股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力，审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害本公司及本公司股东合法权益。

　　2、本公司承诺在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审议，依法披露股份回购方案相关事项，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《股份回购制度》等法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。

　　3、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　4、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　5、上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　1、本公司承诺将保证公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《股份回购制度》的相关规定，在符合公司股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力，审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害公司及其股东合法权益。

　　2、本公司承诺将保证公司在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审议，依法披露股份回购方案相关事项，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《股份回购制度》等法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。

　　3、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　4、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本发行人本次公开发行的全部新股。

　　5、上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　1、本人承诺将保证公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《股份回购制度》的相关规定，在符合公司股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力，审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害公司及其股东合法权益。

　　2、本人承诺将保证公司在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审议，依法披露股份回购方案相关事项，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《股份回购制度》等法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。

　　3、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　4、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本发行人本次公开发行的全部新股。

　　5、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　（四）发行人董事承诺

　　1、本人承诺将保证公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《股份回购制度》的相关规定，在符合公司股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力，审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害公司及及其股东合法权益。

　　2、本人承诺将保证公司在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审议，依法披露股份回购方案相关事项，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《股份回购制度》等法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。

　　3、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　股份回购和股份购回措施的具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“三、稳定股价的措施和承诺”之“（三）稳定公司股价的具体安排”之“1、公司回购公司股票的具体安排”相关内容。

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人及其控股股东、实际控制人已对欺诈发行上市作出股份购回的承诺，具体内容如下：

　　（一）发行人承诺

　　1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　3、上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　3、上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　3、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司首次公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模较发行前都将有较大幅度增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司营业收入和净利润可能难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过加快募投项目建设，强化募集资金的管理、提高公司销售收入，科学管控成本、费用，提高利润水平、严格落实现金分红政策、优化投资回报机制、增加公司投资价值等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报，具体拟采取的措施如下：

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