中国光大银行股份有限公司 关联交易公告

　　股票代码：601818              股票简称：光大银行             公告编号：临2023-031

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　中国光大银行股份有限公司（简称本行）为光大水务（青岛）有限公司（简称光大水务青岛）核定人民币1亿元项目融资贷款额度，期限16年，以麦岛污水处理厂收费权提供质押担保。

　　本行为北京中青旅创格科技有限公司（简称中青旅创格）核定人民币1.7亿元综合授信额度，期限12个月，由中青旅控股股份有限公司（简称中青旅控股）提供全额连带责任保证担保。

　　本行为光大证券国际控股有限公司（简称光证国际）核定综合授信额度12亿港元（约合人民币10.50亿元）非承诺性双边定期贷款，期限9个月，由中国光证国际固定收益投资有限公司（简称光证国际固收）提供全额连带责任保证担保，光大证券股份有限公司（简称光大证券）提供安慰函。

　　本行为Prospect Well Investment Limited（简称PWI）核定5亿港元（约合人民币4.40亿元）非承诺性循环贷款，期限364天，由中国光大集团有限公司（简称光大香港）提供连带责任保证担保。

　　本行为光大金瓯资产管理有限公司（简称光大金瓯）核定不良资产转让累计交易额度人民币15亿元，期限1年，额度项下单笔及累计交易金额不超过人民币15亿元。

　　本行为华荃有限公司（简称华荃公司）核定1亿美元（约合人民币6.9255亿元）承诺性双边循环贷款，期限1年，担保方式包括：（1）中国飞机租赁集团控股有限公司（简称中飞租）提供连带责任保证担保；（2）相关融资飞机的拥有人（融资飞机公司）共同提供担保；（3）相关融资飞机抵押、融资飞机公司股权质押、飞机质保权益转让（如适用）及保险权益转让；（4）转让抵押相关融资飞机租约权益。

　　● 光大水务青岛、中青旅创格、光证国际、PWI、光大金瓯和华荃公司为本行控股股东中国光大集团股份公司（简称光大集团）直接或间接控制的法人，上述交易构成关联交易。

　　● 上述交易不构成重大资产重组。

　　● 上述交易不需要经本行董事会或股东大会审批，也不需要经过有关部门批准。

　　● 本行过去12个月及拟与光大集团及其下属企业发生关联交易39.5255亿元（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。

　　一、关联交易概述

　　截至本公告披露日，本行过去12个月及拟与光大集团及其下属企业发生关联交易约人民币39.5255亿元（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。具体如下：

　　1、为光大水务青岛核定人民币1亿元项目融资贷款额度，期限16年，以麦岛污水处理厂收费权提供质押担保；

　　2、为中青旅创格核定人民币1.7亿元综合授信额度，期限12个月，由中青旅控股提供全额连带责任保证担保；

　　3、为光证国际核定综合授信额度12亿港元（约合人民币10.50亿元）非承诺性双边定期贷款，期限9个月，由光证国际固收提供全额连带责任保证担保，光大证券提供安慰函；

　　4、为PWI核定5亿港元（约合人民币4.40亿元）非承诺性循环贷款，期限364天，由光大香港提供连带责任保证担保；

　　5、为光大金瓯核定不良资产转让累计交易额度人民币15亿元，期限1年，额度项下单笔及累计交易金额不超过人民币15亿元；

　　6、为华荃公司核定1亿美元（约合人民币6.9255亿元）承诺性双边循环贷款，期限1年，担保方式包括：（1）中飞租提供连带责任保证担保；（2）融资飞机公司共同提供担保；（3）相关融资飞机抵押、融资飞机公司股权质押、飞机质保权益转让（如适用）及保险权益转让；（4）转让抵押相关融资飞机租约权益。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述交易已报本行董事会关联交易控制委员会备案，本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意见，不需要经本行董事会或股东大会审批，也不需要经过有关部门批准。

　　截至本公告披露日，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的交易金额未达到3,000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已提交股东大会审议的关联交易除外）。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　由于上述企业为本行控股股东直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　光大水务青岛成立于2004年8月，注册资本8,956.17万美元，由光大水务（青岛）控股有限公司和青岛水务集团环境能源有限公司共同出资设立，经营范围包括设计、建设、运营及维护污水处理设施，污水处理。截至2022年末，光大水务青岛总资产7.38亿元，总负债1.80亿元，净资产5.58亿元。

　　中青旅创格成立于1995年1月，注册资本人民币1亿元，控股股东为中青旅控股，主营业务为IT产品代理销售，经营产品以互联网硬件、监控设备、存储设备以及互联网服务为主。截至2022年末，中青旅创格总资产24.10亿元，总负债21.39亿元，净资产2.71亿元。

　　光证国际成立于2010年11月，注册资本50.65亿港元，由光大证券全资持股。光证国际是光大证券的投资控股平台，是光大证券境外的控股旗舰公司，业务性质为投资控股和金融服务，拥有人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格。截至2022年末，光证国际总资产76.30亿港元，总负债66.40亿港元，净资产9.90亿港元。

　　PWI为光大香港在英属维尔京群岛成立的物业管理平台，主要资产为持有香港远东金融中心17楼的物业，该物业现估值约3.12亿港元。截至2023年3月末，PWI总资产6.67亿港元，总负债6.80亿港元。

　　光大金瓯成立于2015年12月，注册资本人民币50亿元，主营业务为不良资产收购处置、重整重组及投行业务等。截至2022年末，光大金瓯总资产188.46亿元，总负债120.32亿元，净资产68.14亿元。

　　华荃公司成立于2013年1月，是中飞租间接全资控股的特殊项目公司（SPV），是中飞租的融资平台之一，无实质业务营运。截至2022年末，华荃公司总资产28.50亿港元，总负债28.50亿港元。

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他同类业务；本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　截至本公告披露日，本行在过去12个月及拟与光大集团及其下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：

　　本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易应报本行董事会关联交易控制委员会备案，不需要经本行董事会或股东大会审批，也不需要经过有关部门批准。

　　本行董事会关联交易控制委员会已对《关于本行与光大水务（青岛）有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与北京中青旅创格科技有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与光大证券国际控股有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与Prospect Well Investment Limited关联交易有关情况的报告》《关于本行与光大金瓯资产管理有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与华荃有限公司关联交易有关情况的报告》完成备案。

　　本行独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，同意董事会关联交易控制委员会对上述关联交易事项备案。

　　七、附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　中国光大银行股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　附件1：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　根据《上市公司独立董事规则》《中国光大银行股份有限公司章程》和《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称本行）的独立董事，我们对提交董事会关联交易控制委员会备案的《关于本行与光大水务（青岛）有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与北京中青旅创格科技有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与光大证券国际控股有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与Prospect Well Investment Limited关联交易有关情况的报告》《关于本行与光大金瓯资产管理有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与华荃有限公司关联交易有关情况的报告》进行了审阅，事先了解了相关报告内容，同意董事会关联交易控制委员会对上述关联交易事项备案。

　　独立董事：

　　王立国    邵瑞庆    洪永淼    李引泉    韩复龄    刘世平

　　附件2：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国光大银行股份有限公司章程》和《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称本行）的独立董事，我们对提交董事会关联交易控制委员会备案的《关于本行与光大水务（青岛）有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与北京中青旅创格科技有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与光大证券国际控股有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与Prospect Well Investment Limited关联交易有关情况的报告》《关于本行与光大金瓯资产管理有限公司关联交易有关情况的报告》《关于本行与华荃有限公司关联交易有关情况的报告》发表独立意见如下：

　　1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规、监管部门及本行的有关规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　2、上述关联交易已报董事会关联交易控制委员会备案。在提交备案前，已经独立董事事前认可。上述关联交易依法履行内部审批程序。

　　独立董事：

　　王立国    邵瑞庆    洪永淼    李引泉    韩复龄    刘世平