大连美吉姆教育科技股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2023年6月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年6月6日上午11:00在公司二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长马红英女士主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事长马红英女士，董事、总经理刘俊君先生，董事、财务总监杜胜穗先生现场出席会议；董事于洋先生、郭东浩先生，独立董事Longsen Ye（叶龙森）先生、丁瑞玲女士、冯俊泊先生以通讯方式出席了会议；副总经理兼董事会秘书李乐乐女士、法务总监金辉先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事刘俊君先生回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2023-043

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于免费延长加盟协议合同期限

　　暨关联交易的公告  

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心、美吉姆直营中心和小吉姆加盟中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权。

　　（一）方案概述

　　1、美吉姆加盟中心

　　拟给予在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权，预计优惠金额3,059万元。

　　2、美吉姆直营中心

　　拟给予在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆直营中心免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权，预计优惠金额85万元。

　　3、小吉姆加盟中心

　　拟给予在董事会审议通过之日处于正常运营状态的小吉姆加盟中心免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权，预计优惠金额53万元，小吉姆中心与公司无关联关系。

　　具体中心数量和金额以优惠选择权的实际选择情况为准，上述优惠总额预计不超过3,197万元；具体优惠政策以补充协议约定为准。

　　（二）授权事宜

　　为保证本次免费延长加盟协议合同期限安排能够有序、高效地进行，董事会将授权管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次免费延长加盟协议合同期限安排的相关事宜。

　　二、涉及到的关联交易情况

　　拟给予在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权，其中包括：转让前，公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆加盟中心（以下简称“该加盟中心”），该加盟中心涉及预计优惠金额796万元。

　　（一）本次关联交易已经第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事刘俊君先生回避表决，同时独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易无须获得股东大会的批准。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　三、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、天津美智博思教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第237号）

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2018年7月30日

　　经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：天津美格吉姆教育科技有限公司持有100%股权。

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　经查询，天津美智博思教育科技有限公司不是失信被执行人。

　　2、沈阳智捷教育咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91210102071522295T

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号（501）-518

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2013年7月31日

　　经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询;儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：沈阳馨吉晟咨询管理有限公司持有100%股权。

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　经查询，沈阳智捷教育咨询有限公司不是失信被执行人。

　　3、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司（原名：沈阳馨吉晟投资管理有限公司）

　　统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号（501）-517

　　注册资本：50万元人民币

　　成立时间：2018年3月19日

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），企业管理咨询，市场营销策划，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：天津美格吉姆教育科技有限公司持有100%股权。

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　经查询，沈阳馨吉晟咨询管理有限公司不是失信被执行人。

　　4、天津美智博锐企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区 1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号）

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2018年10月15日

　　经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：天津美格吉姆教育科技有限公司持有100%股权。

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　经查询，天津美智博锐企业管理有限公司不是失信被执行人。

　　（二）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（四）项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，以及 6.3.8 第二款“前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：......（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。”的规定：

　　公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北原控股的天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司目前由天津美格吉姆教育科技有限公司100%持股，境外公司 Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权，详见公司2022年5月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）。

　　出于谨慎性原则，公司将天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及子公司发生的交易履行关联交易审批程序。

　　四、关联交易标的基本情况

　　涉及转让前，公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆加盟中心免费延长加盟协议合同期限情况如下：

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为免费延长加盟协议合同期限，不涉及定价政策及定价依据。

　　六、协议主要内容

　　现授权方与被授权方经协商一致，根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，就原加盟协议合同期限相关事宜达成本补充协议，以资遵照履行：

　　1.授权方与被授权方均同意，原加盟协议的协议期限予以延长1年（以下简称“延长期间”），即对原加盟协议进行如下变更：

　　原加盟协议第18.1条：“18.1本合同的有效期（以下简称“协议期限”或“本合同期限”）为从【】至【】，除非各方依据本合同的约定提前解除或终止本合同，或是各方经协商后决定延长本合同。”

　　现变更为：“18.1本合同的有效期（以下简称“协议期限”或“本合同期限”）为从【】至【】，除非各方依据本合同的约定提前解除或终止本合同，或是各方经协商后决定延长本合同。”

　　2.授权方与被授权方协商一致就原加盟协议第5.1条关于初始授权费相关事宜遵照原加盟协议继续履行，延长期间不再另行收取初始授权费用。

　　3.除更改上述条款外，其他条款仍须按照原加盟协议执行。

　　4.本补充协议自授权方盖章及被授权方签字之日（如被授权方为法人，则为被授权方盖章之日）起生效，一式叁份，授权方贰份，被授权方壹份，具有同等法律效力。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　本次免费延长加盟协议合同期限安排占2022年经审计营业收入比例约为20.22%、占2022年经审计归母净利润比例约为-3.71%。其中，因免费延长转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆加盟中心加盟协议合同期限履行关联交易审批程序，占2022年经审计营业收入比例约为5.17%，占2022年经审计的归母净利润的比例约为-0.95%。

　　本次免费延长加盟协议合同期限安排是公司综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，有利于公司持续发展，有助于行业生态可持续健康发展。本次免费延长加盟协议合同期限安排不会影响公司的持续经营能力及长期发展。

　　九、当年年初至2023年5月与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至2023年5月与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,428.92 万元，均为日常关联交易，在经股东大会已审议通过的额度内。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆中心和小吉姆中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权。我们认为上述交易公允、合理，符合公司长远发展规划与全体股东的利益，不存在利用关联关系损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于个人独立判断，我们同意将《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议进行审议。

　　2、独立意见

　　经认真审阅公司提交的有关文件，为保障早教中心健康发展，进一步促进实现公司高质量发展，为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆中心和小吉姆中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权，属于正常的商业行为，本次交易公允、公平、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的持续经营能力及长期发展。

　　关联董事刘俊君先生已回避表决，该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　综上，我们认可并同意《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，我们对公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》，发表如下事前认可意见：

　　作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆中心和小吉姆中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权。我们认为上述交易公允、合理，符合公司长远发展规划与全体股东的利益，不存在利用关联关系损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于个人独立判断，我们同意将《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议进行审议。

　　独立董事签字：                             

　　Longsen Ye   丁瑞玲   冯俊泊

　　年  月  日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，我们对公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关文件，为保障早教中心健康发展，进一步促进实现公司高质量发展，为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆中心和小吉姆中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权，属于正常的商业行为，本次交易公允、公平、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的持续经营能力及长期发展。

　　关联董事刘俊君先生已回避表决，该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　综上，我们认可并同意《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》。

　　独立董事签字：                              

　　Longsen Ye    丁瑞玲   冯俊泊

　　年  月  日