广东嘉应制药股份有限公司 第六届董事会第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2023-017

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议通知已于2023年6月5日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年6月6日，会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事徐驰委托董事郭华平出席。会议由董事长朱拉伊先生主持。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议增加的临时议案提交公司2022年度股东大会审议的议案》；

　　广东嘉应创业投资基金管理有限公司提交的临时提案内容详见《关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体详见《独立董事关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第六届董事会第十二次临时会议决议》

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年 6月 6 日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2023-018

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于收到持股3%以上股东增加股东大会

　　临时提案函件的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增加临时提案的基本情况

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年6月5日收到持股3%以上股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司（简称“嘉应创投”）发送的邮件及其授权代表人当面出具的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，嘉应创投向公司董事会提议增加《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》及其子议案《关于补选姚远先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》作为临时提案一并提交公司即将于2023年6月16日召开的2022年度股东大会审议表决。

　　二、提案人资格符合有关规定

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。经公司董事会审核，嘉应创投截至6月2日收盘后持有公司17,810,000股股份，占公司总股本的3.5093%，作为公司持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　公司董事会于2023年6月6日召开第十二次临时会议，审议通过《关于同意股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议增加的临时议案提交公司2022年度股东大会审议的议案》，公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交至公司2022年度股东大会审议。同时公司第六届董事会提名委员会及董事会从嘉应创投提供的材料和公开信息显示，姚远先生的资历深厚，经验丰富，若姚远先生成功加入公司董事会，极可能有助于完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，将会对公司的治理和整体利益有好的正向作用。根据嘉应创投出具的函件，被提名人姚远先生自2020年6月至今任东方证券股份有限公司（简称“东方证券”）证券金融业务总部总经理。同时东方证券所持本公司股权归属于其主管部门管理，且姚远先生曾于2014年10月29日至2021年3月5日任东方证券股份有限公司职工代表监事。东方证券现为本公司第一大股东，持股11.27%，东方证券具备提出临时提案的主体资格。现由嘉应创投作为提名人，公司董事会和提名委员会在审议临时议案的过程中对嘉应创投与东方证券是否存在一致行动人关系、协议或其他安排有疑虑。公司董事会和董事会提名委员会对被提名人及其所在单位等有关方进行问询，有关各方回复认为，嘉应创投与东方证券不存在一致行动人关系，协议或其他安排。敬请广大投资者注意，基于以上的情况，公司董事会和提名委员会同意将临时提案递交年度股东大会审议。

　　三、临时提案内容

　　（一）股东大会届次：2022年度股东大会；

　　（二）股东大会召集人：公司第六届董事会；

　　（三）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年6月16日（星期五）下午14：30；

　　（四）提案股东：广东嘉应创业投资基金管理有限公司；

　　（五）持股数量及比例：【17,810,000】股股份，占总股本的【3.5093%】；

　　（六）议案内容：

　　议案1、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；

　　以累积投票制的投票方式对下列两项子议案进行表决：

　　子议案1.1《关于补选姚远先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

　　子议案1.2《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

　　各位股东：

　　鉴于目前公司第六届董事会成员仅7人，尚不足《公司章程》第一百零六条规定的人数，不符合上市公司规范运作及进一步提高上市公司质量的有关规定。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议补选姚远先生、曹邦俊先生为贵公司第六届董事会非独立董事，候选人已书面同意被提名，候选人符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的任职要求，不存在不得担任上市公司董事的情形。任期自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　非独立董事候选人简历：

　　1.姚远先生：性别：男， 年龄：49，国籍：中国，无境外永久居留权，学历：大学，中国注册会计师协会非执业会员，1993年9月-1998年3月任上海浦东发展银行杨浦证券营业部财务；1998年3月-2009年7月任东方证券股份有限公司稽核总部主管、高级主管、资深主管；2009年7月-2012年3月任东方证券股份有限公司稽核总部总经理助理；2012年3月-2014年12月任东方证券股份有限公司稽核总部副总经理；2014年12月-2016年11月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部副总经理(主持工作)；2016年11月-2017年3月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部副总经理(主持工作)兼风险管理总部副总经理（主持工作）；2017年3月-2020年3月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部总经理兼风险管理总部总经理；2020年3月-2020年6月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部总经理；2020年6月至今任东方证券股份有限公司证券金融业务总部总经理。

　　姚远先生除在东方证券任职以外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　2.曹邦俊先生：性别：男，年龄：78，国籍：中国，无境外永久居留权，学历：大学本科学历、中共党员、高级经济师。1963年9月至1976年6月任铁道部第二铁路局第四工程处干事；1976年7月至1994年5月任四川内燃机厂干事、工会副主席、 工会主席、副厂长；1994年6月至2001年3月任四川峨眉柴油机股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理、总经济师、党委副书记；1998年2月至2001年10月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001年4月至2008年5月任四川方向光电股份有限公司董事、副董事长、董事长、党委书记、工会主席；2008年6月至2011年11月任四川方向光电股份有限公司党委书记、工会主席；2011年12月至2013年7月任青海格尔木藏格钾肥有限公司董事、副董事长、副总经理；2013年8月至2016年6月任青海格尔木藏格钾肥股份有限公司董事、 副董事长、副总经理；2016年7月至2019年7月任藏格控股股份有限公司董事、副董事长。2019年8月至2021年6月任藏格控股股份有限公司董事、董事长。2021年7月辞职至今在家休息。社会兼职:曾先后兼任中国机械工业劳动效率委员会副主任、四川省证券与股份经济协会副理事长、四川省劳动保障学会副理事长、四川省企业家协会常务理事和政协内江市第四届委员会常委等职。曾相继荣获中华全国总工会优秀工会积极分子、中国机械工业企业管理先进工作者、中国机械工业劳动效率优秀工作者、四川省劳动模范、四川省机械工业拔尖人才、四川省机械工业企业管理优秀工作者、四川省“模范职工之友″等十多项省部级和内江市劳动模范、中共内江市优秀党务工作者等荣誉称号。还是四川省总工会第八次、十二次和十三次工代会代表，以及内江市总工会第五届委员会常委、中共内江市委员会第五次和第六次党代会代表。

　　曹邦俊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　议案2.《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》；

　　此议案以普通提案表决的方式投票表决。

　　各位股东：

　　鉴于现公司第六届监事会成员仅2人，低于《公司法》第一百一十七条和《公司章程》第一百六十四条规定的最低人数要求，监事会治理结构存在重大缺陷，不符合上市公司规范运作及进一步提高上市公司质量的有关要求。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议补选王郁唯先生为贵公司第六届监事会监事，候选人已书面同意被提名，候选人符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的任职要求，不存在不得担任上市公司监事的情形。任期自2022年度股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　监事候选人简历：

　　王郁唯先生：性别：男，年龄：35，国籍：中国，无境外永久居留权，学历：大学本科，2010年~2011 年任梅州兴宁市人才服务中心职员；2011年~2016年任职于梅州市梅江区城北镇社会保障服务中心；2016年~2023年1月任职于梅州市梅江区城北镇公共事业社会保障服务中心；2023年1月至今任广东嘉应控股集团有限公司投资运营部投运经理。

　　王郁唯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　四、备查文件：

　　1、《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　2023 年 6 月 6 日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2023-019

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于2022年度股东大会增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，公司董事会定于2023年6月5日召开2022年度股东大会，具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于召开2022年度股东大会的通知公告》(公告编号：2023-012）。

　　2023年6月5日，公司董事会收到持股3%以上股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司（简称“嘉应创投”）发送的邮件及其授权代表人当面出具的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，嘉应创投向公司董事会提议增加《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》及其子议案《关于补选姚远先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》作为临时提案一并提交公司即将于2023年6月16日召开的2022年度股东大会审议表决。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。经公司董事会审核，嘉应创投截至6月2日收盘后持有公司17,810,000股股份，占公司总股本的3.5093%，作为公司持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　公司董事会于2023年6月6日召开第十二次临时会议，审议通过《关于同意股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议增加的临时议案提交公司2022年度股东大会审议的议案》，公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交至公司2022年度股东大会审议。

　　根据以上情况，现将公司2022年度股东大会的召开通知补充公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第六届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年6月16日（星期五）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月16日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月16日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月13日（星期二）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年6月13日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第五次会议、第十二次临时会议、第六届监事会第五次会议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　上述提案内容详见公司于2023年4月29日及2023年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-009）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-010），《第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：2023-018）。

　　提案16及其子议案为累积投票提案，本次应选非独立董事2人，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2 ，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　提案7、8、9、10属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　提案3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　除审议上述议案外，公司独立董事还将在本次年度股东大会上进行2022年度工作述职。

　　三、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2023年6月14日至2023年6月15日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月16日（现场股东大会召开日）上午9；15，结束时间为2023年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：黄晓亮

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　六、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、广东嘉应制药股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　附：2022年度股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2023年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。提案16.01、16.02请直接将票数填写进“同意票数”栏，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。