炼石航空科技股份有限公司 2023年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000697       证券简称：*ST炼石      公告编号：2023-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)本次股东大会的召集与召开程序：

　　1、2023年5月16日，公司第十届董事会第八次会议决定召开本次股东大会。2023年5月29日，公司第十届董事会第九次会议决定延期召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2、2023年5月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《炼石航空科技股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

　　2023年5月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《炼石航空科技股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知(延期后)》。本次股东大会延期至2023年6月6日召开，股权登记日和审议的相关议案不变。

　　（二）会议召开情况：

　　1、召集人：公司董事会。

　　2、召开方式：现场会议。

　　3、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号公司会议室。

　　4、表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5、现场会议召开时间：2023年6月6日（星期二）14:30。

　　6、主持人：董事长张政先生。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律法规及相关规定。

　　（三）会议出席情况：

　　1、参加表决总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东82人，代表股份208,088,444股，占上市公司总股份的30.9832%。

　　2、现场会议出席情况：

　　通过现场投票的股东5人，代表股份113,421,310股，占上市公司总股份的16.8878%。

　　3、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东77人，代表股份94,667,134股，占上市公司总股份的14.0954%。

　　4、中小投资者投票情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东80人，代表股份26,721,129股，占上市公司总股份的3.9786%。

　　其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份1,422,000股，占上市公司总股份的0.2117%。

　　通过网络投票的中小股东76人，代表股份25,299,129股，占上市公司总股份的3.7669%。

　　5、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　大会以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式审议表决，关联方回避了对关联议案的表决。经会议逐项审议表决，通过以下议案：

　　提案1.00 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案2.00 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。逐项表决情况如下：

　　提案2.01 发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.02 发行方式和发行时间

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.03 发行对象和认购方式

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.04 定价基准日、发行价格与发行方式

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.05 发行数量

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.06 募集资金规模及用途

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.07 股份锁定期

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.08 上市地点

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.09 本次发行前的滚存利润安排

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.10 本次发行决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案3.00 关于《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案4.00 关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案5.00 关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案6.00 关于《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

　　总表决情况：

　　同意207,415,326股，占出席会议所有股东所持股份的99.6765%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.3235%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案7.00 关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案8.00 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

　　总表决情况：

　　同意138,047,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.5148%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,048,011股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4810%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案9.00 公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　总表决情况：

　　同意137,871,221股，占出席会议所有股东所持股份的99.3878%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1269%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,871,911股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8219%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6590%。

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案10.00 关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案

　　总表决情况：

　　同意137,871,221股，占出席会议所有股东所持股份的99.3878%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.4852%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1269%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,871,911股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8219%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6590%。

　　审议该议案时，关联股东四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案11.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　总表决情况：

　　同意207,239,226股，占出席会议所有股东所持股份的99.5919%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.3235%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0846%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,871,911股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8219%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6590%。

　　提案12.00 关于设立募集资金专户的议案

　　总表决情况：

　　同意207,239,226股，占出席会议所有股东所持股份的99.5919%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.3235%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0846%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,871,911股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8219%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6590%。

　　提案13.00 关于签署《合作协议》的议案

　　总表决情况：

　　同意25,871,911股，占出席会议所有股东所持股份的96.8219%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的2.5190%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.6590%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,871,911股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8219%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6590%。

　　审议该议案时，关联股东张政、四川发展引领资本管理有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

　　提案14.00 关于制定《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

　　总表决情况：

　　同意207,239,226股，占出席会议所有股东所持股份的99.5919%；反对673,118股，占出席会议所有股东所持股份的0.3235%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0846%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,871,911股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8219%；反对673,118股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5190%；弃权176,100股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6590%。

　　上述议案均为特别决议议案，所有议案由出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权超过三分之二表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司董事会聘请的北京市嘉源律师事务所郭斌律师和闫思雨律师为本次会议出具了见证法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、延期程序、会议召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字的2023年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于炼石航空科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年六月六日

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-088

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2023年6月6日召开的公司第十届董事会第十次会议审议，决定于2023年6月27日召开公司2022年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月27日（星期二）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月27日上午9:15-9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年6月27日上午9：15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2023年6月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码示例表：

　　2、议案披露情况：

　　上述第1.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00项议案已经公司第十届董事会第三次会议通过，第8.00和9.00项议案已经公司第十届董事会第十次会议通过，第2.00项议案已经第十届监事会第二次会议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　3、上述议案均为普通议案。

　　4、公司独立董事将在2022年年度股东大会上做述职报告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年6月25日-6月26日(上午8:30-11:30，下午14:30-17:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-8585 3290

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作 需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二次会议决议；

　　3、公司第十届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年6月27日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2023年6月27日召开的公司2022年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：                         委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：                         受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：      年        月       日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-087

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于拟续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　2022年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，审计意见为非标准审计意见。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，期限一年，审计费用总额为350万元，其中财务报表审计费295万元，内部控制审计费55万元。本议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和自2019年至 2022 年度被公司聘请为年度财务报表及内部控制审计机构，该事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2022年度审计费用为350万元，其中年度报表审计费为295万元，内控审计费为55万元。

　　公司拟续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年，审计费用总额为350万元，其中财务报表审计费295万元，内部控制审计费55万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：陈洪涛先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：汪洋先生，2001年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：张龙华先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意董事会提议由信永中和继续为公司提供2023年度财务报表和内控审计服务。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计的工作要求，能够独立对公司财务与内控状况进行审计。因此，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（2）独立董事独立意见

　　通过出席董事会，我们认为，公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司2023年度财务报表和内部控制审计的要求。

　　我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会批准。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2023年6月6日召开第十届董事会第十次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，期限一年，审计费用总额为350万元，其中财务报表审计费295万元，内部控制审计费55万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、审计委员会对聘请公司2023年度会计师事务所的审核意见；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-086

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2023年6月2日以电子邮件方式发出，于2023年6月6日在公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　1、关于聘请会计师事务所的议案

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，期限一年，审计费用总额为350万元，其中财务报表审计费295万元，内部控制审计费55万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　2、关于调整独立董事津贴的议案

　　根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，并结合公司实际经营情况及公司独立董事履职工作量和专业性，拟将独立董事津贴由每人7.2万元/年（含税）调整为每人12万元/年（含税）。

　　审议该事项时，3位独立董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　3、关于召开公司2022年度股东大会的议案

　　决定于2023年6月27日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2022年度股东大会。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议

　　2、公司第十届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年六月六日