瑞芯微电子股份有限公司关于股权 激励限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微         公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件；2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及2022年股票期权与限制性股票激励计划合计25,000股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件；2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及2022年股票期权与限制性股票激励计划合计25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年4月10日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）、《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。

　　公司已于2023年4月10日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞芯微电子股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-020），自2023年4月10日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司有权回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。

　　2、2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”的相关规定：“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次及预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”

　　鉴于公司2022年营业收入为2,029,675,088.24元，较2021年减少25.34%；2022年归属于上市公司股东的净利润为297,427,269.93元，较2021年减少50.58%，公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，公司有权对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计4人，合计拟回购注销限制性股票25,000股；本次回购注销完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票1,785,600股；2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票49,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述4名限制性股票激励对象合计25,000股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2023年6月9日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年4月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次实施回购注销的原因及依据、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年6月7日