广东太安堂药业股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函 回复的公告（下转D6版）

　　股票代码：002433        股票简称：*ST太安       公告编号：2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST太安”）于2023年5月12日收到贵所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第130号）（以下简称“《问询函》”）。公司现对问询函中的问题逐一回复，具体答复如下:

　　1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）无法就你公司持续经营能力、控股股东非经营性占用资金可收回性、存货的相关认定获取充分、适当的审计证据，对你公司2022年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。此外，年审会计师曾无法就你公司存货、预付款项与其他应收款的相关认定获取充分、适当的审计证据，同时认定你公司持续经营能力存在重大不确定性，对你公司2021年年度财务报表出具了保留意见的审计报告。请你公司：

　　（1）逐项说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

　　【公司回复】

　　一、2021年年度财务报表审计出具的保留意见的审计报告，涉及的保留事项主要有：

　　1、子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下称：康爱多）1-2年的长期预付款0.95亿元无实质商业性质。2、公司及其子公司预付设备款1.58亿元无实质商业性质。3、处置广东太安堂投资发展有限公司股权款长期未收回0.62亿元。4、康爱多截止2021年12月31日的库存商品余额4.94亿元，审计未能实施有效的监盘程序。

　　上述1-4项保留事项的解决措施、工作安排和进度：

　　第1-2项经核查，为公司控股股东太安堂集团有限公司（下称：控股股东）非经营性占用上市公司资金并于2023年1月6日前全部归还上市公司。第3项0.62亿元经公司进一步自查，2022年度年报已披露该资金为控股股东非经营性占用上市公司资金并承诺2023年9月30日前归还上市公司。第4项康爱多存货2023年5月第三方审计机构已聘请专业的IT审计人员正在对该部分存货进行现场清查，预计2023年三季度前查清结果。

　　二、2022年年度财务报表审计出具的无法表示意见的审计报告，涉及的事项主要有：

　　1、康爱多与其多家供应商发生偿债诉讼，案件总标的额3.33亿元，由于康爱多无力履约已生效判决金额1.06亿元，公司需要承担连带责任，导致部分银行账户被司法冻结。2、公司实现营业收入7.25亿元，同比下滑67.99%，短期借款8.60亿元，一年内到期的长期应付款0.61亿元，一年以上（1至5年）的长期应付款8.94亿元。综合上述1至2项因素，审计判断公司未来1年仍面临业绩继续下滑与巨额偿债风险，持续经营能力存在重大不确定性。3、控股股东非经营性占用资金4.57亿元的可回收性。4、康爱多截止2022年12月31日的库存商品余额4.97亿元，审计未能实施有效的监盘程序。

　　公司董事会和管理层已认识到对公司造成的不利影响，并已积极采取有效措施消除上述事项，以保证公司持续稳定健康的发展，切实维护公司和投资者利益。具体措施如下：

　　一）针对解决上述第1、2项事项的措施、工作安排及进度

　　公司根据目前实际状况，为消除持续经营能力的重大不确定性，采取以下措施：1）开拓市场与拓展优化营销渠道，不断开拓市场、优化渠道结构；集中优势资源、聚焦中医药制造的主业。2）加强绩效管理、提升生产效能，不断加强内部绩效管理，提升生产制造能力，打造智能化工厂，降低成本费用、提高生产品利润贡献率。3）加大催收回款力度、保证经营活动现金流，将继续加大应收账款的催收回款力度，成立回款专项组，落实责任与进度，以加快回笼资金，改善和稳定公司经营现金流。4）继续处置非主业重资产，继续剥离非主业的重资产业务，回笼资金投入到中医药制造主业、将有息负债降低到合理水平、降低财务费用。5）针对康爱多诉讼仲裁事项，积极与有关方进行沟通、协调，并聘请律师团队协助应对，切实降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。

　　二）针对解决上述第3项事项的措施、工作安排及进度

　　公司将持续督促控股股东、实际控制人采取切实有效的措施积极筹措资金尽快偿还占用的资金，控股股东于2023年1月6日已偿还占用资金0.55亿元，余额力争在2023年9月30日前完成，以消除对公司的影响。

　　同时对公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易实行全方位管理控制，规范关联交易事项的审批程序，确保公司及公司股东的利益不受损害。针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，进一步提升公司治理水平，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，提升公司规范运作水平，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。

　　三）针对解决上述第4项事项的措施、工作安排及进度

　　公司全力支持第三方审计机构聘请专业的IT审计人员正在对该部分存货进行现场清查，预计2023年三季度前查清结果。

　　（2）补充披露近三年审计意见类型、导致非标准审计意见涉及事项与本期非标意见所涉及事项是否存在关联。

　　【公司回复】

　　2019年度为标准无保留意见；2020年度为带强调事项段的无保留意见，强调事项为应付债券延期，公司已按照延期方案于2021年11月份偿还完毕，此项非标意见涉及事项的影响已经消除；2021年度为保留意见，导致非标审计意见涉及事项主要有：1、因子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下称：康爱多）截止2021年12月31日的库存商品余额4.94亿元审计受限，未能实施有效的监盘程序，也未能就存货的数量、状况与受限情况等向对方发函确认。2、子公司康爱多1-2年的长期预付款0.95亿元无实质商业性质。3、公司及其子公司预付设备款1.58亿元无实质商业性质。4、处置广东太安堂投资发展有限公司股权款长期未收回0.62亿元。其中第1项康爱多库存商品审计受限事项未消除，构成本期非标意见所涉及事项组成部分；第2-3项经核查，为公司控股股东太安堂集团有限公司（下称：控股股东）非经营性占用上市公司资金并于2023年1月6日前全部归还上市公司。此两项非标意见涉及事项的影响已经消除；第4项0.62亿元经进一步核查，该资金为控股股东非经营性占用上市公司资金，属于本期非标意见所涉及事项的组成部分。

　　（3）结合审计意见类型及现行规则，就公司股票可能被终止上市的情形做充分的风险提示。

　　【公司回复】

　　因公司2022年度业绩下滑，未来一年仍面临业绩继续下滑与巨额偿债风险；公司子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）与多家供应商发生偿债诉讼，康爱多无力履约，公司需承担连带责任，导致部分银行账户被司法冻结；公司控股股东太安堂集团有限公司非经营占用公司资金4.57亿元；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）未能对子公司康爱多期末存货与期初存货实施有效的监盘程序，导致公司2022年度财务报告被中兴华出具了无法表示意见的审计报告（中兴华审字[2023]第410090号）。同时，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，对公司2021年度财务报表进行了审计，因无法就公司存货、预付款项与其他应收款的相关认定获取充分、适当的审计证据，同时认定公司持续经营能力存在重大不确定性，并于2022年6月15日出具了中兴华审字（2022）第410058号保留意见审计报告和《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东太安堂药业股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（中兴华报字（2022）第410030号）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条规定：

　　“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

　　（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

　　（五）本所认定的其他情形。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.7条规定：

　　“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及本规则9.3.1条第一款第（四）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示指标相应年度次一年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定：

　　“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

　　公司2023年度出现前述第9.3.1条规定“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，并若在2023年度审计报告出现前述第9.3.11条规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”；另外，公司因出现前述第9.3.11条规定“（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”。公司只要出现以上情况之一，公司将按规定被深证证券交易所终止股票上市交易。

　　请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：

　　（1）针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。

　　【年审会计师回复】

　　一、对持续经营能力存在重大不确定性实施的主要审计程序

　　1、获取与持续经营能力相关的管理层声明，并评价管理层制定的改善持续经营能力未来应对计划的可执行性。

　　2、评价管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。

　　结合执行的审计程序，进而评价管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，但我们对管理层对于持续经营能力采取的措施的可行性无法获取充分、适当的审计证据。

　　二、对控股股东非经营性占用资金可收回性实施的主要审计程序

　　1、对大额的、长期挂账的往来执行了函证、检查合同、分析等程序。

　　2、获取了银行流水单据，以及占用资金的流入流出相关凭据。

　　3、对采购与付款、资金管理等内控执行了内控测试。

　　由于未能获取控股股东资金偿还计划及资金偿还能力等相关充分、适当的审计证据，无法判断上述非经营性资金占用的可收回性及减值计提的充分性。

　　三、对存货项目实施的主要审计程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解、评价并测试公司与存货相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　2、实施实质性分析程序，识别需要进一步调查存货账实之间的差异原因。

　　3、实施存货监盘程序，编制存货监盘报告。如果由于不可预见的情况，无法在存货盘点现场实施监盘，存货盘点在财务报表日以外的其他日期进行，除实施存货监盘程序外，实施其他审计程序，以获取审计证据，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录。如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。如果不能实施替代审计程序，考虑对审计意见的影响。(1)检查进货交易凭证或生产记录以及其他相关资料。(2)检查资产负债表日后发生的销货交易凭证。(3)向顾客或供应商函证。如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：(1)向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况。(2)实施检查或其他适合具体情况的审计程序。对存货明细表实施审计程序，确定其是否准确反映实际的存货盘点结果：(1)从存货明细表中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量核对。(2)从盘点记录中抽取有代表性的样本，与存货明细表的数量核对。(3)若在上述(1)、(2)中发现不符，检查相关的支持性文件，复核调账分录的正确性，并考虑扩大样本量。

　　4、结合应付账款的函证程序，向供应商函证采购交易金额。

　　5、测试期末存货计价的准确性。

　　6、实施截止测试，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。

　　7、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

　　8、如本期发生关联方交易：(1)了解交易的商业理由。(2)检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）。(3)如果可获取与关联方交易相关的审计证据有限，考虑实施下列审计程序。①向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；②检查关联方拥有的信息；③向与交易相关的人员和机构（例如银行、律师）函证或与其讨论有关信息。

　　9、审核有无长期挂账的存货，如有，应查明原因，必要时作调整。

　　10、结合银行借款等科目，了解是否有用于债务担保的存货，如有，则应取证并作相应的记录，同时核查被审计单位财务报表是否已作恰当披露。

　　11、评价计提的存货跌价准备的充分性、合理性。

　　12、利用了专家的工作，对专家所得出结论所采取的参数、专家的资质等进行了核查。

　　13、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　因康爱多存货盘点的时间安排在接近财务报告报出日，而非资产负债表日或者接近资产负债表日，存货盘点的地点在康爱多母公司临时周转仓，而非康爱多的仓库或第三方监管仓库，同时我们无法对资产负债表日至存货监盘日之间的存货变动执行有效的审计程序，如对已销售的存货进行检查会计记录、函证、询问等，我们无法据此倒轧回资产负债表日，因此我们未能获取充分、适当的审计证据。

　　审计范围受到现场因素的影响，我们无法确定其存货的权属以及交易的真实性。对此，聘请了第三方IT专业人士对康爱多销售系统（进销存）进行了解核实，由于涉及的时间跨度较大，涉及的数据量信息较大，直到审计报告日，仍未能获取与存货认定相关充分适当的的审计证据。

　　（2）已获取的审计证据是否已足够证明存在重大错报，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

　　【年审会计师回复】

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条，“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定，我们对无法表示意见事项的重大且广泛性的判断过程如下：

　　1、本说明一、（一）审计报告中形成无法表示意见事项的内容所述事项对财务报表可能影响重大，涉及期末及期初存货相关认定、本期及上期资产减值准备、信用减值损失、关联方往来披露的完整性等，并影响公司风险警示指标，因此具有广泛性。由于该事项对财务报表可能产生的影响,我们对太安堂公司2022年度财务报表发表无法表示意见。

　　2、报告期公司营业收入同比降低67.99%，公司连续两年营业收入大幅下滑，连续两年亏损，且公司未来1年仍面临业绩继续下滑与巨大的偿债风险；太安堂公司因子公司康爱多供应商逾期债务诉讼和对其担保产生多项诉讼仲裁案件，导致主要银行账户被冻结，涉诉案件仍在审理或执行中；公司控股股东及实控人所持太安堂公司股权部分被司法冻结。虽然公司采取了多个措施来规避可能产生的损失，但是我们认为导致对太安堂公司持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在多个重大不确定性，这些不确定事项之间存在相互影响，我们无法判断上述事项对公司财务报表所产生的影响，按照审计准则规定发表了无法表示意见。

　　我们认为，我们对太安堂公司2022年度财务报表发表的无法表示意见是恰当的，已获取的审计证据不能足够证明存在错报，不存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

　　2、报告期末，你公司控股股东太安堂集团有限公司非经营性占用上市公司资金余额45,686.01万元，截至年报披露日，仍有40,167.77万元占用资金尚未偿还。年审会计师未能获取控股股东资金偿还计划及资金偿还能力等相关充分、适当的审计证据，无法判断上述非经营性资金占用的可收回性及减值计提的充分性。请你公司：

　　（1）以列表形式逐笔说明控股股东、实际控制人及其关联方截至问询函回复日，资金占用（含无商业实质的资金往来）的核算会计科目、发生额和余额、形成时间和归还时间、占用方和占用方法、被占用资金日最高余额和占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

　　【公司回复】

　　截至问询函回复日，控股股东太安堂集团有限公司非经营性占用上市公司资金的情况如下：

　　注：经公司自查，于公司年报披露后发现，2020年1月3日控股股东通过预付中药材农户采购款名义，非经营性资金占用8,988.36万元。自2023年1月1日，截至问询函回函日，控股股东归还的非经营性资金5,518.24万元，仍有49,156.13万元占用资金尚未偿还。

　　（2）说明上述资金占用在你公司2022年9月2日披露的《关注函回复公告》（公告编号：2022-062）中是否已经披露；存在重叠的，逐笔对照说明已披露及未披露的金额。

　　【公司回复】

　　公司控股股东太安堂集团有限公司非经营性占用上市公司资金余额54,674.37万元（经公司彻底自查，比报告期末增加占用8,988.36万元），截至年报披露日，仍有49,156.13万元占用资金尚未偿还。上述资金占用在公司2022年9月2日披露的《关注函回复公告》（公告编号：2022-062）中未全部披露，由于2022年9月2日披露的《关注函回复公告》（公告编号：2022-062）披露的占用金额中有5,518.24万元在2023年1月6日前才还清，因此年报披露的金额中仍包含5,518.24万元在内，因此该部分金额存在重叠。

　　公司2022年9月2日披露的《关注函回复公告》（公告编号：2022-062）金额及明细如下：

　　公司未于2022年9月2日《关注函回复公告》中披露，于2023年4月29日公司年度报告中披露的，《关于广东太安堂药业股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中兴华报字2023）第410009号），控股股东非经营性资金占用明细如下：

　　广东太安堂药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　金额单位：人民币元

　　公司控股股东太安堂集团经过广东皮宝药品有限公司通过浙江沪粤杭科技有限公司非经营性占用资金5,518.24万元已于2023年1月6日前清偿。截至本问询回复日，控股股东仍有49,156.13万元占用资金尚未偿还。

　　（3）《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司控股股东2022年年初、年末资金占用余额均为45,686.01万元，2022年未偿还资金占用。但你公司在《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2023-023）等历次公告中称，“公司在2022年8月4日至2023年12月6日累计收到归还的占用资金为25,395.24万元，尚未偿还的金额为0万元，控股股东非经营性资金占款已全部归还”。请你公司自查并说明上述公告内容前后矛盾的原因，你公司前期公告是否存在信息披露不真实、不准确的情形。

　　【公司回复】

　　公司公告《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司控股股东2022年年初、年末资金占用余额均为45,686.01万元，2022年未偿还资金占用。其中包含公司2022年9月2日披露的《关注函回复公告》所涉及的控股股东非经营性资金占用25,395.24万元于2023年1月6日归还的非经营性资金5,518.24万元部分。

　　公司在《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2023-023）等历次公告中称，“公司在2022年8月4日至2023年1月6日累计收到归还的占用资金为25,395.24万元，尚未偿还的金额为0万元，控股股东非经营性资金占款已全部归还”。针对原发现控股股东非经营性资金占用25,395.24万元，控股股东截至2023年1月6日，已全部归还。

　　但在公司年报编制过程中，公司通过自查和审计师发现，公司控股股东2022年年末非经营性资金占用余额仍有45,686.01万元，2022年未偿还资金占用，截至2023年4月29日年报公告日，仍有40,167.77万元占用资金尚未偿还。

　　前期公司于2022年9月2日《关注函回复公告》中披露，控股股东非经营性资金占用25,395.24万元；2022年年报披露，经公司自查和会计师审计发现，公司控股股东2022年年末非经营性资金占用余额仍有45,686.01万元，2022年未偿还资金占用，截至2023年4月29日年报公告日，仍有40,167.77万元占用资金尚未偿还。公司按相关规定，履行了信息披露公告义务，不存在信息披露不真实、不准确的情形。

　　于2022年公司年报披露日后，截至本问询回复日，经公司彻底自查，控股股东非经营性占用资金增加金额8,988.36万元，至此，控股股东仍有49,156.13万元非经营性占用资金尚未偿还。

　　（4）补充披露控股股东偿还占用资金的详细计划、资金来源、保障措施及可行性。

　　【公司回复】

　　公司将持续督促控股股东、实际控制人采取切实有效的措施积极筹措资金尽快偿还占用的资金，以消除对公司的影响。

　　一、督促控股股东的措施：

　　1、董事会成立董事长负责制的沟通协调专项小组，成员包括董秘、常务副总经理、财务总监。

　　2、小组制定工作沟通计划，过程跟进，定期公告还款工作进度。

　　3、小组要求定期召开控股股东参加工作进度会议，要求控股股东汇报工作进度（原则上每月至少二次，会议形式可以是现场、电话视频、微信等）

　　二、控股股东还款资金来源和具体保障措施：

　　1、出售东山湖物业（酒店、土地等）。

　　2、出售潮州太安堂小镇股权或其他形式的部分股权，以资抵债。

　　请年审会计师核查并发表意见,说明无法判断上述非经营性资金占用的可收回性及减值计提的充分性的具体原因。

　　【年审会计师回复】

　　虽然我们针对该款项执行了检查合同、银行流水单据，并实施了函证、访谈、分析等审计程序，由于太安堂公司资金管理、关联方往来等方面内部控制失效，且未提供控股股东资金偿还计划及资金偿还能力等相关充分、适当的审计证据，无法判断太安堂公司为控股股东及其关联方提供资金的完整性以及上述非经营性资金占用的可收回性及减值计提的充分性。

　　3、本报告期，你公司实现营业收入7.25亿元，同比下滑67.99%；分季度来看，你公司第一季度至第四季度营业收入分别为1.91亿元、3.18亿元、1.89亿元、0.27亿元；你公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-8.09亿元，已连续三年亏损。请你公司：

　　（1）按照中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、健康产业开发产品、医疗服务等业务分类，结合各主要业务项下产品销售情况，详细说明各类主要业务营业收入变动的原因。

　　【公司回复】

　　按照中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、健康产业开发产品、医疗服务等业务分类，各主要业务项下产品销售情况如下：

　　从上述各业务板块销售构成分析看，导致2022年度营业收入总体下降67.99%的主要原因是：

　　一、中成药制造业务下降33.41%，原因是2021年度化妆品销售较多，公司考虑该类产品不是药业公司的主要业务，2022年剥离了该业务，2022年皮肤类药品销售下降54.62%；同时由于公司流动资金严重不足，营销渠道缺乏投入资金，导致主营核心系列产品心脑血管类下降17.93%，不孕不育类（麒麟丸）下降36.79%。

　　二、中药材初加工业务下降58.06%，原因是人参销售大幅下降81.29%，中药饮片大幅下降49.69%。

　　三、药品批发零售大幅下降85.44%,原因是康爱多经营恶化，债务诉讼无法得到及时解决，经营资金严重缺乏，导致医药电商销售下降97.61%。

　　四、康爱多电商技术服务费收入随着其产品销售收入大幅下降，平台可收取的技术服务费随之大幅下降96.28%

　　（2）你公司医药行业毛利率为38.47%，同比上升86.07%，结合产品定价、成本构成等因素，分业务及产品类别量化分析公司毛利率大幅提升的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　一、从业务类别分析如下：

　　导致医药行业毛利率同比上升86.07%的原因如下：

　　从上表分析可以看出，报告期公司医药行业毛利率38.47%，导致医药行业毛利率同比上升86.07%的主要原因是：1）中成药业务毛利率上升23.57%，其中：心脑血管药品毛利率上升3.12%、麒麟丸药品（不孕不育）毛利率上升10.14%、其他中成药品毛利率上升8.14%；2）药品批发零售毛利率上升153.87%，其中：康爱多外购医药电商产品毛利率上升116.73%，其主要原因是康爱多2021年及以前年度销售战略是低价吸引消费者，注重销售规模，2021年康爱多销售额13.62亿元，大规模的促销和赠品，导致毛利率低至13.63%；2022年度流动资金短缺，调整销售策略，放弃销售规模策略，2022年度销售额0.32亿元，走提升销售毛利注重盈利的路线，毛利率提升至29.55%；3）健康产业开发产品毛利率上升187.72%,其中出售中药材商铺毛利率上升538.30%。

　　二、从成本构成分析如下：

　　报告期公司各业务成本构成及总体占比同比未发生明显变化，由此可以看出，报告期公司毛利率同比上升86.07%的原因非成本构成因素导致毛利率上升。

　　三、从产品销售毛利上升幅度比较大的健康产业开发产品（销售中药材商铺）和康爱多外购医药电商产品业务分析如下：

　　健康产业开发产品报告期销售中药材商铺，销售面积1.11万平方米，销售单价4,760.79元每平方米，销售毛利同比上升53.72%，销售毛利上升的主要原因是商铺出售是根据商铺所处的方位不同，一房一价。

　　康爱多医药电商业务销售的产品均从第三方供应商采购销售，康爱多2021年及以前年度，公司主要采取低价吸引消费者的销售战略，侧重销售规模的快速扩张，2021年康爱多销售额高达13.62亿元，大规模的促销和赠品，导致毛利率低至13.63%；2022年度康爱多遭遇流动资金严重短缺，调整及时销售策略，放弃只追求销售规模的策略，2022年度销售额0.32亿元，走提升销售毛利侧重盈利的路线，毛利率提升至29.55%，同比毛利率增幅高达116.73%，其中处方药品毛利率增幅343.24%，非处方药品和计生用品毛利率增幅50%以上。

　　综上所述，公司报告期医药行业毛利率为38.47%，同比上升86.07%，主要是因为中成药制药业务、康爱多医药电商业务、健康产业开发产品商铺销售业务的产品价格提升及毛利相对较低的产品销售减少所致，从而导致公司报告期毛利率大幅提升。

　　（3）你公司各季度营业收入波动较大，第四季度营业收入0.27亿元，显著低于前三季度。说明营业收入季度结构的合理性，第四季度营业收入大幅下降的原因，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　【公司回复】

　　从上表分析数据看出，公司第二季度和第四季度营业收入较第一季度和第三季度有幅度的上升或下降，尤其是第四季度营业收入0.27亿元，显著低于前三季度，主要原因是第四季度公司中药材初加工业务由于中药材有些指标不符合标准，客户退货0.20亿元、批发零售业务（康爱多医药电商）由于发货时货品效期较短，客户滞销退货1.17亿元所致。不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　（4）结合利润表主要科目及其占营业收入的比例、亏损产生的原因，量化分析扣非后净利润变动趋势与营业收入变动偏离较大的原因。

　　【公司回复】

　　公司报告期营业总成本占营业总收入的125.24%，其中：营业成本占比61.04%，税金及附加占比3.71%，期间费用占比60.48%（管理费用占比16.24%、研发费用占比3.69%、财务费用占比14.67%），信用减值损失占比-17.97%，资产减值损失占比-67.12%，营业利润占比-111.22%，净利润占比-117.76%，归属于上市公司股东的净利润 -113.52%，扣非后净利润占比-111.63%。

　　公司报告期归属于上市公司的净利润亏损8.23亿元的主要原因有：一是公司营业总收入大幅下降，同比下降67.99%，其中中成药制造业务下降33.41%，中药材初加工业务下降58.06%，批发零售业务下降85.44%，医疗服务业务下降6.5%，其他业务收入下降80.81%；二是报告期计提大额的资产减值损失占比85.09 %，减值损失6.17亿元，其中：应收账款其他应收款计提信用减值损失占比17.97%，减值损失1.30亿元、林下参和中药材及半成品减值损失占比67.12%，减值损失4.86亿元。

　　近三年来，公司营业总收入呈逐年下降趋势，2022年比同期下降67.99%，2021年比同期下降36.79%，2020年比同期下降10.74%；扣非后净利润近三年来呈逐年减少趋势，但报告期减少趋势变缓，2022年同比下降5.03%，2021年同比下降2,286.42%，2020年同比下降191.21%，导致扣非后净利润与营业收入偏离较大的原因是：2022年、2021年公司计提的信用减值损失和资产减值损失大幅增加。2022年信用减值损失1.30亿元同比上升56.60%、资产减值损失（林下参和中药材半成品）4.86亿元同比上升6.53%；2021年信用减值损失0.83亿元同比上升1,872.88%、资产减值损失（商誉、存货）4.57亿元同比上升15,122.53%。

　　（5）按业务或产品分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，并说明你公司是否存在生产经营停滞的情形。

　　【公司回复】

　　公司生产加工类业务主要为中成制造和中药材初加工业务，报告期公司中成药制造产能利用率为38.99%，中药材初加工产能利用率为35.44%，产能利用率低，主要原因是公司子公司康爱多供应商债务诉讼，公司融资渠道和新增授信额度受到较大制约，导致流动资金严重短缺，营销渠道无充裕资金投入，业绩大幅下滑，生产的需求量大幅下降。但公司核心产品质量、疗效和市场信誉度高，只因阶段性的流动资金短缺，销量下滑，导致产能力利用率低，生产经营活动正常，产量可随时满足销售部门的需要。

　　（6）根据回复（1）至（5），说明你公司是否存在盈利能力持续下滑、经营业绩存在重大不确定性的情况，并进行充分的风险提示。

　　【公司回复】

　　综上（1）至（5）所述，公司营业收入同比下降67.99%，主要是毛利贡献率较低中药材初加工和康爱多医药电商业务下降幅度大，下降分别为58.06%、97.61%，但毛利稳定且贡献率大中成药制药业务在流动资金极端短缺的情况下，下降33.41%。公司销售毛利率同比上升86.07%，主要原因是毛利率贡献较大的中成药制造稳中有升，同比上升23.57%，同时中药初加工和医药电商低毛利率产品大幅压缩。公司扣非后净利润-8.09亿元同比下降5.03%，亏损额较大的主要原因：一是2022年信用减值损失1.30亿元同比上升56.60%、资产减值损失（林下参和中药材半成品）4.86亿元同比上升6.53%，二是营运资金不足，导致营业收入下滑，毛利减少。

　　为消除持续经营能力的重大不确定性，公司采取以下措施：1）开拓市场与拓展优化营销渠道，不断开拓市场、优化渠道结构；集中优势资源、聚焦中医药制造的主业。2）加强绩效管理、提升生产效能，不断加强内部绩效管理，提升生产制造能力，打造智能化工厂，降低成本费用、提高生产品利润贡献率。3）加大催收回款力度、保证经营活动现金流，将继续加大应收账款的催收回款力度，成立回款专项组，落实责任与进度，以加快回笼资金，改善和稳定公司经营现金流。4）继续处置非主业重资产，继续剥离非主业的重资产业务，回笼资金投入到中医药制造主业、将有息负债降低到合理水平、降低财务费用。5）针对康爱多诉讼仲裁事项，积极与有关方进行沟通、协调，并聘请律师团队协助应对，切实降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。

　　请年审会计师对（1）（2）（3）（4）（5）进行核查并发表意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、核查程序

　　我们针对营业收入，实施的审计程序主要包括：

　　（1）对于主营业务收入，我们了解、评估了管理层在销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）我们通过抽样检查各种销售模式下主要客户的销售合同以及对管理层和相关人员的访谈，对与各类销售收入确认有关的控制权转移等进行了分析评估，进而评估太安堂营业收入的确认政策；

　　（3）对重大、新增主要客户和与关联方的业务发生情况实施函证程序，并对这些客户进行关注，检查相关业务的真实性及交易的合理性；

　　（4）对营业收入有关的重要指标执行分析程序，通过前后年度、不同月度、客户对比等维度识别异常波动的项目；

　　（5）检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、出库单、发票、运输单、签收单以及外销模式下的报关单、提单等重要单据；

　　（6）针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

　　（7）评价管理层对营业收入的财务报表披露是否恰当。

　　针对营业成本，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试公司与营业成本相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　（2）实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。

　　（3）抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

　　（4）对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

　　（5）结合存货的审计，实施截止测试。

　　（6）检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、苏州延天龄医药有限公司（以下简称“苏州延天龄”）既是你公司第一大客户，又是你公司第一大供应商，年销售和采购占比分别为9.79%、2.88%。请你公司：

　　（1）结合近三年与苏州延天龄业务开展情况等，说明你公司向其销售及采购的具体内容。

　　【公司回复】

　　一、2020至2022年公司与苏州延天龄业务开展情况如下表：

　　（下转D6版）