珠海冠宇电池股份有限公司 关于公司2022年年度报告及对外投资 事项的信息披露监管问询函的回复公告(下转D54版)

　　证券代码：688772         证券简称：珠海冠宇         公告编号：2023-065

　　转债代码：118024         转债简称：冠宇转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海冠宇”）于2023年5月24日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于珠海冠宇电池股份有限公司2022年年度报告及对外投资事项的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0163号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同相关中介机构就问询函中所提问题逐项进行了核查，现将相关问题回复如下：

　　问题一、关于主营业务

　　年报显示，2022年公司营业总收入109.74亿元，较上年同期上升6.14%，扣非归母净利润1824.89万元，同比下降97.83%。其中，动力及储能类电池业务尚处于起步阶段，毛利率为-30.84%，同比减少14.11个百分点。请公司：（1）补充披露动力及储能类电池业务的主要产品及对应客户销售情况；（2）说明动力及储能类电池毛利率为负的具体原因，考虑新建产线后续折旧摊销等因素，是否仍将持续发生大额亏损以及公司的应对措施。

　　一、公司回复

　　（一）补充披露动力及储能类电池业务的主要产品及对应客户销售情况

　　2022年度，公司动力及储能类电池按照应用终端划分的主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　2022年度，公司动力及储能类电池的主要客户及其对应应用终端如下：

　　单位：万元

　　（二）说明动力及储能类电池毛利率为负的具体原因，考虑新建产线后续折旧摊销等因素，是否仍将持续发生大额亏损以及公司的应对措施

　　1、动力及储能类电池毛利率为负的具体原因，考虑新建产线后续折旧摊销等因素，是否仍将持续发生大额亏损

　　截至目前，公司动力及储能类锂离子电池业务主要面向汽车启停系统和电动摩托、家庭储能、通讯备电、行业无人机等领域，已建成投产产能为3GWh，规模相对较小，尚未形成明显规模化效应。2020年度、2021年度、2022年度与2023年一季度，公司主营业务收入中的动力及储能类锂离子电池业务收入分别为1,106.65万元、9,447.72万元、39,697.80万元和22,574.93万元，毛利率分别为-225.98%、-16.73%、-30.84%和-33.79%。

　　公司动力及储能类电池业务毛利率为负的具体原因系产能规模较小且有效产能较低，未形成明显规模化效应，具体如下：

　　1）在浙江动力及储能类电池产线投产前，公司动力及储能类电池业务只有珠海厂区的0.5GWh年产能，尚未实现规模化生产，导致产品分摊成本较高。

　　2）前期由于产线有限，同一产线需生产电动摩托电池、行业无人机电池、储能电池等多个品类产品，根据产品生产需要频繁更换产线导致成品率较低，同时增加了制造成本。

　　3）由于前期动力及储能类电池产品整体生产规模较小，未形成规模化采购，对上游供应商的议价能力偏弱，进而导致原材料采购单价较高。

　　4）公司对动力及储能类电池业务前期研发投入较大，已取得一系列与行业无人机电池、电动摩托车电池、储能类电池、汽车启停电池等动力及储能类锂离子电池相关的研发和技术成果，但由于目前动力及储能类电池产能较小，因此前期研发投入尚未完全转换为经济效益。

　　5）为快速提升在动力及储能类电池领域的业务规模和行业地位，公司引进了大量动力和储能电池等相关领域的技术及管理人才，公司于2019年起陆续设立珠海冠宇动力电池有限公司（以下简称“冠宇动力电池”）、珠海冠宇动力电源有限公司（以下简称“冠宇动力电源”）、浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）、重庆冠宇动力电池有限公司等动力及储能类业务子公司，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，动力及储能类业务子公司员工总人数分别为498人、776人、1,982人和2,538人，在生产未实现规模效应前，人力成本较高。

　　如前所述，公司动力及储能类业务毛利率为负主要系产能规模较小且有效产能较低，无法形成规模化效应所致，虽然新建产线投产转固后会相应增加公司的折旧摊销金额，但预计未来随着新建产线落成后产能逐步释放，规模效应逐渐显现，生产效率逐步提高，上述亏损情况将有所改善。

　　2、公司对于动力及储能类业务的未来具体发展规划

　　在汽车锂电化、碳中和等宏观政策驱动下，动力及储能类电池市场前景广阔，是公司重要战略发展方向之一。公司在保持消费类聚合物软包锂离子电池领域行业领先地位基础上，将根据公司新开拓的动力及储能类客户及潜在客户的动力及储能类电池订单情况，循序渐进地扩大产能和丰富产品品类，通过加大研发投入和技术迭代，不断提升技术实力和产品性能以增加市场竞争力，从汽车低压启停电池切入，并视情况延伸至汽车高压电池领域，从家庭储能、通讯备电逐步延伸至电网侧储能、发电侧储能、工商业储能等领域，同时在其它细分领域如行业无人机及电动摩托车等继续夯实目前客户，其中汽车低压启停电池及储能类电池为公司短期内重点发展方向。

　　公司动力及储能类电池业务的未来发展规划包括三个方面：一是加大研发投入，为量产提供技术支持；二是循序渐进推动产能落地，实现规模化生产；三是在已有客户资源基础上积极开拓下游优质客户。公司将根据前述发展规划，通过自有资金、间接融资、引进战略投资者等多种方式持续加大对动力和储能电池业务的投入。

　　3、浙江冠宇拟采取的经营改善措施

　　（1）循序渐进推动产能落地，实现规模化生产，提升效益

　　公司将加快设备调试、工艺优化和产能爬坡以提升有效产能和良品率，循序渐进推动产能落地，实现规模化生产，降低平均制造成本。公司将在生产中不断提升工艺水平，为后续产线建设积累经验，持续提升自动化及智能化水平，在保证产品质量的同时提高生产效率，降低人力成本，进而提升整体效益。

　　（2）整合供应链资源，降低原材料采购成本

　　随着公司整体经营规模的扩大，公司通过多种方式强化与上游供应商的合作关系，进而强化上游原材料供应的安全性、稳定性，同时提高在采购端的议价能力。同时，对于部分动力及储能类电池与消费类电池可以通用的原材料，公司将通过内部协同机制对供应商进行统一议价和规模化采购，在一定程度上降低整体原材料采购成本。

　　（3）坚持头部客户发展策略，积极开拓下游优质客户资源

　　凭借在消费锂电领域积累的技术成果、电池制造经验、客户口碑及动力及储能类电池产品的卓越性能，公司已与一批动力和储能电池领域优质客户建立了稳定的合作关系，包括无人机领域的大疆，汽车厂商领域的上汽、通用、捷豹路虎，通信储能领域的中兴，家庭储能领域的Sonnen、大秦新能源等。公司将坚持头部客户发展策略，不断提升产品品质和性能指标，利用优质的产品和服务及与下游行业头部客户建立合作的市场效应不断提升品牌影响力、市场份额和行业地位。

　　（4）加强研发投入和技术创新，为产品量产和市场开拓奠定坚实基础

　　公司在动力及储能类电池业务领域一直保持较高的研发投入，现已取得行业无人机电池、电动摩托车电池、储能类电池、汽车启停电池等动力及储能类锂离子电池相关的研发和技术成果，公司在动力及储能类锂离子电池领域已取得的部分核心技术具体如下：

　　公司将在前期研发基础上持续加大对动力及储能类电池业务的研发投入，满足公司在动力及储能类产品方面的技术路线研究、材料研究、电池性能测试、客户样品制作及测试等研发需求。强大的技术研发能力和优异的产品性能将为公司不断开拓下游优质客户提供支持。

　　（5）加大外部优秀人才引入力度与完善内部人才培养机制，通过激励及约束机制激发团队成员的工作积极性

　　为了适应动力及储能类业务未来的发展和布局规划，公司将在现有基础上从人才引进培养及激励两方面完善核心团队建设。

　　一方面，围绕在动力和储能电池领域的产品线规划布局，公司将根据业务发展需要从外部引入技术研发和管理人才，并从汽车厂商引进部分专业人才以加强对下游汽车电池市场的开拓和服务。同时公司坚持内部培养与外部引进相结合的原则，以专业技术为主线，通过项目锻炼以及内部指导的方式对专业技术人才进行定制化培养，促进内部优秀人才不断成长。

　　另一方面，公司将完善各项管理制度，通过股权激励、项目激励等针对性的激励及约束机制激发团队成员的工作积极性。

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构会同致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）执行了以下核查程序：

　　1、取得公司2022年度动力及储能类电池的主营业务收入明细；

　　2、取得公司关于动力及储能类业务的相关资料，了解公司该类业务毛利率为负的原因及未来对该业务的具体发展规划，拟采取的经营改善措施。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构与年审会计师认为：

　　公司动力及储能类业务毛利率为负主要系产能规模较小且有效产能较低，无法形成规模化效应所致，公司已经采取了相应的经营改善措施，预计未来随着新建产线落成后产能逐步释放，规模效应逐渐显现，生产效率逐步提高，上述亏损情况将有所改善。

　　问题二、关于递延所得税资产

　　年报显示，2022年整体盈利能力大幅下滑主要系原材料价格上涨、下游消费需求萎缩等综合原因导致。同时，公司确认递延所得税资产48,995.53万元，确认递延所得税费用-17,202.38万元，对净利润影响较大。请公司结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　一、公司回复

　　（一）公司各亏损主体未来期间预计可以产生足额的应纳税所得额弥补亏损

　　1、公司确认可抵扣亏损的相关法规依据

　　可抵扣亏损是指企业按照税法规定，计算确定准予用以后年度的应纳税所得弥补的亏损，公司确认可抵扣亏损的相关法规依据如下：

　　2、公司的可抵扣亏损具体构成明细

　　根据上述法规，2022年度公司合并范围内各主体税务上确认的可抵扣亏损具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2022年度形成的可抵扣亏损主要系公司持续购进各项生产设备允许在计算应纳税所得额时一次性计入当期成本费用扣除，同时享受研发费用加计扣除政策，导致在按照税法计算应纳税所得额时，相关可抵扣费用、成本增加，进而形成税务上可抵扣亏损。

　　2022年度，公司税务上可抵扣亏损较2022年利润总额增加-134,790.79万元；其中因研发费用加计扣除影响所形成的税务上可抵扣金额为-78,401.03万元，因固定资产加速折旧或加计扣除原因形成的税务上可抵扣金额为-64,599.10万元，上述两个因素为税务上大量计提可抵扣亏损的最主要原因，符合公司近年来注重研发、加大固定资产及生产设备投入的现实情况。

　　3、亏损企业未来期间预计能够产生足额的应纳税所得额覆盖可抵扣亏损

　　公司的可抵扣亏损主要来源于珠海冠宇、浙江冠宇、珠海冠宇电源有限公司（以下简称“冠宇电源”）、冠宇动力电池和冠宇动力电源。

　　各亏损主体对税务上可抵扣亏损确认递延所得税资产及判断依据如下：

　　截至2022年12月31日，已确认递延所得税资产的相关主体税务上可抵扣亏损余额预计到期情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2022年末确认了递延所得税资产的可抵扣亏损余额主要集中于2027年、2031年、2032年到期，剩余可弥补期限较长。

　　在消费类电池业务领域，2022年以来，复杂的外部环境对消费电子产业链的供给端、物流端、需求端都造成了不同程度的影响，短期内对公司的下游需求也造成了较大不利影响。但随着市场以及供应链逐步恢复、稳增长系列经济措施的实施，消费电子下游需求将逐步恢复。公司作为国内消费类锂离子电池行业的龙头企业，具备技术、研发人才、生产制造、客户资源、质量和核心管理团队等多项竞争优势，预计仍将在日趋激烈的市场竞争中保持较高的市场地位。冠宇电池及冠宇电源因固定资产加速折旧形成的可弥补亏损为118,847.76万元，未来每年已享受固定资产一次性税前扣除对应的固定资产折旧额需纳税调增应纳税所得额，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。

　　在动力及储能电池业务领域，如前述“问题一”回复之“（二）说明动力及储能类电池毛利率为负的具体原因，考虑新建产线后续折旧摊销等因素，是否仍将持续发生大额亏损以及公司的应对措施”之“3、浙江冠宇拟采取的经营改善措施”，浙江冠宇已制定了一系列的经营改善措施。

　　公司将利用自身完善的研发体系、技术储备以及在消费锂电产品积累的电池相关生产制造经验，从汽车低压启停电池、电动摩托电池等业务切入，并视情况延伸至汽车高压电池等领域拓展，储能类电池从家用储能、通讯备电等业务逐步向电网侧储能、发电侧储能和工商业储能等领域拓展。预计随着新产线的达产，浙江冠宇盈利水平将不断提升。浙江冠宇因固定资产加速折旧形成的可弥补亏损为27,451.86万元，未来每年已享受固定资产一次性税前扣除对应的固定资产折旧额需纳税调增应纳税所得额，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。

　　（二）公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则第18号—所得税》关于递延所得税资产确认的相关规定如下：

　　“

　　第四条 资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

　　第五条 资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。

　　第六条 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。

　　……

　　第十五条 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　”

　　2、2022年末递延所得税资产明细

　　2022年末，公司递延所得税资产主要包括可抵扣亏损、资产减值准备、应纳税政府补贴收入、预计负债、内部交易未实现利润和销售返利等确认的递延所得税资产，具体如下：

　　单位：万元

　　注1：公司可抵扣亏损计提主要来源于珠海冠宇、浙江冠宇和冠宇电源。公司评估相关公司未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　注2：资产减值准备主要包括按公司有关会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，但未向主管税务机关申报扣除的资产坏账准备；未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　注3：根据《企业会计准则第16号—政府补助》，对于与资产相关的政府补助，以及用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助，应于取得时确认为递延收益，在资产负债表上形成一项负债。而根据《关于财政性资金行政事业性收费政府性基金有关企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕151号）规定，企业取得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金使用后要求归还本金的以外，均应计入企业当年收入总额，即在实际收到政府补助时产生纳税义务，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　注4：根据《企业会计准则》的相关规定，公司将潜在诉讼纠纷形成的义务确认为预计负债，因税法规定只有在该部分损失实际发生并与公司的正常生产经营活动相关时才能税前扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　注5：公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产账面价值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生可抵扣暂时性差异，故在合并报表中确认递延所得税资产。

　　注6：公司根据权责发生制原则，按照销售协议的约定预提销售返利，因税法规定按照会计准则规定计提的销售返利在实际支付前不允许税前扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　注7：为促进公司与员工长期共同发展，公司与符合激励条件的员工签署《干部年金激励协议》，并定期预提相关的激励奖金；相关协议满5年后与工资一同计税发放。根据《关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》，企业在年度汇算清缴结束前向员工实际支付的已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按规定扣除；因清缴结束已预提未实际支付部分形成故产生可抵扣暂时性差异。公司根据谨慎性原则，对于年末尚未支付的竞业激励基金在计算应纳税所得额时纳税调增，待期后实际支付时予以税前扣除，形成可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　注8：因固定资产会计折旧年限短于税法折旧年限，从而造成固定资产的账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异，应确认相关递延所得税资产。

　　注9：公司根据权责发生制原则预提电费、专业服务费、检测及认证费及员工报销款等各项费用。公司根据谨慎性原则，对所得税汇算清缴前预计无法支付或无法取得发票等扣税凭证的预提费用在计算应纳税所得额时纳税调增，待期后实际支付或取得扣税凭证时予以税前扣除，形成可抵扣暂时性差异。公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

　　注10：根据《企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。公司对按照公允价值变动计量的应收款项融资的账面价值与计税基础之间产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。

　　综上所述，对于出现的未弥补亏损，公司评估其未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产；公司按照资产、负债的账面价值与其计税基础的差异确认递延所得税资产。公司递延所得税资产确认符合符《企业会计准则》的相关规定。

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构会同年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、获取对应主体的所得税汇算清缴数据，了解可抵扣亏损的到期时间；

　　2、获取对应主体的盈利预测，判断公司未来能否获得足够的应纳税所得额；

　　3、了解对应主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否准确。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构与年审会计师认为：

　　1、公司未来能够产生足额的应纳税所得额弥补亏损，计提可抵扣亏损的相关判断依据充分审慎；

　　2、公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题三、关于股份支付费用

　　2022年半年报显示公司计提股份支付费用约1.5亿，2022年报显示公司基于宏观经济状况、行业市场环境发生较大变化终止股权激励计划，确认的股份支付费用为零。请公司补充说明主动取消股权激励计划但无股份支付费用的假设前提与计提递延所得税资产的预计是否一致，股份支付费用相关会计处理的依据及合理性。

　　一、公司回复

　　（一）公司终止第一期限制性股票激励计划的具体情况

　　公司于2021年12月23日召开董事会审议通过关于第一期限制性股票激励计划的相关议案，履行相应内部决策程序后，于2022年1月10日完成首次授予。

　　第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　2022年末，鉴于宏观经济状况、行业市场环境相较公司推出激励计划时发生较大变化，宏观经济下行影响了消费者对个人电脑及手机等消费电子终端的需求，俄乌冲突导致的全球范围内通货膨胀也对居民生活水平造成较大压力。受此影响，消费者的购买力正在重构，非生活必需品的消费被压缩，大众对于消费电子产品的预算随之缩减。

　　根据公司在2022年初设置的考核目标，2022年度公司营业收入需同比增长16.05%以上方可实现第一个归属期的业绩考核目标。受前述因素影响，公司2022年1-9月累计确认营业收入83.38亿元，同比仅增长8.95%，预计2022年度营业收入无法达成激励计划设定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标。因第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目标均为累计计算，结合当前情况，公司预计难以达成激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。

　　基于上述原因，公司分别于2022年12月12日与2022年12月28日召开董事会与股东大会，终止第一期股权激励计划。

　　（二）公司于股权激励终止日作出的收入预计情况

　　2022年1-6月，公司营业收入57.37亿元，同比增长12.81%，结合当时的市场分析预测与在手订单情况，公司判断2022年及剩余年度能够完成第一期股权激励计划的各期考核指标，故相应确认了股份支付费用。

　　全球消费类锂离子电池市场集中度较高，包括公司在内的少数头部锂离子电池厂商占据了行业内大部分的市场份额，消费类锂离子电池系公司的核心收入来源。2022年末，宏观经济下行与俄乌长期冲突导致的全球范围内通货膨胀重构了消费者的购买力，非生活必需品的消费被压缩，大众对于消费电子产品的预算随之缩减。

　　于股权激励终止日，公司基于宏观经济与市场调研机构数据，重新调整了未来的收入预计，调整后的收入预计与股权激励计划各期考核指标的对比如下：

　　综上所述，公司于股权激励终止日作出的未来各期收入预测均与公司第一期限制性股票激励计划的营收考核目标有一定差距。

　　（三）股份支付费用假设前提与计提递延所得税资产预计的比较

　　如前所述，公司主动取消股权激励计划但无股份支付费用的假设前提基于公司2023年的预计营业收入，其与计提递延所得税资产时的营业收入比较如下：

　　单位：亿元

　　注1：公司在计算递延所得税资产时，基于谨慎性原则，参照各子公司2023年的销售目标作为营业收入金额。

　　由上表可见，公司主动取消股权激励计划但无股份支付费用的收入预计下限值与计提递延所得税资产的收入预计基本一致，公司在确认递延所得税资产时的收入预计更为谨慎。

　　（四）会计处理的依据及合理性

　　1、会计处理的依据

　　根据《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号）的相关规定，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例解析“案例9-09 终止股权激励计划的会计处理”，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。公司应在取消当日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量（在假定没有终止股权激励计划的情况下），据此预计原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用金额，并将该金额一次性计入取消当期。

　　2、会计处理的合理性

　　2022年以来，宏观经济状况、行业市场环境相较公司推出激励计划时发生较大变化，俄乌冲突导致的全球范围内通货膨胀也对居民生活水平造成较大压力；消费者的购买力正在重构，非生活必需品的消费被压缩，消费者对个人电脑及手机等消费电子终端的需求下降。

　　2022年12月上旬，公司基于市场环境的变化对2022年至2024年的营业收入进行了测算，公司预计2022年度营业收入无法达成激励计划设定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标。由于第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目标均为累计计算；故公司预计2023年和2024年的营业收入也均无法达成激励计划设定的第二个和第三个归属期公司层面的业绩考核目标。

　　公司预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，故累计应该确认的第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期激励费用均为零。

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构会同年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、取得和查阅了公司关于2023年销售目标会议纪要、销售计划评审文件；

　　2、取得和查阅了公司关于2023年销售目标测算底稿；复核了产品销售数量、销售单价等关键假设的合理性；

　　3、分析公司主动取消股权激励计划的会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例解析“案例9-09 终止股权激励计划的会计处理”的相关规定，复核股份支付计算金额的准确性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构与年审会计师认为：

　　1、珠海冠宇主动取消股权激励计划但无股份支付费用的假设前提与计提递延所得税资产的预计一致；

　　2、珠海冠宇主动取消股权激励计划但无股份支付费用的会计处理符合会计准则规定，具备合理性。

　　问题四、关于研发投入

　　信息披露文件显示，2018年-2021年公司研发投入全部费用化，2022年资本化研发投入为1,020.12万元。请公司结合研发项目名称、开始时间、进展情况，请公司：（1）说明公司资本化的具体依据、时点，会计政策是否发生变化；资本化处理是否符合同行业惯例以及会计准则的相关规定。（2）相关会计处理对公司2022年度净利润的影响。

　　一、公司回复

　　（一）说明公司资本化的具体依据、时点，会计政策是否发生变化；资本化处理是否符合同行业惯例以及会计准则的相关规定

　　1、公司内部研究开发支出的会计政策

　　公司根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，制定了研究开发支出的会计政策，具体内容如下：

　　“

　　公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

　　公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

　　已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

　　”

　　2018年迄今，公司未对上述会计政策进行变更，公司对于内部研究开发支出的会计政策及会计处理保持了一贯性。

　　2、公司研发支出资本化的开始时点及具体依据

　　公司研发支出资本化时点及具体依据如下：

　　如上表所示，公司研发资本化项目均与电池管理系统控制软件相关，各项目资本化开始时点具有一致性。

　　3、公司资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司的资本化研发项目均为电池管理系统控制软件的研发，项目立项后即可申请软件著作权。同时，电池管理系统控制软件的研发项目系与客户深度交流，根据客户需求进行研发，最终将形成软件成果应用于动力及储能类电池产品，公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：

　　综上所述，公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、公司研究开发支出的会计化处理与同行业可比公司对比情况

　　同行业可比公司公开披露的2022年年度报告中关于研究开发支出的具体会计政策如下：

　　由上表可以看出，公司研究开发支出会计政策与同行业可比公司一致，符合同行业惯例。公司与鹏辉能源在符合资本化条件情况下对资本化时点的判断理解存在一定差异，主要系双方研发资本化项目类型不一致，公司研发资本化项目系电池管理系统控制软件，鹏辉能源研究资本化项目系电池生产，具备合理性。

　　公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定，同时经查询上市公司年报，亦存在多家上市公司与公司资本化开始时点相同的情况，具体如下：

　　（二）相关会计处理对公司2022年度净利润的影响

　　2022年度，公司资本化研发投入中影响当期利润的金额为704.97万元，假设研发支出未进行资本化处理对公司2022年度净利润影响具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，假设公司研发支出未进行资本化处理对公司2022年度净利润影响金额为-589.99万元，占公司本期净利润5,819.16万元的比例约为10.14%。

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构会同年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、了解公司研究阶段和开发阶段的划分标准、开发支出资本化的确认时点及会计政策，评估其确认时点及会计政策是否符合企业会计准则的规定；

　　2、查阅同行业可比公司关于研究开发支出的会计政策，评估公司研究开发支出会计政策是否符合同行业惯例；

　　3、获取处于开发阶段的研发项目明细，检查研发项目的立项计划书、立项决议、阶段性总结、完工总结等内部文件，评估研发项目是否已进入开发阶段；

　　4、检查开发支出转入无形资产的支持性文件，复核开发支出结转无形资产的时点和金额是否准确。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构与年审会计师认为：

　　1、 公司研发支出资本化的会计政策未发生变化，保持了一贯性；

　　2、 公司资本化处理符合同行业惯例以及企业会计准则的相关规定。

　　问题五、关于其他应收款

　　信息披露文件显示，基于前期对哈光宇电源应付货款的债权置换，公司本期收到关联方东营昆宇新能源科技有限公司支付的其他应收款4,800万元，冲减坏账准备后计入当期损益，占本期归母净利润的比重约53%。请公司补充说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合债务重组会计准则的规定。

　　一、公司回复

　　（一）公司对东营昆宇新能源科技有限公司（以下简称“东营昆宇新能源”）其他应收款的形成及收回情况

　　1、公司对哈尔滨光宇电源股份有限公司（以下简称“哈光宇电源”）应收账款的形成

　　截至2019年12月31日，公司对哈光宇电源享有20,760.34万元的应收账款，主要是公司之前通过哈光宇电源向华为、中兴等客户销售产品形成。哈光宇电源由于资金紧张，在收取客户货款后未及时支付给公司，形成了公司对哈光宇电源的应收账款。

　　根据哈光宇电源、东营昆宇新能源及其他相关方签署的协议，东营昆宇新能源以86,000万元从哈光宇电源受让东营昆宇电源科技有限公司100%的股权，东营昆宇新能源应向哈光宇电源支付前述股权转让款。

　　2、公司对东营昆宇应收款的形成

　　鉴于东营昆宇新能源对哈光宇电源负有支付股权转让款义务且哈光宇电源对公司负有债务，哈光宇电源、东营昆宇新能源、昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆宇（东营）股权投资”）、东营昆宇电源科技有限公司及公司等经友好协商，于2020年2月共同签订《关于哈尔滨光宇电源股份有限公司对珠海冠宇电池有限公司欠款的相关方协议》及其补充协议（以下简称《代偿协议》），约定由东营昆宇新能源代哈光宇电源向公司支付17,200.00万元以抵销哈光宇电源应付公司17,200.00万元的货款。同时东营昆宇新能源将其持有的东营昆宇电源科技有限公司（以下简称“东营昆宇电源”）20%的股权质押给公司为上述17,200.00万元债务提供担保。

　　公司将对哈光宇电源的应收货款置换为对东营昆宇新能源的往来款，相关的合同条款做出了实质性修改，公司终止确认对对哈光宇电源的应收账款17,200.00万元，同时确认对东营昆宇新能源的其他应收款17,200.00万元。

　　截至2020年12月，东营昆宇新能源累计还款11,800.00万元，剩余欠款5,400.00万元未能如期支付，经公司多次催收仍然无法收回款项或达成回款计划。东营昆宇新能源为股权投资平台，资金状况紧张；公司预计资金收回困难，故对已逾期的其他应收款5,400.00万元全额计提坏账准备。

　　截至2021年12月，东营昆宇新能源已累计还款12,400.00万元，尚余4,800.00万元未支付。

　　3、公司对东营昆宇其他应收款剩余部分的收回

　　经各方多次沟通，2022年6月29日，公司与东营昆宇新能源、东营昆宇电源、昆宇（东营）股权投资签订了《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380,000.00万元将东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源1.2632%股权（以下简称“标的股权”）转让给公司以抵偿其对公司的4,800.00万元债务。

　　公司签署《股权转让协议》的初衷是为确保东营昆宇新能源尽快清偿《代偿协议》项下未了结的债务。协议中明确约定各方应于协议生效之日起6个月内完成标的股权的交割，同时，约定由东营昆宇新能源等相关主体承担回购义务。

　　截至2022年12月，鉴于标的股权仍未完成交割，为维护公司及股东利益，公司积极与其他各方进行沟通协商。最终，各方于2022年12月23日签署《股权转让协议之补充协议》，同意东营昆宇新能源向公司清偿《代偿协议》项下剩余4,800.00万元未了结债务，同时终止《股权转让协议》。

　　公司已于2022年12月收到东营昆宇新能源支付的4,800.00万元本金及相应利息。

　　（二）会计准则关于债务重组与金融工具的相关规定

　　《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》相关规定如下：

　　“第二条 债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。

　　第五条 以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。”

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）指出，金融资产终止确认，是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

　　以下情形也会导致金融资产的终止确认：（一）合同的实质性修改。企业与交易对手方修改或重新议定合同而且构成实质性修改的，将导致企业终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。（二）核销。

　　（三）公司对东营昆宇新能源其他应收款的处理是否适用债务重组准则的分析

　　公司将对哈光宇电源的债权转为对东营昆宇新能源的债权，涉及到第三方，改变了交易对手，因此不符合准则关于债务重组的定义，不适用债务重组准则。

　　公司与东营昆宇新能源、东营昆宇电源、昆宇（东营）股权投资签订《股权转让协议》约定以东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源股权抵偿其对公司的债务，符合债务重组的定义，但因为该部分股权未实际交割，故在签署《股权转让协议》时不满足债务重组收益确认条件。

　　（四）公司对于东营昆宇其他应收款的会计处理符合准则规定

　　根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，公司针对已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　截至2021年12月，东营昆宇新能源已累计还款12,400.00万元，尚余4,800.00万元未支付且经公司多次催促仍未能履行偿还义务，公司基于谨慎考虑，将该笔4,800.00万元款项按照100%的预计信用损失率计提减值准备。

　　鉴于2022年6月公司与东营昆宇及相关方签订协议后，未来很可能收回款项或取得相关的股权，该笔款项的回款安排相较之前取得实质性进展，公司按照27.5%的预计信用损失率计提减值准备，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，符合会计准则的相关规定。

　　2022年12月，东营昆宇新能源通过银行转账的方式偿还其欠公司的往来款4,800.00万元；收回往来款后，公司转回坏账准备计入信用减值损失，并终止确认其他应收款。

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构会同年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、取得和查阅珠海冠宇与哈光宇电源、东营昆宇新能源、昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）、东营昆宇电源科技有限公司等相关方就债权置换签署的协议及补充协议，了解各方达成债权置换安排的内容、交易价格；

　　2、取得哈光宇电源与东营昆宇新能源签署的《股权转让协议》，了解东营昆宇对哈光宇电源的债务产生的交易背景及其真实性；

　　3、取得和查阅珠海冠宇与哈光宇电源、东营昆宇新能源出具的确认文件，了解珠海冠宇与哈光宇电源、东营昆宇新能源是否存在与债权置换有关的纠纷或潜在纠纷；

　　4、检查2022年度东营昆宇新能源还款的银行回单，确认资金的付款方付款金额是否与账面一致。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构与年审会计师认为：

　　珠海冠宇前期将对哈光宇电源的应收货款置换为对东营昆宇新能源的往来款，不属于债务重组；属于金融资产合同的实质性修改，公司按照金融工具准则进行会计处理合理。

　　问题六、关于产能建设

　　年报显示，公司在建工程锂电芯生产线建设项目累计投入比例已达96%，本期转固金额5,737.61万元，期末余额仍有41,803.16万元，同时计划在浙江、重庆分别投入40亿元建设项目。请公司：（1）结合锂电芯生产线项目建设预计完工时间等，说明是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）补充披露目前所有已完成、在建设的产线情况，是否与公司业务规模相匹配及对未来经营的影响。

　　一、公司回复

　　（一）结合锂电芯生产线项目建设预计完工时间等，说明是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形

　　(下转D54版)