会通新材料股份有限公司 第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688219         证券简称：会通股份    公告编号：2023-029

　　转债代码：118028         转债简称：会通转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会的召开情况

　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月6日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年6月2日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次转让参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，同时有利于提高资金使用效率；本次转让参股公司股权事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司监事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：688219          证券简称：会通股份      公告编号：2023-032

　　转债代码：118028          转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司

　　关于“会通转债”开始转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●可转债代码：118028

　　●转债简称：会通转债

　　●转股价格：9.33元/股

　　●转股期起止日期：2023年6月12日至2028年12月5日

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司于2022年12月6日向不特定对象发行可转换公司债券8,300,000张，每张面值人民币100元，发行总额83,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足83,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕359号文同意，公司83,000.00万元可转换公司债券于2023年1月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“会通转债”，债券代码“118028”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2022年12月12日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年6月12日至2028年12月5日止（非交易日向后顺延至下一个交易日）。

　　二、会通转债转股的相关条款

　　（一）发行规模：83,000.00万元

　　（二）票面金额：每张面值100元

　　（三）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%

　　（四）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月6日起，至2028年12月5日止

　　（五）转股期起止日期：2023年6月12日至2028年12月5日

　　（六）转股价格：9.33元/股

　　三、转股申报的有关事项

　　（一）可转债代码和简称

　　可转债代码：118028

　　可转债简称：会通转债

　　（二）转股申报程序

　　1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的会通转债全部或部分申请转为本公司股票。

　　3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）以资金兑付。

　　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

　　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

　　（三）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2023年6月12日至2028年12月5日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、“会通转债”停止交易前的可转债停牌时间；

　　2、本公司股票停牌时间；

　　3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

　　（四）转债的冻结及注销

　　中国结算上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

　　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（六）转股过程中的有关税费可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（七）转换年度利息的归属

　　“会通转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2022年12月6日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

　　四、可转债转股价格的调整

　　（一）初始转股价格和最新转股价格

　　会通转债初始转股价格为9.33元/股，最新转股价格为9.33元/股。

　　（二）转股价格的调整方法及计算公式

　　根据《募集说明书》的相关条款规定，会通转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（三）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　五、可转债赎回条款及回售条款

　　（一）赎回条款

　　1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　六、联系方式

　　投资者如需了解“会通转债”的其他相关内容，请查阅公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0551-65771661

　　电子邮箱：investor@orinko.com.cn

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：688219          证券简称：会通股份    公告编号：2023-030

　　转债代码：118028          转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司

　　关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年5月，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）与合肥朗润资产管理有限公司及其他非关联方共同投资设立普立思生物科技有限公司（以下简称“普立思”），公司以货币出资12,200.00万元，持股比例33.8889%。

　　● 近日，公司拟将持有的参股公司普立思生物科技有限公司33.8889%股权（以下简称“标的股权”）转让给第八元素环境技术有限公司（以下简称“第八元素”），转让价格为人民币133,360,000.00元。本次股权转让完成后，公司将不再持有普立思的股权。

　　● 坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对普立思股东全部权益价值进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了坤元评报[2023]469号资产评估报告。经评估，普立思股东全部权益账面价值376,993,821.24元，评估价值393,514,364.10元，评估增值16,520,542.86元，增值率为4.38%。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股权转让协议将在股东大会审议通过后签订。

　　一、关联交易概述

　　为进一步聚焦主营业务发展，回笼资金，公司将持有的普立思33.8889%股权，以2022年12月31日普立思的整体评估价值393,514,364.10元为基础协商定价转让给第八元素。经双方协商一致，第八元素受让普立思股权应向公司支付的转让价款为133,360,000.00元。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有普立思股权。公司拟授权管理层签署与本次交易相关的法律文件并具体办理相关事宜。

　　本次交易受让方第八元素为间接持有公司5%以上股份的自然人筱璘先生间接控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，第八元素系公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与第八元素未发生关联交易，公司与其他关联方之间发生的共同对外投资的关联交易的累计次数为1次，累计金额3,350.00万元，未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股权转让协议将在股东大会审议通过后签订。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　第八元素为间接持有公司5%以上股份的自然人间接控制的法人组织，为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：第八元素环境技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道卓越金融中心桂湾五路前海卓越中心1号楼5603

　　法定代表人：筱璘

　　注册资本：20,000万人民币

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营范围：一般经营项目是：环境技术开发及利用；塑料、钢材、铜材、铝锭和其他有色金属的批发、零售（含网上销售）；信息系统集成服务；网络技术的研究、开发；企业管理咨询服务；广告信息发布及代理；会议及展览服务；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：道路货物运输及代理（除危险品、除快递）；增值电信服务；广播电视节目制作经营单位设立（初审）。

　　股东情况：深圳前海徽音商业管理有限公司持股99%，合肥朗润资产管理有限公司持股1%。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，第八元素经审计的资产总额为696,949,612.12元，净资产为270,083,912.65元；2022年度经审计的营业收入为2,943,692,245.67元，净利润为38,429,732.09元。第八元素不属于失信被执行人。

　　（三）其他关系的说明

　　除上述事项外，第八元素与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”，本次交易标的名称为普立思生物科技有限公司，本次交易为转让普立思33.8889%股权。

　　（二）交易标的情况说明

　　1、公司性质：其他有限责任公司

　　2、法定代表人：筱璘

　　3、注册资本：36,000万人民币

　　4、成立日期：2021年5月25日

　　5、注册地址：安徽省芜湖市三山经济开发区矶山路68号

　　6、经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7、本次转让前后股权结构情况：

　　转让前股权结构：

　　转让后股权结构：

　　8、最近一年一期主要财务数据：

　　单位：元

　　注：上述2022年12月31日/2022年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔2023〕4913号）。

　　9、其他说明

　　（1）该交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。普立思不属于失信被执行人。

　　（2）担保、委托理财及资金占用情况

　　截至本公告日，公司与普立思之间不存在担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。

　　（3）普立思其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对普立思股东全部权益价值进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了坤元评报[2023]469号资产评估报告。经评估，普立思股东全部权益账面价值376,993,821.24元，评估价值393,514,364.10元，评估增值16,520,542.86元，增值率为4.38%。该评估机构为符合规定条件的评估机构。

　　针对本次股权转让暨关联交易事项，经友好协商，双方同意按照普立思整体评估值393,514,364.10元作为定价依据，通过协议转让的方式，将持有的普立思33.8889%的股权以133,360,000.00元的价格转让给第八元素。本次转让完成后，公司持有普立思的股权比例由33.8889%变更为0%。本次股权转让事项的定价公允合理。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　公司拟在股东大会审议通过后与第八元素签订《会通新材料股份有限公司与第八元素环境技术有限公司关于普立思生物科技有限公司的股权转让协议》，协议中“转让方”指公司，“受让方”指第八元素，“标的股权”指转让方依法持有的普立思33.8889%的股权，协议主要内容如下：

　　（一）标的股权的转让

　　转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让标的股权的全部权利和权益；受让方同意按照本协议约定的条款和条件，自转让方受让标的股权。

　　（二） 转让价款及其支付方式

　　2.1以目标公司在基准日的评估价值393,514,364.10元为基础，经双方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款为133,360,000.00元。

　　2.2双方确认，前述转让价款按照以下安排分两期支付：

　　2.2.1自本协议生效之日起的一个月内，受让方向转让方支付第一期转让价款75,000,000.00元；

　　2.2.2自本协议生效之日起的六个月内，受让方向转让方支付第二期转让价款58,360,000.00元。

　　（三） 股权交割

　　转让方、受让方及普立思生物应及时办理转让方持有的标的股权转让给受让方的工商变更登记手续。自本协议生效且本次股权转让办理完毕工商变更登记之日（“交割日”）起，受让方取得标的股权。

　　（四）合同的生效

　　本协议经双方签字、盖章后成立并生效。

　　六、 关联交易对上市公司的影响

　　公司基于聚焦主营业务发展，回笼资金的考虑，拟转让参股公司股权。本次转让参股公司股权暨关联交易不会导致公司财务合并报表范围发生变动，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年6月6日，公司第二届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向第八元素转让参股公司普立思33.8889%的股权，董事会授权管理层签署与本次交易相关的法律文件并具体办理相关事宜。

　　公司独立董事已就本次转让参股公司股权暨关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易价格以具有资质的资产评估机构出具的评估值为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司转让参股公司股权暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　2023年6月6日，公司第二届监事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《会通新材料股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次转让参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，同时有利于提高资金使用效率；本次转让参股公司股权事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　会通股份本次转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　上述股权转让暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《会通新材料股份有限公司章程》等相关规定。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：688219        证券简称：会通股份        公告编号：2023-031

　　转债代码：118028        转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月27日   14点30分

　　召开地点：合肥市高新区柏堰科技园长宁大道与宁西路交口西北角办公楼5楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月27日

　　至2023年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年4月27日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议、2023年6月6日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日、2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案10、议案12、议案13、议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8.01、议案12、议案15

　　应回避表决的关联股东名称：议案8.01关联股东李健益、李荣群、王灿耀、杨勇光、吴江回避非独立董事薪酬表决；议案12关联股东何倩嫦回避表决；议案15关联股东合肥朗润资产管理有限公司回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年6月26日（上午8:30-11:30，下午13:30-18:00）到公司证券部办理登记手续。

　　（二）登记地点：会通新材料股份有限公司证券部（合肥市高新区柏堰科技园长宁大道与宁西路交口西北角办公楼4楼会议室）。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年6月26日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　3、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：合肥市高新区柏堰科技园长宁大道与宁西路交口西北角办公楼4楼

　　邮政编码：231201

　　联系电话：0551-65771661

　　联系人：吴江、张辰辰

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　会通新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月27日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　证券代码：688219          证券简称：会通股份    公告编号：2023-033

　　转债代码：118028          转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司关于可转债

　　投资者适当性要求的风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●根据相关法律规定及会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“会通转债”自2023年6月12日起可转换为公司股份。

　　公司现就本次向不特定对象发行可转换公司债券，对不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持“会通转债”不能转股的风险，提示如下：

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司于2022年12月6日向不特定对象发行可转换公司债券8,300,000张，每张面值人民币100元，发行总额83,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足83,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕359号文同意，公司83,000.00万元可转换公司债券于2023年1月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“会通转债”，债券代码“118028”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2022年12月12日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年6月12日至2028年12月5日止（非交易日向后顺延至下一个交易日）。

　　二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

　　三、 其他

　　投资者如需了解“会通转债”的其他相关内容，请查阅公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0551-65771661

　　电子邮箱：investor@orinko.com.cn

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　委托人签名（盖章）：                   受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。