上海先惠自动化技术股份有限公司 关于上海证券交易所《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（下转D60版）

　　证券代码：688155          证券简称：先惠技术      公告编号：2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0142号，以下简称“《问询函》”）。公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就问询函有关问题具体回复如下：

　　一、业绩承诺和商誉减值

　　1.关于重组标的业绩实现情况。公司于2022年现金收购福建东恒新能源集团有限公司（以下简称福建东恒）。年报显示，福建东恒2022年实现营业收入82,610.79万元，同比下降8.63%，实现净利润8,940.06万元，同比下降36.95%，主营业务毛利率20.8%，同比下降约7个百分点。公司2022年计提资产减值损失和信用减值损失合计4,480.99万元。同时，福建东恒2022年承诺净利润为扣非后不低于1.5亿元，实际实现1.56亿元，业绩承诺方无须履行业绩补偿义务。请公司：（1）分产品说明福建东恒营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因，说明相关数据与重组收益法评估下预测数据的差异及原因，相关指标变动趋势是否和同行业可比公司同类业务一致；（2）列明福建东恒2022年非经常性损益的具体构成及其确认为非经常性损益的依据，相关认定是否同以前年度（如有）和行业惯例一致，是否符合企业会计准则的规定。（3）结合本年度福建东恒计提资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备的具体项目、金额、原因、同比变动情况以及重组收益法评估对相关事项考虑等，说明本年度对福建东恒相关资产计提减值或跌价的金额是否充分。请独立财务顾问、年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、分产品说明福建东恒营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因，说明相关数据与重组收益法评估下预测数据的差异及原因，相关指标变动趋势是否和同行业可比公司同类业务一致；

　　（一）分产品说明福建东恒营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因

　　福建东恒的主要产品为端板产品、侧板产品、设备及机加工产品，其中端板和侧板产品按最终客户的型号分类，品类较多，为比较单位成本及销售单价，参考主要产品类别及销售单价，将端板产品划分为端板产品1和端板产品2，侧板产品划分为侧板产品1、侧板产品2和侧板产品3。2021年、2022年，福建东恒分产品的营业收入、营业成本和毛利率数据如下表：

　　单位：万元

　　注：以上2022年数据为福建东恒全年收入成本数据，年报并表数据为福建东恒7-12月收入成本数据。

　　福建东恒2022年度实现营业收入142,139.20万元（其中：上半年为59,528.41万元，下半年为82,610.79万元），同比上升57.20%；2022年度结转营业成本108,433.59万元，同比上升68.75%；2022年度营业收入毛利率23.71%，同比下降约5.22个百分点；2022年实现净利润15,861.12万元，同比上升11.85%。

　　2022年度福建东恒收入增长主要来源于下游客户宁德时代订单的增长。2022年度福建东恒毛利率下降主要受侧板1和侧板2毛利率下降影响，侧板产品2021年及2022年占收入比分别为69.65%和63.78%，影响较大。其中：

　　（1）侧板1的毛利率由30.76%下降至23.36%，同比下降约7.40个百分点。毛利率下降的主要原因系原材料铝卷2022年采购均价上涨10.95%，而销售单价的上涨幅度（约7.73%）小于主要原材料的上涨幅度。

　　（2）侧板2的毛利率由35.41%下降至29.69%，同比下降约5.72个百分点，毛利率下降主要系成本上涨的同时新产品销售价格年降所致（产品售价下降约12.02%）。

　　（二）相关数据与重组收益法评估下预测数据的差异及原因

　　2022年各产品的实际数据与重组收益法评估下预测数据的差异如下表：

　　单位：万元

　　从上表可知，2022年的营业收入，相比重组收益法评估下2022年预测数据，端板产品超额完成94.60%，侧板产品超额完成30.11%，设备及机加工类产品超额完成36.62%，总体收入超额完成39.34%。营业收入超预期完成，得益于新能源汽车行业的快速发展。福建东恒的主要客户为宁德时代，根据宁德时代2022年年报，宁德时代2022年营业收入同比增长152.07%，福建东恒的营业收入和盈利水平随之取得相应增长。受原材料涨价及部分新产品销售单价下调影响，实际毛利率较重组时2022年预测数据有所下降。

　　（三）相关指标变动趋势是否和同行业可比公司同类业务一致

　　根据上市公司公布的2022年年报显示，主要可比上市公司科达利、领益智造、震裕科技、斯莱克、长盈精密的营业收入增长率及毛利率如下表：

　　主要可比上市公司的营业收入增长率从13.49%至93.70%不等，毛利率从12.28%至33.66%不等。福建东恒的营业收入增长率略低于平均数，介于可比上市公司的营业收入增长率中间。福建东恒的毛利率略高于可比上市公司的平均值及中位数，2022年毛利率下滑趋势与可比上市公司一致，由于毛利率略高，毛利率下滑率亦较可比上市公司略高。

　　二、列明福建东恒2022年非经常性损益的具体构成及其确认为非经常性损益的依据，相关认定是否同以前年度（如有）和行业惯例一致，是否符合企业会计准则的规定。

　　福建东恒2022年度、2021年度非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　1、非流动资产处置损益具体构成明细：

　　单位：万元

　　2、计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)具体构成明细：

　　单位：万元

　　3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益具体构成明细：

　　单位：万元

　　4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出构成明细：

　　单位：万元

　　综上所述，公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2008)的相关规定编制2022年度非经常性损益明细表，相关认定与以前年度保持一致，公司对各项非经常性损益项目的会计处理符合会计准则的规定。

　　三、结合本年度福建东恒计提资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备的具体项目、金额、原因、同比变动情况以及重组收益法评估对相关事项考虑等，说明本年度对福建东恒相关资产计提减值或跌价的金额是否充分。

　　福建东恒2022年度、2021年度资产减值损失及信用减值损失具体明细如下：

　　单位：万元

　　1、存货跌价准备

　　(1) 存货跌价准备计提明细

　　单位：万元

　　2022年期末存货跌价准备余额较2021年期末存货跌价准备余额增长250.17%，主要系随2022年度收入增长，公司存货余额也增长75.00%，同时由于期末原材料及产成品中的不良品及呆滞品余额较2021年期末有大幅的增加，公司计提了较多的存货跌价准备。

　　(2) 存货跌价准备变动情况

　　单位：万元

　　福建东恒存货跌价准备具体计提方法：公司按照存货可使用状态将存货堆放于报废仓、呆滞仓、不良品仓、成品仓、原材料仓等仓位，其中：堆放于报废仓、呆滞仓、不良品仓的存货由于质量不合格不能用于生产销售，可变现净值为零，全额计提存货跌价准备；对于堆放于成品仓且库龄在0-6个月之间的产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值低于存货账面余额的部分计提存货跌价准备；对于产成品库龄大于6个月的基本都属于滞销或者由于更新换代等原因，客户不会再继续采购的产品，此类存货可变现净值为零，全额计提存货跌价准备。

　　截至2022年12月31日，福建东恒存货跌价准备计提具体明细如下：

　　单位：万元

　　2、固定资产减值准备

　　(1) 固定资产减值准备计提明细

　　单位：万元

　　福建东恒根据对固定资产日常管理及盘点的情况，对长期闲置的固定资产全额计提减值准备。

　　(2) 固定资产减值准备变动情况

　　单位：万元

　　综上所述，固定资产减值准备的变动主要由于2022年度对部分长期闲置的固定资产计提减值，福建东恒已对存在减值迹象的固定资产充分计提了减值准备。

　　3、应收账款坏账准备

　　(1) 应收账款坏账准备计提明细

　　单位：万元

　　福建东恒2022年期末、2021年期末应收账款均以1年以内的应收账款为主，2022年期末应收账款坏账准备计提比例较2021年期末应收账款坏账准备计提比例低，主要系先惠技术于2022年3月11日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会二十五次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将对宁德时代的应收款项由应收客户账款组合2调整至信用风险较小的应收客户账款组合1。福建东恒自2022年7月纳入公司合并财务报表后，适用本公司的会计估计政策。因此2022年期末应收账款坏账准备计提比例较2021年期末应收账款坏账准备计提比例低。

　　2022年期末应收账款坏账准备较2021年期末应收账款坏账准备有所增加，主要系福建东恒2022年度营业收入的增长使得2022年期末应收账款余额的增加。

　　福建东恒2022年度、2021年度应收账款周转率明细如下：

　　注：周转率按应收账款账面原值计算。

　　2022年度、2021年度福建东恒应收账款周转率、周转天数波动较小，因此2022年期末应收账款余额的增加系销售订单、营业收入增长所致。

　　(2) 应收账款坏账准备变动情况

　　单位：万元

　　综上所述，应收账款坏账准备2022年度增加金额系应收账款余额增加所致，福建东恒根据公司应收账款坏账准备计提政策，已充分计提应收账款坏账准备。

　　4、其他应收款坏账准备

　　单位：万元

　　2022年期末其他应收款余额较2021年期末余额有较大幅度的减少，主要系福建东恒重组申报前，规范了与关联方的资金往来，2022年期末其他应收款余额已无对关联方的其他应收款项，因此2022年期末其他应收款坏账准备余额较2021年期末其他应收款坏账准备余额大幅减少。福建东恒根据公司其他应收款坏账准备计提政策，已充分计提其他应收款坏账准备。

　　综上所述，2022年度福建东恒已根据先惠技术的会计政策，充分计提资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备。资产减值损失和信用减值损失，是根据会计政策计提的资产减值准备而形成的账面损失并非实际损失，没有引起现金流的流出。重组收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，企业自由现金流量仅与现金收支项目相关，由于减值损失不涉及现金流，且营运资金的增加是在净值基础上测算的，亦不涉及减值损失，因此重组收益法评估和商誉减值测试评估均无需考虑资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备等减值事项。

　　四、独立财务顾问和年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　独立财务顾问和年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、对福建东恒2021年度及2022年度分产品的营业收入、营业成本和毛利率进行分析性复核；并与重组收益法评估下预测数据进行比较分析；与同行业可比公司2022年度的营业收入和毛利率的变动趋势进行对比分析；

　　2、对福建东恒2021年度及2022年度的非经常性损益进行分析性复核；

　　3、对福建东恒2021年度及2022年度的资产减值损失和信用减值损失进行分析性复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和年审会计师认为：

　　1、福建东恒2022年度受下游客户订单增加影响营业收入同比增长57.20%，受原材料涨价及部分新产品售价下降影响，毛利率下降5.22个百分点；受前述相同因素影响2022年实际的营业收入较重组时的预测增加39.34%，毛利率下降4.01个百分点；相关指标变动趋势和同行业可比公司同类业务一致。

　　2、福建东恒根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2008)的相关规定编制2022年度非经常性损益明细表，相关认定与以前年度保持一致，公司对各项非经常性损益项目的会计处理符合会计准则的规定。

　　3、2022年度福建东恒已根据先惠技术的会计政策，充分计提资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备。资产减值损失和信用减值损失，是根据会计政策计提的资产减值准备而形成的账面损失并非实际损失，没有引起现金流的流出。重组收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，企业自由现金流量仅与现金收支项目相关，由于减值损失不涉及现金流，且营运资金的增加是在净值基础上测算的，亦不涉及减值损失，因此重组收益法评估和商誉减值测试评估均无需考虑资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备等减值事项。

　　2.关于商誉减值。年报显示，截至报告期末，公司商誉账面价值为62,959.87万元。商誉所在资产组可收回金额为146,000.00万元，高于账面价值，故本期未计提商誉减值。减值测试时，公司以资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，预测期5年，折现率13.44%。重组收益法评估选取的折现率为11.7%。请公司（1）说明商誉减值测试使用的折现率与重组收益法评估使用的折现率不同的原因，以及对估值结果的影响；（2）细化说明资产组可回收金额的具体测算过程，并比较说明预测期收入、成本、费用、非经营性资产等重要指标选取依据、同重组收益法评估存在的差异情况及原因。请独立财务顾问、年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、说明商誉减值测试使用的折现率与重组收益法评估使用的折现率不同的原因，以及对估值结果的影响；

　　根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的规定，折现率WACC的计算公式系按（1-所得税率）计算产生，故在重组时用收益法进行估值所使用的折现率为税后折现率，经计算后为11.70%。

　　在进行商誉减值测试时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　一般在实务操作中，采用迭代法，先计算税后折现率下资产组可收回金额的现值，然后根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，其假设前提是，采用税后折现率对税后现金流量进行折现的结果，与采用税前折现率对税前现金流量进行折现的结果一致。本次商誉减值测试使用税后折现率为11.70%，采用迭代法计算出的税前折现率为13.44%。

　　根据税后折现率比较，商誉减值测试使用的折现率与重组收益法评估使用的折现率一致。

　　二、细化说明资产组可回收金额的具体测算过程，并比较说明预测期收入、成本、费用、非经营性资产等重要指标选取依据、同重组收益法评估存在的差异情况及原因。

　　（一）资产组范围的确定

　　评估师经与公司管理层、注册会计师沟通，通过对本次评估所涉及的主要资产状况及其经营情况进行调查了解和分析的基础上，最终三方确定一致，本次评估对象为上海先惠自动化技术股份有限公司合并福建东恒新能源集团有限公司（51%股权）所形成的商誉相关的资产组，包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和其他非流动资产，其在上海先惠自动化技术股份有限公司合并报表层面的账面值如下表：

　　单位：万元

　　（二）资产组可收回金额测算过程

　　1、营业收入的预测

　　福建东恒近3年主营业务中，主要产品类型为端板、侧板、设备及机加工类产品，其中端板分两大类：端板1、端板2；侧板分两大类：侧板1、侧板2、侧板3。各类产品的收入如下：

　　单位：万元

　　福建东恒主要业务产品为端板、侧板及设备机加工类产品，上述产品主要供应给宁德时代及其子公司，福建东恒设有宁德、溧阳、上海及宜宾生产基地，由于订单量的增加，2022年企业购买了位于罗源的厂房，2023-2025年，原宁德的生产随着罗源厂区的完成，陆续从原租赁厂区搬至罗源厂区。2023年及未来年度，福建东恒端板、侧板的生产产能如下表：

　　单位：万pcs

　　本次评估根据福建东恒提供的宁德时代2023年的订单情况、结合市场发展及宁德时代未来增长情况，确定其未来收益预测。

　　① 从产品市场分析

　　从动力电池精密结构件需求来看，受锂电池市场快速发展的影响，锂电池精密结构件的市场空间持续增长。

　　全球锂离子电池结构件市场规模由2017年的57.75亿元增长至2021年的255亿元，年复合增长率达45%，2021年实现增幅117.5%。我国锂电池结构件市场规模占全球市场规模的70%以上，2021年我国锂电池结构件市场规模为181亿元，2022年市场规模继续扩张至360亿元左右。未来在下游应用领域快速发展下，锂离子需求将继续扩张，锂电池结构件将迎来更广阔的发展空间，预计2025年我国锂电池结构件市场规模将超780亿元。工信部数据显示：2022年我国锂离子电池产量达750GWh，较上年同期增长1.3倍；其中动力电池为我国锂电池最大细分种类，2021年动力电池产量占比67.9%，2022年占比提升至73%。动力电池主要应用于电动汽车、电动轻型车、电动工具等。

　　新能源汽车是锂离子电池最主要应用场景，我国新能源汽车在2021年实现产销量354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍。2022年我国新能源汽车产量为705.8万辆，同比增长96.9%；销量为688.7万辆，同比增长93.4%，占汽车总销量比重大幅提升，达25.6%。未来我国新能源汽车销量将进一步扩张，中汽协预计2023年我国新能源汽车销量将达900万辆，同比增长35%，渗透率将达33%。

　　宁德时代作为国内动力电企业装车量的龙头，2021年、2022年收入增长率达150%，2023年1月份的装车量市场份额达43.76%。公司相继公告了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜宾制造基地七至十期等电池产能专项建设基地项目，在2025年之前公司电池产能预计达到670GWh以上。从iFind提取各个机构对宁德时代未来收入预测显示，未来2023年、2024年收入增长率约为36.55%、28.53%。

　　福建东恒作为宁德时代的供应商，未来业务也会随着宁德时代的业务增长而增长。

　　② 从产品量分析

　　2020-2022年度企业历史各产品历史销量如下：

　　单位：万件

　　从历史数据看，企业主要销量为端板、侧板及设备加工类产品，上述产品2022年较历史年度生产数量有较大提升，主要原因为宁德时代的需求量有较大提升，从历史数据来看端板1、端板2、侧板1、侧板2的历史增长率为39%-181%。侧板3为2022年新增产品。

　　宁德时代与福建东恒签订框架协议，每年预先通知下一年全年的需求，阶段性实际需要产品时宁德时代会通过招标及发送采购计划的形式进行。

　　本次预测，综合以上市场发展情况、企业发展情况，结合主要客户的发展规划及企业产能情况综合考虑，分别对端板、侧板的未来销量进行预测，其中：2023年的数量，根据宁德时代的年度需求结合企业生产安排进行预测，后续年度端板1、端板2及侧板1按3%的比例增长；侧板2随着罗源生产线的启用，在2025年随着产能的释放，数量上会有较大增长；侧板3随着宜宾生产线的启用，生产量增加幅度较大，如下表：

　　单位：万件

　　③ 从产品销售单价分析

　　单位：元/件

　　从历史数据看端板1、端板2、侧板1的历史销售单价有一定幅度增长，侧板2由于系新产品，售价呈现下降趋势。结合被评估单位2023年的订单及预算，以及各产品的销售单价的发展趋势，对端板1、端板2及侧板1的售价增长率预测逐年减小，对侧板2及侧板3的售价不作增长。各产品销售单价预测如下：

　　单位：元/件

　　对于设备及机加工类产品，属差异化产品，无法预测到数量及单价，此处根据企业的历史收入及实际生产情况进行预测，其他收入具有不确定性，不予预测。

　　营业收入预测如下表：

　　单位：万元

　　注：2024年、2025年收入增长率较大的原因：1、宜宾生产线的启用；2、新建罗源二期的启用。

　　2、营业成本的预测

　　近3年历史主营业务成本如下：

　　单位：万元

　　被评估单位成本为材料成本、人工成本、折旧摊销及其他成本，历史年度的成本单价及各产品毛利率如下表：

　　单位：元/件

　　根据上表可见，2020年-2022年福建东恒综合毛利率略有下降，由29.67%降为23.71%，考虑预测期内各产品售价变动、原材料价格变动及员工薪酬增长，端板1、端板2、侧板1、侧板2的毛利率逐年下降，侧板3及机加工件的毛利率维持在2022年水平，各产品的毛利率及成本预测如下表：

　　单位：万元

　　3、销售费用的预测

　　企业的销售费用主要为销售人员的工资及福利、售后费用、办公及差旅费用等。企业历史年度的销售费用明细及发生额如下表：

　　单位：万元

　　被评估单位的销售费用主要为职工薪酬、售后费用、办公及差旅费用等。其中，销售人员的职工薪酬、售后费用与销售产品的收入有直接关系，参考历史年度占收入的比例进行预测；办公及差旅费根据实际情况结合一定的增长比例进行预测。因此，销售费用明细及发生额预测如下表：

　　单位：万元

　　4、管理费用的预测

　　企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、中介服务费、折旧摊销、租赁费、差旅费及其他费用等。企业2020-2022年的管理费用明细及发生额如下：

　　单位：万元

　　工资福利，参考当地平均工资增长水平及企业历史年度工资，按每年考虑一定比例增长进行测算，其中奖金部分根据企业预测数据进行调整；办公费、中介服务费、业务招待费每年考虑一定增长进行测算；租赁费按市场行情按一定比例增长进行测算；折旧摊销按实际摊销情况进行测算。因此，管理费用明细及发生额预测如下表：

　　单位：万元

　　5、研发费用的预测

　　被评估单位的研发费用为职工薪酬、材料领用、折旧摊销及委外开发费用等，企业2020-2022年的研发费用发生额如下：

　　单位：万元

　　职工薪酬及材料领用每年考虑一定比例增长进行测算；折旧摊销按实际摊销情况进行测算；其他费用按未来预计可能发生费用进行测算；委外开发费为外部技术支持费用，后续年度按2022年实际情况继续发生。因此，本次研发费用预测如下表：

　　单位：万元

　　6、资本性支出的预测

　　资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

　　假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

　　根据企业提供的固定资产投资计划，每年需要投入资金采购设备用于更新老旧设备，提高企业的生产效率。

　　根据企业对罗源厂区的扩建计划，罗源一期改建支出3,700万在2023年投入，二期扩建总支出30,000万在2023-2024年均匀投入，二期新增设备10,000万在2024-2025年均匀投入；企业将于2023至2025年持续做新增资本性投入，如下表：

　　单位：万元

　　7、折旧和摊销的预测

　　计入当期损益的固定资产折旧作为净利润的扣减项目但实际未发生现金的流出，因此在预测企业现金流量时予以加回。

　　折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出的折旧摊销额计算。

　　单位：万元

　　8、营运资本增加额的预测

　　营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款、应交税金和应付薪酬等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；本报告所定义的营运资本增加额为：

　　营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

　　其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款（合同资产）+预付账款+存货-应付账款（合同负债）-预收账款-应付职工薪酬-应交税费

　　安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

　　月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12

　　营运资本随着收入的增加而增加，评估人员根据历史年度营运资本占营业收入（主营业务收入）的比例，综合考虑并测算预测年度的比例，从而测算以后年度的营运资本。

　　营运资本增加预测详见下表：

　　单位：万元

　　9、企业自由现金流

　　资产组自由现金流=税后净利润+折旧和摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资本的增加

　　单位：万元

　　10、税后折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　本次评估具体计算中，根据加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再计算出资产组可回收价值的税后现金流量折现值。然后通过迭代法，即根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，其假设前提是，采用税后折现率对税后现金流量进行折现的结果，与采用税前折现率对税前现金流量进行折现的结果一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。

　　税后折现率的测算：

　　本次税后折现率是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

　　其中：WACC：加权平均资本成本

　　Re：股权期望报酬率

　　Rd：债权期望报酬率

　　E：股权价值

　　D：债权价值

　　T：所得税税率

　　其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　其中：Rf：无风险利率

　　β：股权系统性风险调整系数

　　Rm：市场收益率

　　(Rm -Rf)：市场风险溢价

　　ε：特定风险报酬率。

　　①Re股权期望报酬率的确定

　　I、Rf无风险利率的确定

　　无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率Rf为2.87%。

　　II、（Rm -Rf）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

　　考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

　　目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

　　考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。

　　通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为6.94%。

　　III、β股权系统性风险调整系数的确定

　　股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。选取类似行业的4家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。

　　参考公司的平均财务杠杆（D/E）为13.5%，剔除杠杆调整β均值0.8919。按照平均财务杠杆系数换算为资产组所在企业的目标财务杠杆β为0.995。

　　特定风险报酬率的确定

　　公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

　　特定风险报酬率：金属制品加工行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对该公司发展至关重要，具有一定的经营风险；宁德东恒机械有限公司相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金完成剩余机架和设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定地东公司特定风险报酬率为3.0%。

　　即特定风险报酬率为3.0%。

　　综上，股权期望报酬率Re=2.87%+6.94%×0.995+3.0%=12.8%（保留两位小数）

　　本次评估采用的股权期望报酬率Re取12.8%。

　　②Rd债权期望报酬率的确定

　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。

　　本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率4.30%作为被评估单位Rd债权期望报酬率。

　　③加权平均资本成本的确定

　　本次采用行业平均资本结构，即D/E=11.9%，则

　　WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

　　=12.80%×88.1%+4.30%×（1-14.28%）×11.9%

　　=11.7%（保留一位小数）

　　其中：T为根据历史实际所得税率预测未来年度综合税率。

　　本次评估采用的加权平均资本成本为11.7%，即税后折现率为11.7%。

　　11、现金流折现值

　　通过税后现金流、税后折现率，求得现金流折现值如下表：

　　单位：万元

　　12、税前折现率的测算

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，在单变量求解计算的方式，最终测得委估资产组的税前折现率为13.44%。

　　13、资产组可收回金额的确定

　　通过以上测算，商誉所在资产组可回收金额为146,000.00万元。

　　（三）比较说明预测期收入、成本、费用、非经营性资产等重要指标选取依据、同重组收益法评估存在的差异情况及原因

　　1、2022年重组时的收益预测数据及相关指标如下表：

　　单位：万元

　　其中对于溢余资产、非经营性资产、负债的确定：

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

　　溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

　　①非经营性资产、溢余资产的分析

　　单位：万元

　　②非经营性负债、溢余负债的分析

　　单位：万元

　　2、商誉减值测试时的收益预测数据及相关指标如下表：（下转D60版）