江西沃格光电股份有限公司关于 召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：603773       证券简称：沃格光电       公告编号：2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月26日  14 点00 分

　　召开地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股 份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月26日

　　至2023年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事姜帆先生作为征集人拟就下列议案1、2、3，向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2023年6月6日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-042）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2023年6月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的《江西沃格光电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-040）、《江西沃格光电股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-041）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的拟激励对象及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件

　　（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代

　　理人还应该出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

　　托书（详见附件 1）；

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

　　够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应

　　出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　上述授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权

　　文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时

　　提交给公司。

　　拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料直接到公司办理出席登记，也

　　可以信函或者传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件务必交会务人员并经律师确认。

　　（二）参会登记时间：2023年6月17日-2023年6月25日（8:00-11:30,13：30-17:00）

　　（三）登记地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技

　　园公司会议室

　　（四）投票选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易系统提供的网络投票平台直接参与。

　　六、 其他事项

　　（一）请出席现场会议者最晚不迟于 2023 年6月26日下午 13:45 到会议召开地点报到。

　　（二）出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　　（三）联系人及联系方式：

　　（1）会议联系人：韩亚文、刘雪妃

　　（2）联系电话：0769-22893773

　　（3）传真：0769-22893773

　　（4）地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司办公室

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　江西沃格光电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西沃格光电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电         公告编号：2023-040

　　江西沃格光电股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日以通讯方式召开第四届董事会第四次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年6月2日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《江西沃格光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”），拟向激励对象实施本次激励计划。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及本次激励计划的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权和限制性股票授予前，将员工放弃认购的股票期权或限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，或直接调减；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　　11、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　13、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　14、授权董事会按照既定的方法和程序，对股票期权额度和限制性股票额度及各激励对象分配数量进行相应的调整；

　　15、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　17、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　根据公司实际经营情况及未来发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，公司东莞分公司拟将部分设备、在建工程等资产出售给关联方湖北汇晨东莞分公司。本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

　　公司关联董事张春姣女士、易伟华先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：603773            证券简称：沃格光电           公告编号：2023-041

　　江西沃格光电股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日以通讯方式召开了第四届监事会第三次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年6月2日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席黄向共先生召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施本次激励计划。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　（四）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：603773         证券简称：沃格光电        公告编号：2023-042

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集委托投票权的起止时间：自2023年6月17日至2023年6月25日（上午9：00-11:00，下午14:00-17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事姜帆先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姜帆先生（以下简称“征集人”），其未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事于2023年6月6日出席了公司召开的第四届董事会第四次会议，就本次激励计划的相关议案《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》作了同意的表决意见，并就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2023年6月26日14点00分

　　网络投票时间：2023年6月26日

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室

　　（三）征集投票权的议案

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止本次股东大会股权登记日2023年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　自2023年6月17日至2023年6月25日（上午9：00-11:00，下午14:00-17:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区西城大道沃格工业园公司董事会办公室

　　收件人：韩亚文

　　联系电话：0769-22893773

　　公司传真：0769-22893773

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明

　　文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：姜帆

　　2023年6月7日

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件:

　　江西沃格光电股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江西沃格光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《江西沃格光电股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西沃格光电股份有限公司独立董事姜帆先生作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:    年   月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日起至江西沃格光电股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：603773       证券简称：沃格光电        公告编号：2023-045

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）东莞分公司拟向关联方湖北汇晨电子有限公司（以下简称“湖北汇晨”）东莞分公司出售设备（含在建工程），关联交易金额为858.24万元（含13%增值税）。

　　湖北汇晨东莞分公司系公司参股公司湖北汇晨的分公司，公司董事、总经理张春姣女士在湖北汇晨担任副董事长。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　履行的审议批准程序：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，本次关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易仅为日常关联交易，交易金额为53.27万元（含税），占公司净资产0.04%。除上述日常关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他交易事项，且未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司实际经营情况及未来发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，公司东莞分公司拟将部分设备、在建工程等资产（以下简称“标的资产”）出售给关联方湖北汇晨东莞分公司。同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的设备（含在建工程）出具了《江西沃格光电股份有限公司东莞分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第040000号），截至资产评估基准日2022年12月31日，本次交易涉及的设备（含在建工程）的评估价值为759.50万元（不含税），含13%增值税的金额为858.24万元。

　　公司东莞分公司与湖北汇晨东莞分公司双方拟签署《购销合同》，关联交易金额为按评估价格为基准，成交金额为人民币858.24万元（含税）。

　　（二）过去12个月关联交易基本情况

　　截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易仅为日常关联交易，交易金额为53.27万元（含税），占公司净资产0.04%。除上述日常关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他交易事项，且未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易的资产购买方为公司的参股公司湖北汇晨的分公司，公司董事、总经理张春姣女士在湖北汇晨担任副董事长，湖北汇晨东莞分公司属于公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联人基本情况

　　1、湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

　　公司名称：湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

　　成立时间：2023年3月23日

　　公司类型：其他有限责任公司分公司

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业东路20号2栋

　　公司负责人：贺道兵

　　经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备销售；技术进出口；货物进出口；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、湖北汇晨电子有限公司

　　湖北汇晨电子有限公司东莞分公司总公司的基本情况如下：

　　公司名称：湖北汇晨电子有限公司

　　成立时间：2022年06月16日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：天门市侨乡街道开发区芯创电子信息产业园（西湖路317号）

　　法定代表人：彭圣平

　　经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备销售；技术进出口；货物进出口；其他电子器件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　其最近一年又一期的财务数据为：

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计

　　（三）其他关系说明

　　除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的名称及类别

　　本次交易类别为出售资产，交易标的资产为公司东莞分公司的设备（含在建工程）。

　　（二）权属状况说明

　　本次交易的设备（含在建工程）产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）相关资产运营情况的说明

　　本次交易的资产主要包括办公设备和机器设备，存放于公司东莞分公司厂房内。其中：机器设备为全自动锡膏印刷机、MINI LED固晶机、回流焊、点亮AOI、MINI中试线-推拉力机和激光返修机等；办公设备主要为电脑、打印机等，设备状态正常，能够正常使用。

　　（四）交易标的评估、定价情况

　　1、评估方法和结果

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公司东莞分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第040000号），于评估基准日2022年12月31日，本次交易涉及的设备（含在建工程）的账面原值793.32万元，净值749.40万元。经实施清查核实、市场调查和评定估算等评估程序，在评估基准日2022 年12月31日相关设备（含在建工程）的评估价值为759.50万元（不含增值税），评估方法为重置成本法。具体评估结论如下：

　　经采用重置成本法评估，江西沃格股份公司东莞分公司申报设备（含在建工程）在评估基准日的市场价值为759.50万元（不含增值税）。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：万元

　　备注：本次设备（含在建工程）评估增值10.10万元，增值率1.35%，增值原因是评估所取设备经济使用年限长于财务所取折旧年限所致。

　　2、评估假设

　　（1）评估前提

　　本次评估是以委评设备（含在建工程）按照现行用途继续使用。以评估对象能在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

　　（2）基本假设

　　①以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

　　②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

　　③所有申报评估的设备（含在建工程）产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，即江西沃格股份公司东莞分公司合法拥有其所申报设备（含在建工程）的完整产权，而无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

　　④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

　　⑤除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

　　（3）具体假设

　　①评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2022年12月31日的市场价值的反映为假设条件；

　　②本公司对资产仅进行了一般性察看，由于资料来源的不完全而可能导致与实际状况之间的差异，未在本公司考虑的范围之内。

　　本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

　　3、交易定价

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公司东莞分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第040000号），截至资产评估基准日2022年12月31日，本次交易涉及的设备（含在建工程）的评估价值为759.50万元（不含税）。本次拟签订的《购销合同》的交易价格以评估价值的含税金额858.24万元为交易的成交价格，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　双方拟签署的《购销合同》主要条款如下：

　　（一）交易双方

　　甲方：湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

　　乙方：江西沃格光电股份有限公司东莞分公司

　　（二）供货内容

　　本次交易的资产主要为设备（含在建工程）。

　　（三）交货条件

　　本合同签订生效后,乙方在10日内将符合本合同约定标准和甲方要求的设备交货至甲方指定地点。甲方在收到乙方交付的设备两个工作日内进行设备数量、外观初步验收,如有异议应在三个工作日内通过电话、邮件或书面等方式通知乙方。如乙方交付的设备不符合本合同约定标准或甲方要求，甲方有权要求乙方免费更换或退货，乙方须按照甲方要求进行免费更换或退货并承担由此产生的一切费用。

　　（四）价款及支付

　　本次签订的《购销合同》总价为人民币858.24万元，含13%增值税税费、调试费及设备运输到甲方指定地点的运输费、包装费、培训、验收、保险费等全部费用，甲方不再另行支付任何费用。

　　本合同签订生效后,甲方在三个月内一次性向乙方付清合同总价。

　　（五）安装和调试

　　标的的固定资产到达甲方指定地点后,由乙方按照合同条款约定的期限前履行完设备的安装、调试。

　　（六）验收、质量、培训及售后服务

　　1、乙方在安装、检验、调试工作完成后两个工作日内开始培训甲方操作技术人员,直到甲方技术人员全部掌握运行操作、维修保养,并能达到正确检修、维护、排除一般故障能力后,甲方再行确认乙方安装、调试是否合格。设备验收前乙方应提供给甲方完整的技术资料。甲方验收合格后，双方授权代表应当签署两份《验收合格证书》,双方各执一份。

　　2、本合同设备质量保修期为壹年,自最后一份验收合格证书经双方签署之日起计算；免费维修(易损件及人为因素除外）,终身维护，包括乙方在保修期内提供免费上门保修服务。保修期满后如果甲方设备需要维修的,乙方应当按成本价收取服务及零配件等费用。

　　（七）合同终止及违约责任

　　出现无法按合同约定的条款履行双方义务时，根据合同约定的条款终止合同并履行违约责任。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，交易具有必要性。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司东莞分公司向湖北汇晨东莞分公司出售资产事项，关联董事张春姣、易伟华对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表了同 意的独立意见，具体如下：

　　本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益所发生。本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。本次关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。

　　因此，我们同意提交公司第四届董事会第四次会议审议，且根据《上海证券交易所股票上市规则》，因本次关联交易金额尚未达到股东大会审议标准，故无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。

　　2、本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。

　　3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

　　因此，我们一致同意上述关联交易事项，且根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会审核意见：本次出售资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，事前聘请了评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于 2023 年 6月6日召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，监事会认为本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司之分公司出售资产暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，关联交易定价按评估价格确定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对沃格光电向参股公司出售资产暨关联交易事项无异议。

　　八、历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易仅为日常关联交易，交易金额为53.27万元（含税），占公司净资产0.04%。除上述日常关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他交易事项，且未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日