搜于特集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年 年报问询函回复的公告(上接D69版)

　　(上接D69版)

　　1）清理库存

　　受到社会经济大环境及内外部经济大环境影响，2022年纺织服装行业经济运行持续放缓，公司资金紧张状态日益加重，公司营业收入大幅下滑并仍出现大额亏损。因公司资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司的部分银行账户和部分对外投资的股权被人民法院冻结、多宗土地、房产、车辆等资产被人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响，公司服装业自2021年以来主要以销售库存产品为主，没有新的产品上市。其中原材料2022年末账面余额2,856.61万元，较期初账面余额19,434.57万元减少16,577.96万元，减少了85.30%；库存商品2022年末账面余额41,605.70万元，较期初账面余额77,224.06万元减少35,618.36万元，减少了46.12%；发出商品2022年末账面余额0.00万元，较期初账面余额1.65万元减少1.65万元，减少了100%；低值易耗品2022年末账面余额0.00万元，较期初账面余额10.40万元减少10.40万元，减少了100%。

　　2）继续降价促销，存货跌价准备计提比例提高

　　因资金紧张，公司服装业自2021年以来主要以销售库存产品为主，没有新的产品上市，2022年相较2021年库存服装库龄更长。为加快回笼资金，2022年继续对库存存货进行大力度降价促销。公司根据存货的状态、库龄等因素适时制订可行的促销方案，力争快速处置存货，减少存货的资金占用，快速回笼资金，以支付工资、供应商货款等。2022年存货跌价准备计提比例86.58%，较期初的72.45%增加14.13%。

　　综上，公司存货账面价值较期初大幅下降是合理的。

　　针对上述问题（2），公司回复如下：

　　1、公司前期存货盘点情况、存货账面价值的真实性、准确性

　　公司存货的盘存制度为永续盘存制。根据公司《存货管理制度》，公司制定有相应的存货盘点制度，明确了盘点范围、方法、人员、频率、时间等。公司仓库、店铺应对保管的货物不定期组织自盘，并将结果报仓库主管和财务部复核。每年未，仓库、财务部门、行政部门组织一次全面盘点。

　　公司在盘点时制订相应盘点计划，合理安排人员、有序摆放存货、保持盘点记录的完整。存货盘点后编制盘点表，对于盘盈、盘亏情况分析原因，提出处理意见，经相关部门批准后，在期末结账前处理完毕。通过盘点、清查、检查等方式全面掌握存货的状况，及时发现存货的积压、残次等情况。仓储部门对残次、积压的存货的处置，应当选择有效的处理方式，并经相关部门审批后作出相应的处置。在存货的会计处理上应当符合公司会计核算制度的规定。公司应当根据存货的特点及公司内部存货流转的管理方式，确定存货计价方法，计价方法一经确定，未经批准，不得随意变更。仓储部门与财务部门应结合盘点结果对存货进行库龄分析，分析存货的适用性和合理性。仓库部门、财务部门和采购等部门对库存存货根据存货的性质，如进一步加工或对外销售等，进行可变现净值分析，确定是否需要计提存货跌价准备。对于可变现净值低于存货账面成本需计提跌价损失准备的，经相关部门和经理层批准后，方可进行会计处理，并附有关书面记录材料。

　　公司存货在入库时由仓库人员逐一清点入库，平时由仓库人员不定期进行盘点。每年末仓库、行政部门、财务部门组织一次全面盘点，由于公司服装库存众多，库存量较大，在年度末全面盘点时，一般对机器设备等固定资产、原材料进行全面盘点，对于服装产品，重点对库龄长、数量大的存货进行盘点，并重点观察该服装产品的状态。

　　盘点完成后，由仓库人员、财务人员结合盘点情况编制存货盘点表，注明存货盈亏情况、处理意见，报仓库主管人员、财务总监、总经理、批准后进行处理。财务部门根据盘点结果对存货进行库龄分析，结合未来存货销售政策、市场情况、存货状态等因素，减去估计的销售费用后进行可变现净值分析并计提相应的存货跌价准备。

　　公司存货采用实际成本法核算，直接采购的原材料，以实际采购成本计价；委外加工的产品，以发出加工的原材料成本加上加工费进行计价；直接采购的产成品以实际采购成本计价。发出存货采用月末一次加权平均法计算成本。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司2022年末制订了盘点计划，安排仓库人员将存货按序整理，组织财务人员、行政人员、仓库人员一起参与，对材料、机器设备进行了详细盘点。对服装产品由于库存数量大，重点对库龄长、数量大的存货进行盘点，合理采用适当的方法进行估计、清点并观察存货状态。盘点过程中主要确定存货是否真实存在、是否存在毁损等情况，重点关注长期库龄的存货；核对并记录存货实际数量与账面数量的差异。公司财务部门根据年未存货盘点结果编制盘点表，对于盘盈、盘亏情况分析原因，提出处理意见经审批后进行账务处理。

　　公司于年末对存货进行了盘点，根据存货盘点的数量、存货状态、库龄并结合未来的销售政策、市场情况等因素，按《企业会计准则》相关规定以及公司上述存货核算的会计政策对存货进行核算，其存货数量、账面价值真实、准确。

　　2、对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否审慎、合理。

　　（1）公司2021年度存货跌价准备计提的合理性

　　①2020年度受社会经济大环境严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司品牌服装业务在2020年上半年受到其影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司春夏装难以销售，库存积压严重。下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受社会经济大环境影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受社会经济大环境影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受社会经济大环境影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受社会经济大环境影响无法达产也造成了存货积压。为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月12日召开总经理办公会议，会议中市场部提出：“由于社会经济大环境影响较大，公司库存多，占用资金，影响公司生产经营。目前看，秋冬季产品销售不及预期，加上之前的库存，造成公司库存严重积压，应加大处理库存，尽快回笼资金。”经公司市场部、策划部、推广部、拓展部、总经办、财务部等各部门参与人员研究讨论后决定，拟对公司库存较长时间的存货进行大力度促销，具体的促销存货类别、促销价格由市场部拟订并按公司流程报经批准。

　　②2021年因借款逾期，银行申请查封冻结公司及子公司的部分银行账户及公司持有的子公司部分股权等。为了尽快回笼资金维持公司的正常经营，2021年4月13日公司第五届董事会第二十七次会议和2021年第六次总经理办公会决定对公司存货继续进行降价促销。

　　公司基于市场行情和公司未来的促销政策，对存货预计可回收净值进行了测算，并聘请专业的评估机构进行评估，在此基础上计提了相应的存货跌价准备。

　　因此，公司2021年度计提存货跌价准备，是由于受宏观经济和新冠肺炎的影响，公司资金压力较大，经董事会、总经理办公会讨论决定公司为尽快回笼资金偿还债务，需要继续对公司存货进行降价促销；公司根据市场行情、公司经营策略和预计可变现净值计算了存货跌价准备，是符合公司实际情况的，是充分谨慎的。

　　（2）公司2022年度存货跌价准备计提的合理性

　　2022年纺织服装行业经济运行持续放缓，公司资金紧张状态日益加重，公司营业收入大幅下滑并仍出现大额亏损。因公司资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司的部分银行账户和部分对外投资的股权被人民法院冻结、多宗土地、房产、车辆被人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响。2022年公司主要以降价促销清理库存为主。

　　公司服装业务自2021年以来主要以销售库存产品为主，没有新的产品上市，2022年相较2021年库存服装库龄更长。公司基于市场行情和销售策略、存货的状态、库龄等情况，对存货预计可回收净值进行了测算，在此基础上计提了相应的存货跌价准备。

　　公司2022年度根据市场行情、公司经营策略和预计可变现净值计算了存货跌价准备，是符合公司实际业务情况的，是充分谨慎的。

　　综上，公司以前年度存货跌价准备计提是充分、谨慎、合理的。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（1）和（2），我们主要实施了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、了解与存货相关的关键内部控制、存货跌价准备的计提方法和计算过程及存货账面价值大幅减少的原因；

　　2、对存货实施抽样监盘程序，检查存货的数量、观察存货状况等；

　　3、获取存货期末明细表、定价表、计提跌价准备估计的销售费用、相关税费进行评估，分析公司计提的存货跌价准备是否合理；

　　4、获取和检查期后销售或订单的价格，将预计售价与期后的实际售价进行比较，评估存货跌价的合理性；

　　5、获取公司存货跌价准备的测算底稿，与管理层进行沟通，复核存货期末可变现净值中使用的主要参数、结果的合理性；

　　结合年审期间实施的审计程序，我们认为公司存货账面价值、存货跌价准备计提符合公司业务实际情况，符合商业逻辑上的合理性。

　　五、年报显示，你公司2022年实现营业收入14.38亿元，同比下降72.22%，其中材料销售收入12.17亿元，占总收入的比重为84.67%，材料采购成本为13.27亿元，该业务毛利率为-9.01%，较去年同期毛利率-3.3%进一步降低。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期内销售的主要材料情况，并结合相关业务模式、近年来的销售状况，说明你公司在材料销售持续亏损的情况下仍开展大额采购的原因及合理性；

　　（2）结合材料销售业务的存货流转、风险报酬转移等情况，说明你公司报告期内该项业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（3）说明材料销售收入是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形，相关营业收入扣除情况是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。

　　请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1），公司回复如下：

　　1、公司材料业务主要情况及销售模式

　　销售的材料主要有棉纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关原材料。

　　公司材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，再将材料销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。

　　2、2022年度，公司材料销售收入状况如下：

　　（1）营业收入-材料销售毛利率情况

　　单位：万元

　　（2）营业收入-材料销售收入占比情况

　　单位：万元

　　3、在材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易的原因及合理性

　　（1）业务模式背景

　　公司2015年8月成立全资子公司东莞市搜于特供应链管理公司（以下简称“搜于特供应链”）以来，搜于特供应链作为时尚产业供应链管理项目的实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源。同时，公司将利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理的经验和优势，提供相关的供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，以及设计方面的支持。

　　材料销售毛利整体较低的主要原因是供应链的盈利模式决定的，材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。

　　公司材料销售毛利率受棉花、棉纱等大宗纺织品原材料价格的波动影响，及市场环境、市场需求的影响。材料毛利率虽然较低，但占公司营业收入比重较高，近三年均超过80%，是公司营业收入的主要来源，2020年、2021年、2022年分别占营业收入的85.77%、88.34%、84.67%。

　　（2）2022年度公司面临经营情况

　　2020年公司主要是受社会经济大环境影响首次出现大额亏损，归属于上市公司股东的净利润-17.71亿元。同时，金融机构抽贷，公司出现了资金短缺。

　　2021年度，因资金短缺问题无法解决，公司出现大额债务逾期。因大额债务逾期未偿还等事项，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，公司的部分房产、车辆、土地被司法查封。社会经济大环境叠加资金短缺、整体经济环境下行等因素的影响，严重影响了公司的销售业绩，也影响了公司的声誉，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响，收入规模下降，公司2021年度营业收入为51.76亿元，比2020年度下降39.90%，归属于上市公司股东的净利润-34.10亿元，为连续亏损的第二年。

　　2022年度，公司资金短缺情况进一步恶化，债务逾期的规模增大，诉讼的规模增大，公司受限的资产规模增加。公司资金短缺、信用受损等因素对公司业务开展的负面影响在2022年度进一步扩大，公司营业收入大幅下滑，2022年度营业收入为14.38亿元，比2021年度下降72.22%，归属于上市公司股东的净利润-19.00亿元，为连续亏损的第三年。

　　社会经济大环境影响持续蔓延到2022年度，叠加资金短缺、整体经济环境下行等因素的影响，严重影响了公司的销售业绩，也影响了公司的声誉，客户对公司失去信心。公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司销售业务开展带来较大影响。

　　为了压缩开支，降低管理成本，公司进行了裁员，公司的员工人数2021年末的672人减少至2022年末的295人，减少员工377人，人员的减少也影响了公司的销售。

　　（3）2022年公司原材料库存情况如下：

　　单位：万元

　　（4）2022年度原材料销售收入情况

　　单位：万元

　　因公司资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户和部分对外投资的股权被人民法院冻结、多宗土地房产、房产、车辆被人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响，造成前期购入的部分原材料积压。但2022年棉花、棉纱等大宗原材料商品价格大幅下降，造成公司棉纱等亏损，同时公司2022年对一些库存布料、辅料进一步进行降价促销，以快速回笼资金，减少资金占用，缓解公司资金紧张状况，导致布料、辅助材料销售亏损。

　　公司为维护上下游的关系、维护渠道的稳定性，增强客户的粘性，综上所述，公司材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易存在合理性。

　　针对上述问题（2），公司回复如下：

　　1、《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的相关规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况

　　2、公司材料销售业务适用总额法或净额法的判断

　　公司材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，再将材料销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。

　　（1）公司销售材料的存货流转有以下两种情形：

　　1）公司自第三方取得商品并验收入库后，再销售给客户；

　　2）公司与客户签订合同，主导要求第三方代表本公司向客户交付商品；

　　业务部门根据公司的订单或请购需求进行采购，与供应商洽谈采购商品的数量及价格等并签订相应的采购合同，公司可以要求供应商直接交货（即将货物送至本公司仓库或者指定第三方仓库），也可以要求供应商将将商品对应的货权转让给本公司，公司根据合同支付相应的价款，公司对货物拥有控制权，同时也承担了存货被盗、损毁、形成呆滞、价格波动等风险。业务部门与客户洽谈确定销售商品的数量、价格等（能自主决定商品的价格），并根据与客户洽谈的意向签订销售合同，通知仓库发货或者通知第三方仓库代表本公司发货给指定的客户，或将商品对应的货权转让给客户，公司转让货物的控制权给客户。如果交付给客户的存货出现质量等问题，由公司负责解决。综上，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，是主要的责任人，按照总额法确认收入。

　　综上，公司报告期内销售材料按照总额法确认收入符合企业会计准则的有关规定。

　　针对上述问题（3），公司回复如下：

　　1、营业收入-扣除事项及原因

　　（1）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》的相关规定

　　根据深圳证券交易所发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项>的通知》（深证上〔2021〕1158号）相关规定：“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　1）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　①正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　②不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　2）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

　　②不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

　　③交易价格显失公允的业务产生的收入。

　　④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

　　⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

　　⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　3）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　（2）公司2022年、2021年营业收入扣除明细情况

　　1）扣除总体情况

　　单位：万元

　　2）营业收入扣除后按产品项目列示明细

　　单位：万元

　　公司2022年度营业收入扣除中，扣除和租赁收入、代理服务收入等与主营业务收入无关的费用。服装类、材料类、其他产品、医疗用品、商标许可费、平台费没有扣除是因为：

　　①服装、材料和其他产品（电子产品）业务近五年来都是公司的收入及利润的主要来源；

　　②医疗用品业务：2020年社会经济大环境突变，公司积极响应政府号召，公司积极行动成立全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，迅速进入医疗用品行业，搭建医疗用品业务板块，从事医用口罩等防护用品的生产和销售，为社会作出了重要贡献，是公司2020年以来的主营业务之一。

　　③商标许可费和平台费业务：公司2021年8月27日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司部分区域加盟商供货模式的议案》，同意对公司部分区域加盟商供货模式进行调整。公司“潮流前线”服饰品牌加盟商原来全部均由公司供货，公司通过向加盟商出售服饰产品取得销售收入和差价收益，为减少公司资金占用，减少公司库存，减少供货中间环节，降低加盟商进货成本，公司将江西、新疆、贵州、广西、云南、河南、湖南、江苏、四川、北京、内蒙古、陕西、辽宁、吉林、山西、广东等区域的加盟商，由原来公司供货模式调整为由加盟商直接向从事服饰产品生产的供应商采购货品（对公司现有的库存产品加盟商仍可向公司采购），公司将组织好相应的供应商为加盟商提供适宜的、充分的货源，公司将向这些区域的加盟商收取商标许可使用费、平台服务费获取收益。因此商标许可使用费、平台服务费的获取是公司以后大力发展的方向，是与公司品牌服饰业务相关的持续性主营业务收入。

　　2、公司材料交易是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形

　　公司材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，再将材料销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、材料加工厂、贸易公司，从而获取差价收益。公司与客户进行交易均按市场公平原则自主交易，业务交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

　　综上，公司营业收入扣除情况符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（2）和（3），年审会计师回复如下：

　　通过年审对营业收入、营业成本实施的审计程序，我们认为公司2022年度材料销售业务收入符合企业会计准则的有关规定。相关营业收入扣除情况符合贵所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。

　　六、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。其中，形成保留意见审计报告的基础包括“应收账款和其他应收款”“预付账款”，并提示你公司存在“与持续经营相关的重大不确定性”；内部控制审计报告强调“截至2022年12月31日，搜于特公司存在大量应收款项，搜于特公司对应收款项未能充分采取有效措施进行催收。应收款项的催收相关内部控制未能充分有效执行。”上述意见与年审会计师对你公司2021年度财务报告出具的审计报告、内部控制审计报告意见基本一致。

　　请年审会计师说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序，结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

　　年审会计师回复：

　　1、针对保留意见涉及事项，我们已执行的审计程序如下：

　　（1）对公司销售与收款流程内部控制的设计与执行的有效性进行评估；

　　（2）获取应收账款、其他应收款账龄明细表，选取样本通过核对记账凭证、发票等支持性文件，检查应收账款、其他应收款账龄明细表的准确性；

　　（3）选取样本对金额重大的应收账款、其他应收款和预付账款余额实施了函证程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对；

　　（4）获取管理层应收账款、其他应收款的坏账评估及相应的支持性文件，并分析其合理性；

　　（5）对应收账款、其他应收款、预付账款末余额较大的欠款单位，通过进行实地走访、公开渠道查询等方式，了解其行业的状况、经营情况、资信情况、偿还能力和偿还意愿等方面的内容，复核评估管理层评估坏账的合理性。

　　（6）结合函证程序，核查预付账款、应收账款、其他应收款的存在性和准确性；

　　（7）对大额的预付款项进行期后检查。

　　2、发表保留意见的理由和依据

　　（1）重要性

　　我们在2022年度财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南，同时考虑到搜于特公司近三年连续大额亏损、2022年度如经审计的净资产为负值，搜于特公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示，初步确定以搜于特公司未审合并净资产的1%计算了审计的合并财务报表整体重要性水平，计算过程如下：

　　我们按照审定后的合并净资产重新评估了重要性水平、可容忍误差，计算过程表如下：

　　我们已根据经审计的净资产重新评估了计划重要性水平，实际重要性水平等于总体审计策略中计划的重要性水平，因此我们未修改重要性水平。

　　上年度按照营业收入作为基数评估了重要性水平为25,880,000.00元。因搜于特公司受资金短缺等因素的影响，营业收入大幅减少，波动很大；同时考虑到，搜于特公司近三年连续大额亏损、2022年度如经审计的净资产为负值，搜于特公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示，因此我们2022年度不采用营业收入作为合并财务报表整体重要性水平计算基数，而是采用净资产作为重要性水平的基数，计算重要性水平。

　　（2）发表保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　对搜于特公司的保留事项均为我们未能获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础。截至2022年12月31日，上述保留事项可能涉及的金额占总资产（调整可能的影响数后）比例情况如下：

　　1）情况一，假设保留事项中应收款项全部无法收回，则各项目影响情况如下：

　　注：总资产（模拟调减后）=合并报表总资产-∑减少净资产可能涉及的最高金额

　　2）情况二，假设保留事项中应收款项全部全额收回，则各项目影响情况如下：

　　注：总资产（模拟调增后）=合并报表总资产+∑增加净资产可能涉及的最高金额

　　由于上述两表均按照可能的最高影响数的极限情况进行假设，实际影响金额很可能低于上述数据。在两种极限情况下，保留事项影响总资产比例分别为13.98%和29.79%。同时，保留事项仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响，不具备广泛性。因此，我们发表了保留意见。不存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，审计意见是客观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

　　七、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为38.69%，其中第一大客户销售额为13,185.17万元，占年度销售总额比例为9.23%。你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为37.7%，其中第一大供应商采购金额为17,917.84万元，占年度销售总额比例为12.3%。

　　请你公司：

　　（1）提供报告期内前五名客户、供应商的名称，说明向上述客户销售、向上述供应商采购的具体产品，分析与2021年度相比的变动情况，说明主要客户、供应商是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因；

　　（2）核查说明客户、供应商是否与你公司、公司董监高、5%以上股东存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1）公司回复如下：

　　1、2022年前五名客户销售情况

　　单位：万元

　　2、2022年前五名供应商采购情况

　　单位：万元

　　3、2022年前五大客户和供应商发生变化情况和变化的原因

　　2022年度，公司资金短缺情况进一步恶化，债务逾期的规模增大，诉讼的规模增大，公司受限的资产规模增加。公司资金短缺、信用受损等因素对公司业务开展的负面影响在2022年度进一步扩大，业务规模大幅度下降，2022年度营业收入为14.38亿元，比2021年度下降72.22%，2022年度营业成本为15.34亿元，比2021年度下降了71.88%。因搜于特集团内各子公司经营的产品存在差异，受资金短缺、社会经济大环境等因素的影响程度也不同，因此集团内各子公司业务收缩的规模不一样。

　　（1）2022年前五大客户和供应商变化的情况

　　公司2022年前五大客户和供应商是公司供应链业管理务的客户和供应商。公司供应链管理业务主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，再将材料销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、材料加工厂、贸易公司，从而获取差价收益。

　　公司2022年前五大客户销售金额合计55,274.30万元，较2021年同期销售金额81,172.24万元减少25,897.94万元，减少了31.90%，其中绍兴市东源针织有限公司2021年、2022年均为前五大客户，其余4名前五大客户与2021年均不相同。2022年前五大供应商采购金额合计54,910.20万元，较2021年同期的采购金额148,621.93万元减少93,711.73万元，减少了63.05%，前五大供应商中除新疆嘉丰棉业有限公司为2022年新晋前五大供应商，其余4名前五大供应商也是2021年的前五大供应商。2022年前五大客户和供应商均为2021年已存在的客户和供应商。

　　（2）2022年前五大客户和供应商变化的原因

　　2022年度前五大客户和供应商的变化主要系公司资金短缺、整体经济环境下行等因素的综合影响。

　　2020年公司主要是受社会经济大环境影响首次出现大额亏损，归属于上市公司股东的净利润-17.71亿元。同时，金融机构抽贷，公司出现了资金短缺。

　　2021年度，因资金短缺问题无法解决，公司出现大额债务逾期。因大额债务逾期未偿还等事项，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，公司的部分房产、车辆、土地被司法查封。叠加资金短缺、整体经济环境下行等因素的影响，严重影响了公司的销售业绩，也影响了公司的声誉，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响，收入规模下降，公司2021年度营业收入为51.76亿元，比2020年度下降39.90%，同时采购的规模也下降。

　　2022年度，公司资金短缺情况进一步恶化，债务逾期的规模增大，诉讼的规模增大，公司受限的资产规模增加。公司资金短缺、信用受损等因素对公司业务开展的负面影响在2022年度进一步扩大，公司营业收入大幅下滑，2022年度营业收入为14.38亿元，比2021年度下降72.22%，同时采购的规模也下降。公司销售和采购的情况变化同时影响了公司前五大客户和供应商的变化。

　　针对上述问题（2）公司回复如下：

　　2022年度关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　除上述联营企业外，公司其他客户、供应商与公司、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（1）和（2），我们主要执行了以下审计程序：

　　1、获取前五名客户、供应商交易的明细，了解交易产品；

　　2、结合收入审计程序，选取样本检查销售合同，关注交易产品；

　　3、对交易额和应收账款余额较大的客户，通过实地走访、视频访谈、电话访谈等方式，向对方询问交易背景、交易真实性、往来余额和交易金额等信息；

　　4、对交易额较大的客户和供应商，通过访谈、公开渠道查询等方式，了解其与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系；

　　5、对应收账款余额较大的客户和交易额较大的客户实施了函证程序。

　　结合年审期间实施的审计程序，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序已获取的信息存在重大不一致。

　　八、年报显示，你公司与第三方销售平台合作进行线上销售，其中报告期内在天猫、唯品会、抖音的交易金额分别为159.66万元、1,651.18万元、73.49万元，退货率分别为3.36%、0、0。请你公司说明在上述平台销售的产品情况，对于唯品会的交易金额远高于天猫的情况下未发生退货的原因和合理性。

　　公司回复：

　　1、2022年公司线上平台销售情况：

　　天猫网店由公司与上海热橙电子商务有限公司（以下简称“热橙公司”）合作，由热橙公司作为运营服务商向公司提供天猫平台的运营服务、公司向其支付其运营费。

　　唯品会网店由公司与泉州铭裕贸易有限公司（以下简称“铭裕公司”）合作，由铭裕公司作为运营服务商向公司提供唯品会平台的运营服务、公司向其支付其运营费。

　　抖音平台是公司授权杭州潮流新锐电子商务有限公司，（以下简称“潮流新锐”）在抖音平台销售公司服装，公司将服装销售给潮流新锐，由潮流新锐自行在抖音平台开店销售，合同约定潮流新锐不得退货或换货。

　　2022年唯品会平台的销售额1,651.18万元远高于天猫店的销售额，主要是因为运营商不同，运营商的运营方式及运营策略不同。唯品会平台的运营团队运营推广投入力度大，客流量大，销售额高。

　　2、平台退货情况：

　　天猫平台的结算方式：公司在天猫开设支付宝账户，由公司直接与消费者结算，消费者确认收货后公司确认销售收入，确认收货后发生退货，公司做销售退回，2022年公司在天猫平台共销售服装23347件，退货785件，退货率3.36%

　　唯品会平台的结算方式：消费者的销售额直接支付给唯品会平台，由唯品会按周期与公司对账并结算，公司按实际结算的金额确认销售收入，确认收入后不存在退货情况，所以退货率为0。

　　抖音平台是公司授权潮流新锐自行在抖音平台开店销售服装，合同约定公司销售给潮流新锐的服装不得退货或换货，所以退货率为0。

　　九、年报显示，你公司在建工程期末金额6.27亿元，较期初增长32.11%，主要是时尚产业供应链总部（一期）项目在建工程本期新增投入1.56亿元所致，该项目为你公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目。

　　请你公司说明在流动资金紧张、债务逾期、资产被冻结等背景下该项目的可行性是否发生明显变化，你公司继续进行大额固定资产投入是否有利于化解公司经营困境以及后续项目收益来源。

　　公司回复：

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）主要建设仓储物流设施、综合楼及生活配套设施，用于公司及下属子公司供应链管理业务需求，同时也为时尚产业链上下游提供配套的综合仓储物流服务。

　　项目于2020年12月正式开工建设，当时公司尚未爆发债务危机。因借款逾期，2021年4月开始有债权银行对公司提起诉讼、仲裁并申请财产保全。公司为此一直积极与相关债权银行协商沟通债务展期，同时拟通过出售资产、加快回收应收款等方式筹措资金偿还，希望解决债务逾期。项目建设也一直在积极顺利推进，至2021年10-12月项目主体工程已陆续封顶。

　　2022年初公司债务危机和经营困境进一步加深，公司与主要股东及债权人达成了通过重整解决公司债务危机和经营困境的共识，并努力寻找重整投资人。经多次友好协商，2022年3月1日公司与广州高新区投资集团有限公司签署了《破产重整之投资意向协议》，高新区集团有意向成为公司重整投资人，参与公司重整投资。为此公司一直在大力推进重整进程，与公司主要股东及债权人、意向重整投资人就公司重整可行性进行深入研究和论证，积极商讨解决公司债务问题和未来经营发展问题的方案，努力化解公司债务危机和经营危机，推动公司重整取得成功，恢复公司正常经营能力和盈利能力，促进公司早日回归健康、可持续发展轨道。2022年11月22日东莞市中级人民法院受理了公司债权人中山市瑞成展示用品有限公司对公司的预重整申请并指定预重整管理人（案号：【2022】粤19破申137号）。预重整管理人着手开展了债权申报与审查工作，评估机构开展了资产调查与评估工作，公司重整工作迈出重要步伐并在积极推进中。

　　因此公司在2022年继续推进时尚产业供应链总部（一期）项目的建设工作，期望该项目竣工投入使用后，在化解公司经营困境，促进公司稳定、健康、可持续发展中发挥重要作用。

　　另一方面，根据公司2020年3月10日公开披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》第二节“本次发行概况”关于附加回售条款的约定：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。”如果工程中途停止建设，变更募集资金用途用于永久补充流动资金或者其他项目，可转债持有人将享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。鉴于公司可转债募集资金已大部分投入项目建设和暂时补充流动资金，以及公司陷入债务危机，当可转债持有人行使回售权利的时候，公司需要筹措大量资金支付给可转债持有人；而公司也难于在短期内能筹措充足的资金支付给可转债持有人。

　　因此，如果中途停止项目建设，变更募集资金用途用于永久补充流动资金或者其他项目，一方面项目工程将成为“烂尾楼”，工程无法竣工投入使用，公司将蒙受巨大损失；另一方面也无法缓解公司资金紧张状况，甚至会加重公司资金紧张状态，无益于化解公司的经营困境。

　　综上所述，公司认为，在公司出现流动资金紧张、债务逾期、资产被冻结的背景下，继续推进该工程项目建设直至竣工投入使用是最为可行，有利于化解公司经营困境，有利于促进公司未来稳定、健康、可持续发展，有利于最大限度维护公司和股东的合法利益。

　　工程项目竣工投入使用后，可以满足公司供应链管理业务仓储物流的需求，公司可不用再租赁仓储，为公司节省租赁仓储费用；如果尚有剩余，也可以出租给时尚产业链上下游的供应商和客户，公司获取租金及其他仓储物流服务收入。

　　十、年报显示，你公司报告期内产生管理费用金额为1.24亿元，同比下降0.61%。请你公司结合管理费用构成情况，说明在营业收入同比下降72.22%的情况下管理费用水平保持不变的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、公司管理费用构成情况

　　单位：万元

　　管理费用核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，公司的管理费用主要包括由管理人员工资薪酬、折旧与摊销、诉讼费、律师费、租赁费、等组成。

　　2、管理费用同比下降的原因及合理性

　　职工薪酬（占比33.92%）：报告期内公司营业收入下滑，公司通过裁减人员严控费用尽量缩减开支，管理人员由2021年末的306人减少到2022年末的189人，减少38.24%，但同时因员工离职补偿增加，使得2022年度职工薪金整体比2021年减少20.95%。

　　租赁费（占比2.79%），因收入下降，存货减少，仓库租金减少。2022年租赁费345万，同比减少494.79万元，减少58.90%。

　　3）折旧与摊销（占比34.11%）属于固定费用，不随营业收入的下降而下降。2022年折旧与摊销4228.07万元，同比减少436.48万元，减少9.36%，主要是处置了部分固定资产及部分固定资产摊销完毕导致减少。

　　4）因公司资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，本年度对终审案件确认了保全费及案件受理费等诉讼费用，导致的诉讼费、仲裁费及律师费增加。其中：2022年诉讼、仲裁费用 1,879.74 万元，同比增加1,754.12 万元，增加1396.35%；律师费651.15万元，同比增加429.87万元，增加194.26%。

　　管理费用是公司为组织和管理企业生产经营所发生的费用，属于固定费用。并不随营业收入成正比例变动。公司2022年营业收入大幅下降，报告期内公司通过裁减人员严控费用等方式尽量缩减开支，除诉讼、仲裁费、律师等费用增加外，管理费用的其他项目均有不同程度的下降。因诉讼案件较多，诉讼仲裁费、律师费较上年同期有所增长，使得公司在营业收入同比下降的情况下管理费用同比下降0.61%，是合理的。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2023年6月7日