荣盛房地产发展股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报 问询函的回复公告（一）

　　证券代码：002146      证券简称：荣盛发展      公告编号：临2023-058号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　部分问题还需公司董事会、会计师事务所作进一步补充、完善，后续将依据实际进展补充完善。

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 111 号），经核查，公司现就部分问题回复如下：

　　1.年报显示，你公司2022年实现营业收入317.93亿元，同比下降32.70%。其中，房地产业务收入288.79亿元，毛利率为2.23%，同比下降17.19个百分点。你公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)为-163.11亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159.61亿元，同比分别下降229.16%、223.42%。请你公司：

　　（1）结合所处行业环境、主营业务经营情况、收入确认及成本结转、资产减值情况等，说明你公司报告期营业收入大幅下滑、业绩大额亏损且亏损面进一步扩大的原因及合理性。

　　回复：

　　2022年，我国宏观经济增速放缓，受房地产市场需求下降以及运营资金紧张的影响，各大房企面临销售规模大幅下降、购房者观望情绪严重、施工交房进度滞后等困境。根据国家统计局数据，2022年，全国商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额同比下降28.3%。

　　2022年虽行业利好政策频出，但政策落地以及对市场的引导效应需要一定时间。公司地产项目以住宅为主，覆盖全国各地，北方地产项目居多，受项目所在地外部环境影响，施工进度缓慢，项目交付量大幅下降,直接导致报告期新增财务结算大幅减少，收入、成本结转分别下降32.7%、18.32%。同时，房地产行业信用违约事件频发，公司新增融资受阻，资金流动性持续承压,为保证现金流持续性，公司采取降价促销、专项去库存等措施促进销售回款，项目毛利大幅下降，报告期大批项目出现减值迹象，测算后当年新增计提存货跌价准备83.1亿元，导致归母净利润、归母扣非后净利润同比大幅下降。

　　按照主营业务为房地产住宅和商业开发、地域性较强且总资产规模在千亿元以上等原则，选取6家可比上市公司2022年数据进行对比分析，其中5家可比上市公司营业总收入出现大幅度下降，净利润及扣非后净利润较上年同期均出现大幅度下降，情况如下：

　　单位：亿元

　　单位：亿元

　　（2）量化分析报告期毛利率大幅下滑的原因，并说明毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司，是否存在进一步下滑的风险。

　　回复：

　　2022年公司房地产业务毛利率为2.23%，较上年同期下降17.19个百分点，主要系2021年以来部分项目销售价格下降、结算项目成本高和资本化利息增加，导致地产业务毛利率下降。

　　（1）2022年受到国家对房地产行业的持续调控及项目所在地外部环境的影响，公司整体销售价格随行业大势持续走低。同时公司为解决债务危机换取流动性，加大了存量存货去化力度，降价销售部分存量住房，进一步导致销售价格下降，降价项目交付确认收入后对毛利率产生了较大影响。

　　（2）2022年公司单方结算成本较2021年同期，上升约38%，主要系2022年结算项目的土地，大部分于2017年至2019年间获取，这一阶段房地产市场处于上行期，土地竞拍激烈，对应的土地购置成本均处于较高的水平，直接拉高了本期结算项目的平均成本。

　　（3）近年随着整体融资环境收紧，公司因流动性紧张，加大存量债务展期力度，出现了阶段性融资成本上升，导致本期利息支出及资金成本增加，进而导致资本化利息逐年上升。

　　综上，受销售价格下降、结算项目成本高以及资金成本上升的影响，公司毛利润大幅度下降。按照主营业务为房地产住宅和商业开发、地域性较强且总资产规模在千亿元以上等原则，选取2022年6家可比上市公司毛利率进行对比分析，除蓝光外，较上年同期均出现大幅度下降，情况如下：

　　单位：亿元

　　随着地产行业利好逐步落地，市场购买情绪修复，以及“问题2.（2）”回复所述缓解资金压力的解决措施，销售价格有望企稳回升，2023年1季报公司毛利率较上年同期提升7.42%，进一步下滑的风险较低。

　　（3）你公司2022年前三季度毛利率为9.69%，高于2022年全年毛利率7.46个百分点。请结合你公司第四季度收入确认及成本结转等情况，说明你公司2022年第四季度毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2022年四季度结算项目多为亏损项目，导致全年毛利率较2022年前三季度下降较多，主要项目如下：

　　华北项目A，2022年四季度达到结算条件，结转营业收入4.9亿元，结转营业成本6.94亿元，结算亏损2.04亿元，直接导致毛利减少2.04亿元。

　　华南项目B，2022年四季度达到结算条件，结转营业收入2.33亿元，结转营业成本4.3亿元，结算亏损1.97亿元，直接导致毛利减少1.97亿元。

　　华北项目C，2022年四季度达到结算条件，结转营业收入6.15亿元，结转营业成本7.79亿元，结算亏损1.64亿元，直接导致毛利减少1.64亿元。

　　华北项目D，2022年四季度达到结算条件，结转营业收入0.69亿元，结转营业成本2.11亿元，结算亏损1.42亿元，直接导致毛利减少1.42亿元。

　　华中项目E为收购项目，收购时涉及土地评估增值，公司根据项目去化情况，结转成本时，在原项目毛利微赢的基础上，进一步结转营业成本1.89亿元，直接导致毛利减少1.89亿元。

　　如“问题1.（2）”回复所述，公司为适应市场环境以及解决债务危机，加大了存量库存去化力度，降价销售部分存量住房，2022年四季度当季结算多为此类项目，售价低、成本高导致结算项目出现负毛利，进而导致2022年全年毛利率较前三季度大幅下降。

　　2.年报显示，截至2022年末，你公司货币资金期末余额为92.02亿元，较期初下降53.29%。有息负债(含短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券)期末余额共计423.04亿元，有息负债余额远高于货币资金余额，其中逾期未支付票据金额为37.36亿元。你公司速动比率、现金利息保障倍数分别为0.29、0.4，均小于1，资产负债率为89.96%，较年初增加5.47个百分点。报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额224,483.65万元，较上年同期下降86.73%。请你公司：

　　（1）说明报告期经营活动产生的现金流量净额、货币资金余额大幅下降的原因，并结合你公司期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高、大额票据逾期等情况，分析说明你公司短期及长期偿债能力，是否存在流动性风险，如是，请作出特别风险提示。

　　回复：

　　经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要系公司预售金额大幅减小，销售商品、提供劳务收到的现金下降67.99%所致。公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发经营为主，自2021年初以来，受宏观经济环境、涉房金融政策、房地产行业政策调控等因素影响，房地产市场2022年依然延续下行压力，市场需求和购买力不足。此外，公司项目主要集中于二线城市非核心区域和三线城市，销售价格持续承压，公司为换取流动性，降价销售部分存量住房，进一步导致销售均价下降。上述多重不利因素使得公司2022年全年销售金额较2021年下降超70%，这直接导致了公司的回款规模不及预期，严重影响了公司现金回流，从而造成经营活动产生的现金流量净额大幅降低。

　　货币资金余额大幅下降主要系销售回款大幅降低、大量偿还到期有息负债、新增融资近乎停滞等因素影响。

　　截至2022年末，公司现金短债比为0.36，货币资金对短期有息债务（含短期借款、应付票据（含逾期）、一年内到期的非流动有息负债、其他流动负债中的有息负债)的覆盖度较低，同时受项目预售资金监管趋严的影响，可自由动用资金很少，公司短期债偿压力较大。

　　2020年末、2021年末及2022年末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%和89.96%，货币资金的大幅减少导致资产负债率处于较高水平且呈现连年升高趋势。同时，短期内销售市场的不景气，公司能回流可支配的销售现金非常有限，再次印证短期内公司存在一定的偿债压力。

　　从长期看，公司有息负债2020年末、2021年末及2022年分别为724亿元、555亿元、425亿元，经过主动及被动的压缩归还，目前从绝对规模上看处于行业内的相对较低水平，加上公司较充足的货值储备，结合2022年末“金融十六条”的鼓励政策，绝大多数机构在偿债期限上给予公司较大的支持力度，较大缓解了公司长期偿债压力，同时对短期偿债压力也起到了一定缓释作用。

　　综上所述，房地产行业属于高负债运营的资金密集型行业，从过往三年的经营数据表现来看，存在一定流动性压力。但考虑到行业政策调整及市场内外部环境等因素，行业的经营数据不理想是客观情况。结合公司较低的有息负债水平、较充足的货值储备，在宏观经济平稳，房地产市场需求复苏，以及房企融资政策稳健支持的基础上，公司的偿债情况将能维持在一个整体较为稳健的水平，压力将逐步缓释。现阶段公司仍把降负债作为重点工作，通过有限的现金尽快缩减债务规模及合理匹配债务期限结构，同时维持必要的货币资金规模。若行业政策不持续，监管资金的使用政策进一步严控，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响，进而增加流动性压力。对此，公司提醒广大投资者充分认识本公司的流动性压力，及时关注衡量公司流动性的关键指标，谨慎决策，注意投资风险。

　　（2）2023年3月21日，你公司披露《关于境外间接全资子公司债务相关情况的公告》，因新增融资受阻，资金流动性持续承压，你公司暂停支付两笔到期美元债券本息共计3.67亿美元。请你公司说明前述美元债违约对你公司经营状况、融资情况及其他债务的影响，截至目前相关债务违约处置的最新进展，你公司拟采取的措施等。

　　回复：

　　美元债违约现阶段更多体现在相关媒体报道带来的负面舆情影响，会对公司存量贷款展期降息及新增融资的审批、项目销售等造成负面影响，从而进一步对公司的正常经营产生一定不利影响。

　　公司正在积极与投资人沟通争取对两笔美元债全额以同意征求方式进行展期，主要债券持有人目前已组成投资人小组（AHG），小组成员占债券总量约30%，同公司沟通下一步债券重组事宜。目前，双方的交流是坦诚且善意的，债权人小组及其顾问与公司及顾问紧密交流，正在对公司的财务和经营状况进行较为深入的尽职调查，然后基于尽调结果同公司商讨新的还款计划、增信等问题，以期制定尊重所有利益相关方权利的解决方案。各项工作正在积极开展，对于AHG以外的主要投资者，我们也已充分实地拜访，诚恳交换意见并寻求支持，总体反馈良好。

　　结合公司美元债实际持有者分布高度市场化及上次利息展期交易中的投票情况，公司计划迅速取得投资人小组的支持，努力争取实现展期。

　　虽然在公司的努力下展期工作取得了一定进展，但在达成可落地的展期方案之前，公司和投资人仍有敲定增信资产及增信实现方式、搭建公司及增信资产现金流模型、沟通债务额度等较多细节问题需要解决，重组工作完成时间存在一定的不确定性。

　　（3）请你公司及年审机构结合问题(1)说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请你公司作特别风险提示，请年审机构说明相关事项对出具的审计意见的具体影响及依据，相关审计意见是否恰当、合规。

　　回复：

　　如“问题2.（1）”回复所述，截至2022年末，公司存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等不利情况。上述情况的存在可能导致投资者对公司持续经营能力产生一定疑虑，但结合公司审慎编制的2023年度经营计划，通过对销售回款等现金流入，以及工程款、融资还贷、财务费用、管理费用、营销费用及税金等现金流出的测算，最终评估认为公司近两年亏损为阶段性亏损，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，公司能够在报告期末起12个月甚至更长的期间内维持经营，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　年审会计师回复：

　　1、如问题（1）回复所述，截至2022年末，公司存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等不利情况。上述情况的存在可能导致投资者对公司持续经营能力产生一定疑虑，但结合公司审慎编制的2023年度经营计划，通过对销售回款等现金流入，以及工程款、融资还贷、财务费用、管理费用、营销费用及税金等现金流出的测算，最终评估认为公司近两年亏损为阶段性亏损。

　　2、截至2022年12月31日止，公司存货为1,682.09亿元、投资性房地产18.05亿元、固定资产55.13亿元，合计占资产总额70.33%，在极端不利的情况，也足以覆盖公司的有息债务。

　　3、2022年3月，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议，关于房地产企业，指出要及时研究和提出有力有效的防范化解风险应对方案，提出向新发展模式转型的配套措施。2022年4月，中国人民银行、国家外汇管理局发文指出，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，因城施策实施好差别化住房信贷政策，合理确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比例、最低贷款利率要求，以更好满足购房者合理住房需求，促进当地房地产市场的平稳健康发展。2022年11月，央行、银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（即“金融16条”），通知推出16项内容，对房地产相关领域进行金融支持。与此同时，房地产信贷、股权、债券融资的“三支箭”分别释放。基于上述政策端的强力驱动，2023年2月23日，荣盛发展召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币30亿元。2023年3月3日，荣盛发展收到深圳证券交易所出具的《关于受理荣盛房地产发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕215号），深交所对荣盛发展报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。2023年4月27日，荣盛发展完成向特定对象发行A股股票的首轮问询回复，并披露了《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》。目前，荣盛发展向特定对象发行A股股票的融资工作，正有序推进。

　　综上，会计师审慎的对荣盛发展报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，确认公司能够在报告期末起12个月甚至更长的期间内维持经营，持续经营能力不存在重大不确定性；并按照审计准则的相关规定，对荣盛发展2022年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告，审计依据充分，审计意见类型恰当、合规。

　　3.年报显示，你公司2021年、2022年存货期末余额分别为1,925.56亿元、1,682.09亿元,分别计提存货跌价准备36.47亿元、83.10亿元。报告期内计提存货跌价准备金额同比增加127.85%。请你公司：

　　（1）详细说明报告期计提存货跌价准备涉及的具体项目情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。

　　回复：

　　报告期计提存货跌价准备的具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　（2）结合上述问题(1)详细说明主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边可比商品价格等，说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性。

　　回复：

　　资产负债表日，公司遵照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。

　　其中，对存货可变现净值的确定方法如下：

　　对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；

　　对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定：

　　①项目估计将要发生的成本，按照目标成本、合约规划等确定的项目总成本减去已经实际投入的成本；

　　②预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约部分，按照实际签约金额确定售价；对于未签约部分，同时参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，综合分析确定；

　　③估计的销售费用和相关税费，参考已售部分实际营销费效比和税负比确定未售部分的销售费用和相关税费。

　　报告期计提存货跌价准备的主要项目情况如下：

　　项目A：该项目位于广东省佛山市，包含住宅业态。项目分二期进行开发。初期公司对该项目预期销售价格较高，因此拿地成本较高，但2022年项目周边竞品定价降低、市场持续低迷，结合周边竞品及2023年1月销售价格，采取谨慎偏中观的预期，售价预估为9,694元/平方米，根据实际发生成本及预计税金、销售费用测算，实际销售总成本预估为16,329元/平方米，测算后计提存货跌价准备8.09亿元。

　　项目B：该项目位于河北省廊坊市，包含商业及车位等多种业态。项目分八个批次进行开发。2022年由于整个房地产市场下行、为加速回款降低售价等原因，结合周边竞品及2023年1月销售价格，采取谨慎偏中观的预期，售价预估为6,335元/平方米、车位39,645元/个，根据实际发生成本及预计税金、销售费用测算，实际销售总成本预估为6,710元/平方米、车位72,202元/个，测算后计提存货跌价准备5.21亿元。

　　项目C：该项目位于辽宁省沈阳市，包含住宅、商业、公寓、地下室、车位，项目分四期开发。2022年由于外部管控以及地产行业调控影响，导致销售迟缓，销售价格降低，项目周边路面停车位较多，业主基本无购买车位意向，结合周边竞品及2023年1月销售价格，采取谨慎偏中观的预期，住宅售价预估为7,723元/平方米，车位售价预估为42,000元/个，根据实际发生成本及预计税金、销售费用测算，住宅实际销售总成本预估为8,002元/平方米，车位实际销售总成本预估为77,000元/个，测算后计提存货跌价准备3.50亿元。

　　项目D：该项目位于广东省湛江市，包含商业、车位业态。项目分二批次进行开发。2022年由于整体房产市场低迷，项目周边多个房地产项目竞争激烈市场售价降低，结合周边竞品及2023年1月销售价格，采取谨慎偏中观的预期，综合体商铺售价预估为8,118元/平方米，根据实际发生成本及预计税金、销售费用测算，实际销售总成本预估为10,983元/平方米，项目测算后计提存货跌价准备3.28亿元。

　　项目E：该项目位于山东省青岛市，包含住宅、车位业态。项目分一期进行开发。2022年由于房地产市场下行，项目周边多个房地产项目竞争激烈，为促进回款降低售价，结合周边竞品及2023年1月销售价格，采取谨慎偏中观的预期，住宅售价预估为9,604元/平方米，车位售价预估为74,144元/个，根据实际发生成本及预计税金、销售费用测算，实际销售总成本预估住宅为10,932元/平方米、车位为105,016元/个，项目测算后计提存货跌价准备3.00亿元。

　　公司在本报告期期末，对项目存货跌价准备测算所使用的重要假设及关键参数的选取，保持与2021年一致的选取标准，综合考虑了项目业态、位置、项目已实现的销售价格、相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格、销售量、市场预期变化趋势等各层面因素后，而做出的测算结果。

　　公司按照企业会计准则的要求，结合报告期市场发展持续下行、销售环境低迷等实际情况，对2022年度进行存货跌价准备的计提。公司计提存货跌价准备，是根据市场情况而进行的测算，具有合理合规性。

　　（3）结合问题(1)、(2)说明你公司报告期计提存货跌价准备大幅增加的原因，报告期计提大额减值的项目是否在以前年度已出现减值迹象，是否存在集中报告期计提存货跌价准备的情形，以前年度存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　根据国家统计局数据，2022年，商品房销售面积135,837万平方米，同比下降24.3%，其中住宅销售面积同比下降26.8%。商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额同比下降28.3%。2022年末，商品房待售面积56,366万平方米，同比增长10.5%，其中住宅待售面积同比增长18.4%。受外部市场环境因素影响，2022年度我国房地产行业处于下行区间，商品房销售面积、销售金额同比明显下降，待售面积同比明显增长，行业整体面临较大的压力，加强去化，降低财务风险，是房地产行业最重要的经营目标。

　　2022年末，公司计提存货跌价准备的项目主要位于二线城市的非核心区域及三线城市，主要包括廊坊、佛山、沈阳、石家庄和济南等。报告期内5座主要项目所在城市，其中廊坊、沈阳、石家庄3座城市平均销售价格明显走低，其余2座城市的平均销售价格亦出现增速明显放缓或持平，同时几乎全部出现销售面积明显下滑的情况，在量价齐降的情况下，公司项目所在区域继续承压。

　　主要项目所在城市2020年-2022年房地产市场销售均价情况如下：

　　单位：元/㎡、%

　　主要项目所在城市2020年-2022年房地产市场销售面积情况：

　　单位：万㎡、%

　　综上所述，公司2022年度计提存货跌价准备金额较大项目主要集中在廊坊、石家庄等环京区域城市，以及华东、华南和西南地区二线城市非核心区域以及三线城市，上述地区2022年房地产市场整体出现销售价格下滑或成交规模下降情况，公司严格按照企业会计准则，对截至2022年12月31日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计提金额合理、充分，不存在集中在2022年大额资产减值的情形。

　　请年审机构就计提存货跌价准备的主要计算过程、重要假设及关键参数的选取依据等进行重点核查，并就报告期存货跌价准备计提的合理合规性、以前年度存货跌价准备计提是否充分合理发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、截至2022年12月31日止，荣盛发展财务报表列报存货账面余额1,781.40亿元，占资产总额比重71.38%，列报计提存货跌价准备99.31亿元，存货跌价准备按照存货成本与可变现净值孰低计量。公司管理层在资产负债表日确定存货可变现净值过程中，需对每个拟开发产品在达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个存货项目的预期未来售价、未来销售费用以及相关销售税金等。由于存货对荣盛发展资产的重要性，且期末估值涉及重大的管理层判断和估计，因此会计将存货可变现净值的估计认定为关键审计事项。

　　2、针对存货可变现净值这一关键审计事项，会计的应对措施如下：

　　（1）了解与评价管理层对存货可变现净值估计相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性。

　　（2）与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入等的合理性。

　　（3）获得荣盛发展各存货项目已经预售并签约销售价格、在房地产管理部门备案价格以及同地区相近楼盘的销售价格，并结合各存货项目所在区域的房地产调控政策等确定管理层预计售价的合理性。

　　（4）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算。

　　（5）在抽样的基础上，重新测算存货是否存在减值。

　　（6）评估管理层对存货跌价准备计提的财务报表披露是否恰当。

　　基于已执行的审计工作，会计师未发现荣盛发展可变现净值的确定存在重大不符事项。

　　3、会计师取得公司2021年度存货跌价计提的工作底稿，并对重大跌价项目的计算过程、重要假设、关键参数的选取依据进行了分析复核，未发现重大异常。

　　综上，会计师对荣盛发展2022年末计提存货跌价准备的主要计算过程、重要假设及关键参数的选取依据等进行重点核查，确认荣盛发展2022年度存货跌价准备计提方法合理合规、计提金额正确，期初存货跌价准备计提金额充分合理。

　　4.年报显示，你公司2022年计提信用减值损失同比大幅增加，2021年、2022年分别计提坏账损失8.1亿元、39.52亿元。其中，对应收账款计提减值1.29亿元，对其他应收款计提减值30.46亿元，对金融资产计提减值8.42亿元。请你公司：

　　（1）请说明其他应收款涉及主要欠款方名称、关联关系、往来原因、账龄、预计收回安排及是否出现逾期、信用减值损失计提情况，以及报告期其他应收款信用减值损失计提金额同比大幅增加的原因，减值金额测算过程、依据及合理性，并说明报告期计提信用减值损失的其他应收款对应的主要欠款方的信用风险较以前年度的变化情况，你公司前期信用减值损失计提是否充分、合规，是否存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

　　回复：

　　2022年公司其他应收款计提减值30.46亿元，其中合作方经营往来款计提减值26.6亿元，占比87.32%；与政府有关的款项计提减值0.02亿元，占比0.07%；其他款项计提减值3.84亿元，占比12.62%。

　　根据会计政策，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　确定组合的依据如下：

　　2022年，与政府有关的款项以及其他款项根据一贯性原则，顺延前期于当年计提3.86亿元；合作方经营往来款经重新评估欠款方信用风险情况，计提26.6亿元，主要情况如下：

　　单位：亿元

　　项目A：2016年、2017年根据合作协议，公司向合作方债务公司一支付项目A合作定金合计3.06亿元，计入其他应收款核算，因项目范围的大部分村街无城市规划，项目进度缓慢，未形成项目资产，账务处理后续无变化。至2022年已超协议约定的开发期限，经公司联合合作方多次与政府沟通，何时纳入城市规划仍无明确时间。

　　项目B：2016年根据合作协议，公司向合作方债务人一、债务公司二、债务公司三支付项目B合作定金合计6.00亿元，计入其他应收款核算，因项目地块的修详规批复迟迟无法取得，项目进度缓慢，未形成项目资产，账务处理后续无变化。至2022年修详规批复仍未取得，公司于当年11月与合作方签订合作解除协议，2022年合作方同样受房地产宏观调控等不利因素影响，已无偿还能力。

　　项目C：2016年根据合作协议，公司向合作方债务公司四支付项目C合作定金合计5.30亿元，计入其他应收款核算，付款后，因对应项目的土地收储及招拍挂事项无进展，未形成项目资产，账务处理后续无变化。2020年公司向合作方提起诉讼，要求合作方根据协议约定返还已支付的本金及对应利息，2021年9月底取得法院二审裁定，判定公司胜诉，法院支持公司要求合作方返还本金及利息的请求。2022年经执行一系列追偿工作，查封了债务人低值原材料以及股权等资产，但相关资产的变现价值较低，尚不足以弥补利息、违约金部分，本金5.3亿元可收回风险更高。

　　项目D：2017年根据合作协议，公司向合作方债务公司五支付项目D合作定金合计3.06亿元，计入其他应收款核算，因项目推进停滞，2019年根据项目实际情况按照账龄计提坏账，以后年度均按账龄补提，截至2022年账龄已达5年以上，按账龄计算，当年计提坏账金额1.53亿元。

　　项目E\F：2021年根据合作协议，公司向项目公司债务公司六、债务公司七，支付合作项目E\F土地款及工程款合计4.54亿元，合作股东为广州市某房地产公司，因对项目公司达不到控制条件，未纳入合并范围，根据约定，第二期土地款需于2022年5月20日缴纳，因公司现金流紧张，无力投入，触发违约条款，合作股东以此收回项目公司章证照，已在工商局对项目公司进行了股权变更，前期支付的项目公司土地款及工程款仍在其他应收款中核算。

　　根据国家统计局数据，2022年末商品房销售面积135,837万平方米，同比2021年下降24.3%，商品房待售面积56,366万平方米，同比增长10.5%，2022年较2021年房地产市场环境发生巨大变化。

　　在行业下行、库存增加、购买情绪低迷的市场环境下，项目现金流已难以实现盈亏平衡，甚至继续投入存在巨大的亏损风险。同时，公司及合作方受资金流动性的影响，对项目的持续投入存在巨大困难，2022年在公司“保交房、保信用、保品牌”的总体战略下，加强去化，降低财务风险，成为最重要的经营目标。

　　在上述内外部市场环境下，合作方同样面对资金紧张、主营业务低迷等多重压力，信用风险较以前年度明显提升，公司管理层组织召开专项会议，逐项梳理上述项目所涉及的债权，评估继续投入的可行性以及回报价值，经权衡利弊，最终决议对上述项目终止合作。结合债权的账龄，并出于谨慎性考虑，公司对上述地产项目形成的债权全额计提信用减值损失。2022年较2021年发生较大的内外部环境变化，导致报告期其他应收款信用减值损失计提金额同比大幅增加，前期信用减值损失计提是充分、合规的，不存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

　　（2） 年报显示，截至报告期末，你公司应收账款期末账面余额为59.82亿元，其中，期末余额前五名应收账款期末余额为31.61亿元，占应收账款期末账面余额的52.84%。请结合前五名应收账款的具体情况，包括但不限于交易对方名称、与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，款项内容、账龄、履约能力及信用风险，说明报告期对应收账款信用减值损失计提是否充分、合规，并说明应收账款集中度较高的原因及合理性，是否对相关客户存在重大依赖。

　　回复：

　　应收账款前五名的具体情况如下：

　　单位：亿元

　　应收账款的前五名中，有4项为产业园投资结算款，产业园经营业务主要为各市县一级土地开发整理及园区建设，公司作为乙方，与地方管委会签订园区开发合作协议，由公司出资开发建设，当投入成本达到一定节点，与甲方进行园区投资结算，结算方式为公司投入资金加成相应比例返还，付款节奏随项目资金存量而定。近三年受市场环境等多方面因素影响，项目资金存量不足，无法及时拨付已结算款项，形成应收账款余额。

　　另一项的情况为：2015年9月，公司取得徐州A项目建设用地，该地块为定销房建设用地，根据合同约定，建成后由政府统一回购，该项目已于2018年-2019年建成交付，因交易对方回购款项尚未全部收到，形成应收账款余额，公司根据会计政策对此债权计提减值准备1.82亿元。

　　上述款项，债务人均为政府相关部门，信用风险较低，且公司根据会计政策，将其纳入“组合3其他款项组合”，严格按照会计政策，根据各款项账龄计提减值准备，截至2022年末，计提坏账合计4.41亿元。

　　上述五项债权2022年期末账面余额31.61亿元，虽占应收账款期末账面余额的52.84%，但公司主要业务为房产销售，正常情况下不会形成应收账款，根据2022年年报，产业园业务收入占公司总收入的0.76%，在公司整体业务占比较小，2022年当年应收账款新增金额为8.83亿元，占2022年营业收入的2.78%，因此公司不存在对相关客户重大依赖的情况。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、2022年度，其他应收款计提减值30.46亿元，其中合作方经营往来款计提减值26.6亿元，占比87.32%；与政府有关的款项计提减值0.02亿元，占比0.07%；其他款项计提减值3.84亿元，占比12.62%；应收账款2022年期末前五项账面余额31.61亿元，债务人均为政府相关部门，信用风险较低，当期末累计计提坏账准备4.41亿元；其他非流动金融资产，主要为投资至结构化主体的投资款，再由结构化主体转投至地产项目中，报告期内该类金融资产共计提信用减值损失8.42亿元。

　　2、2022年度，荣盛发展计提并列报信用减值损失39.52亿元。由于信用减值损失对荣盛发展当期损益的重要性，且预期信用损失的计提涉及重大的管理层判断和估计，因此会计师将预期信用损失的估计认定为关键审计事项，并采取了以下应对措施：

　　（1）了解与评价管理层与预期信用损失计提相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性。

　　（2）评估管理层本期预期信用损失政策是否与上期保持一致，评估管理层计算预期信用损失时所采用的方法、假设的准确性，复核其坏账准备计提是否充分。

　　（3）选取金额重大或高风险的往来款，通过对往来单位背景的调查、了解往来单位的经营现状，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来评估管理层判断的合理性。

　　（4）检查与往来款余额相关的资料，核查往来款形成原因、真实性及往来款可回收性，评价各类组合划分依据是否充分，分类是否恰当。

　　（5）结合信用风险特征、账龄分析以及往来款款期后回款情况测试，分析复核公司预期信用损失计提明细表，评价、测试管理层对往来款预期信用损失（坏账准备）计提的准确性。

　　（6）实施函证程序，核查往来款的真实性、余额的准确性及期后回款情况。

　　（7）评估管理层对预期信用损失、坏账准备的财务报表披露是否恰当。

　　基于已执行的审计工作，我们未发现荣盛发展预期信用损失的确定存在重大不符事项。

　　3、综上，通过实施上述核查程序，会计师认为：

　　（1）公司2022年度财务报表附注中，其他应收款列报金额准确，列报信息真实、完整，信用减值损失计提依据充分、合规，计提金额准确无误，不存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

　　（2）公司2022年度财务报表附注中，应收账款列报金额准确，列报信息真实、完整；期末前五名债务人均为政府相关部门，信用风险较低，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；报告期对应收账款信用减值损失计提依据充分、合规，计提金额准确无误；公司不存在对相关客户重大依赖的情况。

　　5.截至2022年末，你公司其他非流动资产——股权收购款期末余额为27.20亿元，较期初下降36.68%。请你公司说明相关款项的具体内容，涉及的交易事项、交易对手、标的情况、相关会计处理过程及依据，并说明是否存在长期未收回相关资产导致长期挂账的情形，未在相关应收款项科目核算的原因，是否存在规避计提资产减值损失的情形。同时，请说明就上述股权收购事项履行审议程序及信息披露义务的情况(如适用)。

　　回复：

　　截至2022年末，公司其他非流动资产余额27.20亿元，主要为支付廊坊钢铁去产能项目21.56亿元所形成，具体情况如下：

　　为响应国家和河北省政府的去产能政策，配合完成政府钢铁去产能任务并落实公司房地产项目的开发规划，经各方协商一致，2019年1月，公司全资子公司廊坊市荣图盛展房地产开发有限公司（以下简称“荣图盛展”）与当地人民政府、需要搬迁的钢铁生产企业(以下称“标的公司”)等相关方签订了《钢铁去产能合作框架协议》《股权转让协议》。

　　根据协议约定，荣图盛展同意受让标的公司股权，股权收购款用于标的公司搬迁等工作。当地政府未来以土地出让金对标的公司进行补偿，不迟于2021年3月1日向标的公司足额拨付补偿款，标的公司不迟于2021年3月1日向荣图盛展偿还前期支付的股权收购款。

　　荣图盛展已按上述约定于2019年3月支付股权收购款21.56亿元，并于同年4月完成标的公司的股权工商变更,荣图盛展此次收购是为了配合政府完成去产能的任务并落实自己房地产项目的开发规划，而不是为了控制管理已经停产的标的公司，故未将标的公司纳入合并范围，股权收购款计入其他非流动资产--股权收购款。

　　当地政府因搬迁进度严重滞后，无法按协议约定时间完成出让土地工作，荣图盛展无法如期通过标的公司收回股权收购款。目前处于与政府沟通推进过程中，尚未取得明确的处理方案，不存在长期挂账、规避计提资产减值损失的情形。

　　上述交易金额21.56亿元，占协议签署时公司最近一期经审计净资产的7.84%（2017年净资产为275.1亿元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》等有关规定，该交易在公司总裁决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。具体内容详情见2019年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《荣盛房地产发展股份有限公司关于签订廊坊市<安次区钢铁去产能合作框架协议>的公告》（公告编号：临 2019-013 号)、《荣盛房地产发展股份有限公司关于签订廊坊市安次区钢铁去产能<股权转让协议>的公告》（公告编号：临2019-014号），公司严格按照相关规定履行了审议程序及信息披露义务。

　　7.截至2022年末，你公司交易性金融资产期末余额为1.99亿元，较期初下降38.89%，主要为权益工具投资。请你公司说明相关投资的具体情况，包括投资目的、投资时间及金额、持股比例、对被投资单位的具体影响等。并结合被投资标的合同现金流量测试情况、金融资产管理模式等，说明你公司将其分类为交易性金融资产的原因及合理性，相关资产公允价值是否公允合理。

　　回复：

　　公司交易性金融资产属于第一层次，主要是公司为实现资产保值增值，2021年持有的国内某银行在香港上市股票，投资金额5,000.00万美元，股数8073万股，持股比例0.45%，公司持有被投资单位股权比例较低，不具有重大影响，期末该资产公允价值的确定以证券交易所截至2022年12月31日的收盘价为基础，经计算得出期末账面价值1.33亿元人民币。其他涉及公允价值变动的金融资产主要为公司购买的金融产品，投资金额946.70万美元，根据金融机构确认的截止到2022年12月31日的金融产品份额净值作为公允价值确认的基础，2022年账面价值为0.66亿元人民币。上述投资涉及金额未达到公司最近一期归母净资产10%，属于公司总经理权限审批范围，上述投资行为公司均在总经理权限内进行了决策，不涉及披露事项。

　　综上，公司持有的上述金融资产有公开的交易市场，变现能力强，持有目的是随时对外出售，故将其分类为交易性金融资产是合理的，对其公允价值的核算过程及确认依据公允合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　公司聘请的北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见于同日披露的北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所对荣盛房地产发展股份有限公司2022年年报问询函的有关问题回复》。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年六月六日