(上接C18版)皇氏集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年 年报问询函回复的公告

　　(上接C18版)

　　由于公司业务涉及乳品行业及软件和信息技术服务行业等多个行业，与可比上市公司在主要业务及其细分领域存在较大差异，并不完全可比，但为了与同行业可比上市公司比较是否存在重大差异，分别选取乳品行业、软件和信息技术服务业的可比公司的预期信用损失及平均值列示。由于本公司的软件和信息技术服务行业的应收款项更多为信用赊销客户，因此，通过与同行上市公司对比分析，其综合预期信用损失率更偏向于软件和信息技术服务行业的平均值，本公司预期信用损失率基本处于各行业平均水平区间之内，甚至相较于部分可比上市公司更为谨慎，本公司根据客户的情况、自身产品及结构的情况制定的预期信用损失计提比例充分且合理，与可比上市公司相比亦不存在重大差异。

　　5、本公司近3年来应收账款实际损失率及预期信用损失计提比例如下：

　　对比本公司2020年至2022年实际损失率与预期信用损失计提比例，公司各年实际坏账损失率均低于1%，甚至为0%。

　　综上，与同行业可比上市公司比较，本公司预期信用损失率更为谨慎，且与同行业可比公司不存在重大差异。同时，公司目前执行的应收账款预期信用损失率也远高于应收账款信用实际损失。本公司产品结构及客户状况按目前应收款项的预期信用损失率计提合理体现了本公司应收账款及其他应收款的实际情况，也充分反映本公司的坏账准备的实际情况。报告期本公司坏账准备计提充分合理的，符合企业会计准则的有关规定。

　　问题六（3）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；

　　公司回复：

　　1、2022年末，公司按欠款方归集的前五名的应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　（1）浙江蔚宇网络科技有限公司（以下简称“蔚宇网络”）与公司子公司完美在线、孙公司浙江必耀网络科技公司近两年签订了奉化智慧路灯、海曙老旧小区等多个工程项目的设备销售合同，形成了应收款项8,031.26万元，因工程项目建设周期较长，不同工程项目结算进度不一致，回款进度较慢，目前该公司正常存续且双方持续合作中，信用状况良好。2023年1-4月已收到项目回款300万元。后续根据工程具体结算进度陆续回款。截至2022年12月31日，项目结算情况详见下表：

　　单位：万元

　　（2）本公司子公司广西皇氏甲天下畜牧有限公司于2021年12月向广西来宾绿健牧业有限公司销售饲料形成金额5.47万元，预计2023年6月回款；本公司分公司皇氏集团股份有限公司来宾分公司于2022年6月签订的牛只买卖合同，合同金额3,967万元，目前该公司正常存续且双方持续合作中，信用状况良好，销售款项后续按合同约定进度回款。

　　（3）公司子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司与浚丰太阳能（江苏）有限公司2022年12月签订的光伏组件销售合同，向浚丰太阳能（江苏）有限公司销售多晶组件，合同总金额3,958.77万元。截止2023年4月已收到商业承兑汇票3,113.40万元，目前该公司正常存续，信用状况良好，剩余款项预计在2023年6月收回。

　　（4）上海荣数信息技术有限公司为公司子公司浙江完美在线网络科技公司的信息板块第一大客户，目前公司正常存续且持续合作，信用状况良好，每月按时回款，2023年1-4月新增回款5,655.92万元；

　　（5）公司孙公司浙江数银信息技术有限公司与北海皇氏阳光科技有限公司签订的技术服务合同，技术服务内容包括光伏组件自动化控制平台、智能生产线技术在线咨询服务平台、光伏电站智能安全巡检管理系统、电站智能电力检测系统、光伏电站智能数据采集分析预测系统等，形成应收款项2,570万元。目前公司正常存续且双方持续合作中，信用状况良好。2022年12月完成全部系统的交付验收，2023年将陆续回款。

　　基于上述应收款项所处现状的判断，公司按应收款账龄计提坏账准备是充分及合理的。

　　2、2022年末，公司按欠款方归集的前五名的其他应收款明细如下：

　　单位：万元

　　（1）浙江华成汇智科技有限公司

　　公司子公司完美在线于2021年12月向浙江华成汇智科技有限公司（以下简称“浙江华成”）购买信息工程设备，包括计算机网络系统，电子围栏、门禁控制等相关设备系统及配件等，浙江华成于2021年12月完成该批设备的交付。2022年2月完美在线与下游客户浙江蔚宇网络科技有限公司（以下简称“蔚宇网络”）签订了宁波市东部新城中央公园项目合同。因该下游客户未能顺利承接宁波市东部新城中央公园项目的设备供应业务，完美在线经与上下游协商后于2022年12月签订了终止协议，该批工程设备于当月退回浙江华成。基于谨慎性考虑，公司将该预付款项调整至其他应收款并计提坏账准备。目前该工程设备款陆续退回中，截止2023年4月完美在线已收到退款1,000万元，尚未退回的1,905万元预计于今年三季度收到。经核查，公司与浙江华成、蔚宇网络之间不存在关联关系。

　　（2）阜阳经济开发区产业发展投资有限公司

　　公司孙公司安徽皇氏绿能科技有限公司与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签订了项目投资协议，为保证2GW超高效太阳能电池设备项目落地安徽阜阳，安徽皇氏绿能科技有限公司向阜阳经济开发区产业发展投资有限公司安徽省阜阳经济技术开发区政府支付共管项目保证金2,000万元。根据约定，2GW超高效太阳能电池设备项目进场落地后退还保证金。

　　（3）昆明方向明珠物流有限公司

　　2016年公司全资子公司皇氏广西贸易有限公司与昆明方向明珠物流有限公司签订磷矿石采购合同，并向昆明方向明珠物流有限公司支付1,247.96万元预付款，由于昆明方向明珠物流有限公司未按合同约定履行相关义务且无法退回预付货款，2017年末公司将该笔预付款转入其他应收款；对此，公司已于2017年提起诉讼，目前该案处于重二审阶段，尚未开庭。

　　（4）浙江光凝网络科技有限公司

　　公司子公司浙江筑望科技有限公司在短信、话费、流量、技术开发业务中与浙江光凝网络科技有限公司均开展较为密切的业务联系，浙江筑望科技有限公司为取得较低单价的成本与浙江光凝网络科技有限公司商定采取预付款形式；浙江筑望科技有限公司整体业务量大幅下滑，导致对浙江光凝网络科技有限公司的预付款消耗缓慢，公司将预付款转入其他应收款，并与浙江光凝网络科技有限公司积极协商退款事宜中。

　　（5）上海韬林机械有限公司

　　公司与上海韬林机械有限公司于2020年6月签订设备购销合同，由公司向上海韬林机械有限公司销售二手设备一批共计510万元，该公司目前正常经营，设备款预计2023年收回。

　　基于上述其他应收款所处现状的判断，公司按其他应收款账龄计提坏账准备是充分及合理的。

　　问题六（4）说明3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于前十大客户的名称、经营及资信状况、与公司的关联关系、应收账款/其他应收款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施。

　　公司回复：

　　1、公司3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况

　　单位：万元

　　（续表）

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、了解、评估公司应收账款及其他应收款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

　　2、我们复核了管理层采用的有关应收账款及其他应收款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款及其他应收款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及其他应收款，评估了管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款及其他应收款，我们对账龄的准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；

　　4、我们对于重要应收账款及其他应收款实施独立函证程序以及通过查阅相关合同及形成证据、检查重要其他应收款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论应收款项的可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　5、通过天眼查等公开渠道查询主要应收款项单位工商信息，了解经营情况，以判断其与公司及公司董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系。

　　6、我们检查了应收账款及其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当披露。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：应收账款及其他应收款坏账准备的计提是充分及合理的。

　　问题七：年报显示，你公司存货期末账面价值为4.71亿元，同比增长22.02%；存货跌价准备余额4,598.48万元，其中报告期计提存货跌价准备金额246.55万元，上年同期计提4,431.69万元，报告期转回或转销存货跌价准备220.82万元。

　　请你公司：

　　（1）分类别说明存货账面价值是否存在重大变动及其原因，按类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等），在此基础上说明报告期存货跌价准备计提金额大幅下降的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性；

　　公司回复：

　　一、说明存货账面价值是否存在重大变动及其原因，按类别列示存货跌价准备的计提过程，说明报告期存货跌价准备计提金额大幅下降的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性。

　　1、按类别列示存货构成如下：

　　单位：万元

　　本期相比较上期新增了委托加工物资、合同履约成本以及发出商品的存货类别。主要系公司本期新涉足光伏板块产业链条，委外加工电池形成委托加工物资1,343.57万元；光伏EPC业务根据工程进度确认合同履约成本3,986.84万元；智能AI智能视觉开放平台项目货物因试用发出形成发出商品498.55万元，除此之外，存货账面价值不存在重大变化。

　　2、存货跌价准备的计提过程

　　根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　公司存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。公司计提存货跌价准备的过程如下：

　　（1）原材料、在产品主要为乳制品生产所需原料和正在生产加工中的半成品，目的是为生产成品并实现销售。乳制品属于快消品，原材料主要为当年采购领用生产，存货周转较快，库龄较短。期末抽取部分价值较高且常用原材料、在产品，按预计生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测算。本年因领用原材料而转回原已计提存货跌价准备5.09万元，选中测试的原材料、在产品未发现减值，未计提跌价准备。

　　（2）周转材料以及低值易耗品主要为乳制品生产所需辅料及包材等，主要为当年采购，存货周转较快，库龄较短。公司在期末盘点时对周转材料以及低值易耗品状况进行核查，分析其库龄、质量等状况，对呆滞材料单独计提跌价准备，本期计提跌价准备32.75万元。

　　（3）库存商品以及发出商品主要用于对外出售，按产品类别分为两大类，分别是乳制品以及AI智能视觉开放平台项目货物。对于乳制品属于快消品，存货周转较快，库龄较短，公司以预估售价并减去未来估计需要发生的销售费用及税费后确定其可变现净值进行减值测算，该部分库存商品未计提跌价准备。

　　对于AI智能视觉开放平台项目货物，公司于2020年6月向杭州数矩智能科技有限公司(以下简称“杭州数矩”)采购泰安市政府智慧城市项目设备，金额为13,805.31万元。截至目前，相关项目已完成专家评审工作，但因泰安市政府暂停项目推进，政府尚未对该项目进行实际投资，智慧城市项目推进缓慢导致该批存货尚未投入使用。2021年公司结合市场询价以及集团信息部意见，根据取得的报价进行存货减值测算，计提相应的存货跌价准备4,143.08万元。因商汤人工智能技术的特殊性，难以直接取得活跃市场报价，故公司请供货商按照采购货物清单提供该批货物最新单价，同时2022年公司决定尽快销售该批货物，以实现资金回笼，与杭州数矩签订补充协议，在双方友好协商下，公司授权杭州数矩以不低于最新单价向潜在客户进行销售推广。同时公司收到了杭州数矩的确认函，如杭州数矩无法在2024年12月31日以前按照不低于最新单价完成该批货物销售，杭州数矩同意在30日内接受该批货物的退货并以该最新单价向公司退款。约定不低于最新单价如下：

　　单位：元

　　另外，公司已于2023年2月公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权，以不低于经评估后净资产价值作为交易价款，已初步确定股权受让方并签署附生效条件的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将不再持有皇氏数智有限公司的股权，该批AI智能视觉开放平台项目货物随之转让。

　　公司综合以上情况进行存货减值测算如下：

　　单位：元

　　经测算，2022年末无需补提存货跌价准备，目前部分产品已试用发出，转回库存商品以前年度所计提的213.80万元跌价准备，根据最新询价，计提发出商品213.80万元跌价准备。

　　（4）开发成本是广西皇氏产业园的开发项目，公司在期末对存货进行盘点的基础上，对该开发成本进行了单项评估、询价查询，经测算，未发现减值迹象。

　　（5）委托加工物资根据在手订单而采购原料委外加工后实现对外销售，因此以销售合同价作为存货可变现净值的计算基础，经测算，未发现减值迹象。

　　（6）合同履约成本是光伏EPC业务尚未达到收入确认时点而归集的项目成本，根据已中标的合同价格，对存货进行减值测试，合同价格均高于存货成本，经测算，未发现减值迹象。

　　（7）消耗性生物资产总体结存金额较小，一般结合库龄情况以及物品特性，检查是否存在减值迹象，总体不存在减值迹象。

　　综上，公司按照企业会计准则以及公司会计政策的相关规定，成本与可变现净值孰低计量并计提货跌价准备，计提充分且具有合理性。

　　问题七（2）说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因、具体金额、变动情况、判断依据及其合理性。

　　公司回复：

　　本报告期，公司存货跌价准备的减少额全部为转回金额，公司的存货跌价准备转回220.82万元，主要是因为相关存货在本报告期报废转出及试用发出商品，公司根据实际业务情况进行存货跌价准备转回或转销是合理的。

　　1、本期存货跌价准备计提以及转销/转回情况，具体如下：

　　单位：万元

　　公司期末存货跌价准备余额4,598.48万元，主要为2021年及以前年度计提，本期计提246.55万元，其中：本期周转材料计提存货跌价准备32.75万元为公司对呆滞的包装物材料计提存货跌价准备；本期发出商品计提213.80万元，为公司AI设备试用发出产品并根据可变现净值计提存货跌价准备。

　　2022年度原材料及低值易耗品相应存货跌价准备转回7.03万元，系公司来宾乳品分公司注销，相关的原材料或低值易耗品报废或领用转出处理，将以前年度计提存货跌价准备本期转回；库存商品相应存货跌价准备转回213.80万元，系公司AI设备试用发出产品，库存商品减少转回以前计提存货跌价准备所致。

　　存货跌价准备转回或转销均系相关存货在本报告期报废转出或者试用发出产品而转回的情况。

　　2、存货跌价准备转销的判断标准

　　根据《企业会计准则》规定，存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本；存货跌价准备转回的条件是以前计提存货跌价准备的存货生产领用或对外出售的，将对应的存货跌价准备金额进行转回，冲减当期资产减值损失。

　　综上所述，公司本期转回存货跌价准备220.82万元，主要系相关存货报废转出或者试用发出而转回。因此，公司存货转回存货跌价准备的会计处理是合理的。

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、了解并测试了存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2、实施存货监盘，并对部分存货实施抽盘，将盘点结果与公司存货记录进行核对，并在监盘时关注存货状况、保管等情况；

　　3、分析存货库龄，复核存货库龄的划分是否准确，对存货结构、库龄、质量等方面进行分析；

　　4、获取存货跌价准备计算表，复核了乳制品以及 AI 智能视觉开放平台项目货物库存商品等的存货跌价准备计算过程，评价公司的计算方法，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备转回或转销的合理性。

　　二、核查意见

　　1、经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提是充分且具有合理性。

　　2、公司存货跌价准备的转回或转销具有合理性。

　　问题八：年报显示，你公司预付款项期末余额3.19亿元，其中账龄一年以内的预付款项2.84亿元，占比达89.03%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款1.68亿元，占预付款项期末余额合计数的比例为52.68%。

　　请你公司：

　　（1）说明账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性；

　　公司回复：

　　账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况：

　　单位：万元

　　2022年末预付款项前五名余额合计约16,799.19万元，其中预付乳品原料款9,584.55万元、预付光伏组件材料4,214.64万元、预付光伏自动化生产设备3,000.00万元。

　　1、预付原料款的必要性及合理性说明

　　进口奶粉是乳企的上游大宗原材料，受国际市场行情影响，每年采购价格都会有较大幅度的波动，也存在3-6个月的订货周期及运输影响；为了保障奶粉的平稳供应，公司根据经营及贸易需求适当增加大宗原材料采购期货库存，提前锁价获得价格优势，降低公司的实际采购成本以应对大宗商品上涨趋势下的成本控制。

　　2、预付光伏组件材料款的必要性及合理性说明

　　报告期内，公司中标光伏EPC业务，容量共计94.12MW，并于2022年12月中旬开始施工。截止期末公司已开工光伏EPC项目有：华能北流市塘岸镇分布式光伏一期项目；华能来宾市兴宾区分布式光伏一期项目；华能南宁市宾阳县分布式光伏一期项目，因光伏EPC业务开展需要采购大量组件备货。

　　3、光伏自动化生产设备款的必要性及合理性说明

　　2022年，华能集团下属控股公司北海皇氏阳光科技有限公司（以下简称“北海皇氏阳光”）拟在广西北海建设光伏组件厂需向外采购光伏自动化生产设备组建光伏组件生产线，浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）与北海皇氏阳光接洽达成销售意向并签订销售合同（订单金额5,400万元），并于同年6月与供应商无锡市昱环新能源科技有限公司（以下简称“昱环新能源”）签订了1GW光伏组件封装自动化生产设备的采购合同（合同总金额为5,000万元），根据合同约定向昱环新能源支付了3,000万设备预付款。北海皇氏阳光因受到工程建设进度的影响，其光伏组件生产车间未能如期建成并投入使用，导致向完美在线采购的设备无法进场安装，因此完美在线向上游供应商昱环新能源提出延期交货并得到对方支持。截止目前，北海皇氏阳光光伏组件工厂基础建设已经完成，部分光伏自动化生产设备已陆续进场安装调试，等待验收，已进场设备总金额为2,700万元。

　　综上，公司上述预付款项均系围绕公司的主营业务开展，公司采购的乳品原料、光伏组件、光伏自动化生产设备等，根据合同约定以及行业惯例，通常在签订合同后按照一定比例支付预付款，后续根据具体实际到货或交割情况陆续付款，同时结转预付款项。上述预付款项由于相关资产未到货或未完成交割故暂未结算。公司的预付规模与业务规模及战略发展规划相匹配，具备必要性及合理性。

　　问题八（2）核查说明你公司是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。

　　公司回复：

　　核查预付款项对手方的基本信息

　　经核实，公司与上述预付对象不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、了解与采购付款确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　2、分析预付账款账龄及余额构成，取得大额预付账款合同，确定相关款项是否根据有关合同支付，检查大额预付的合同、付款凭证，查看交易合同中对产品种类、发货周期、付款时间等主要条款的约定情况，查验预付款支付是否与合同条款约定一致，收款单位和金额是否正确；

　　3、对大额预付款项的单位实施余额函证程序，同时对合同条款重要信息进行函证，对未回函的单位进行了实质性替代测试；

　　4、抽取大额预付款项的单位通过视频、现场走访等审计手段对这些单位进行访谈，了解合作情况、项目进展以及其是否与公司存在关联关系；

　　5、分析大额预付款项的商业合理性，交易是否具有商业实质，分析交易定价是否与市场行情相符，判断是否为利用预付货款、设备款变相形成资金占用，确认交易对手方是否与公司不存在关联关系及利益输送；

　　6、通过天眼查网站对大额预付款项单位的工商信息进行查询，核查其工商资料、股权结构、了解其主要经营情况等，与公司是否存在关联关系；

　　7、检查资产负债表日后的预付账款变动情况，核查期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。

　　二、核查意见

　　1、经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，上述交易对方与公司及董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　2、通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为上述预付款项是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　问题九：年报显示，你公司货币资金期末余额为5.46亿元，有息负债合计27.91亿元，其中短期借款11.16亿元，长期借款6.53亿元，一年内到期的非流动负债9.22亿元，应付债券1.00亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、是否合理；

　　公司回复:

　　1、公司所有有息负债的形成原因、主要用途及公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、是否合理的分析说明

　　（1）形成的原因及主要用途

　　公司有息负债主要是通过与金融机构融资形成的负债。其中，短期借款用于日常生产经营所需流动资金的补充；长期借款主要是用于牧场建设、固定资产及生物性资产的投入。

　　（2）相关分析说明

　　①截止2022年末,公司有息负债余额为28.39亿元(同比增加2.75亿，增幅10.74%)，其中短期有息负债合计余额为20.39亿元，长期有息负债合计余额为8亿元，长短期有息负债结构比为28:72，较同期的42:58结构比，短期有息负债比重增加。主要是由于2020年末发行5亿元3年期“债权融资计划”即将于2023年末到期，导致“一年内到期的非流动负债”增加所致。不考虑应付债券到期影响， “短期借款”同比下降2.6亿元，降幅19.07%，公司长短贷结构正逐步优化。

　　②有息负债占总资产的48.17%，同比增长约0.89个百分点，年末资产债率水平为67.15%，同步增长1.21百分点，仍处于正常合理风险控制范围内。略高于行业水平，主要是由于当前公司处于夯实产业链阶段，产业布局，新牧场、新乳制品加工厂投建固定资产贷款增加所致。

　　③截至 2022年末，公司货币资金余额为5.46亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金 3.01 亿元，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行。资金流动性可以备付、平滑月均到期短期债务，保持稳定的流动性。

　　整体而言，2022年末公司短贷规模在压降优化，同时，2022年公司乳业板块营收同比增长13.32%，连续保持双位数增速，乳业版块的稳健发展带来现金流的稳定增长，有助于不断改善公司整体债务结构，公司的资本结构处于合理范围。

　　问题九（2）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。

　　公司回复：

　　1、公司经营基本面良好，经营性现金流正常，近年来公司通过不断夯实和深耕乳品业务，加快乳业发展步伐，乳品业务营收连续保持双位数增长，经营活动现金流入量处于增长水平，有效提高公司的偿债能力。

　　2、在日常营运资金管理上，公司在加强对下游经销商采取“先款后货”的结算模式、尽可能缩短账期的同时，成立催收小组加大应收账款催收力度，确保现金收入的稳定性；在上游采购方面，通过供应链方式合理的延伸应付账期管理，提升了营运资金收付能力，保障公司流动性。

　　3、从数据上看，公司短期有息负债规模同比呈下降趋势，财务运营能力有所提升，且长、短期有息负债比例趋于平衡，长、短期债务期限结构进一步优化，有利于释放流动性。

　　4、基于公司主业的平稳发展，为公司与金融机构及市场投资者塑造了良好顺畅的沟通环境，建立并奠定了长期信任与合作的基础，公司融资渠道和融资能力稳定，且融资期限结构合理。截止目前，公司各项短期借贷及续贷工作有序推进，资金投入聚焦于主业投资，主业项目投资多采用轻资产或以与政府乡村振兴资金投入、与社会资本合作、政府代建等模式，尽可能减轻公司的资金压力。

　　综上所述，公司深耕乳业，经营状况及发展前景良好，经营性现金流持续增长，资金运营管理能力的提升、债务结构优化以及长期以来与各银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备稳定的融资能力，目前不存在流动性危机和信用违约风险。

　　问题十:年报显示，你公司固定资产期末余额为15.70亿元，同比增长6.62%，增长原因为公司报告期内年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂、遵义乳制品工程、德江县奶牛牧场等项目建设土建工程及设备转固；在建工程期末余额为2.29亿元，同比下降4.41%。2022年度你公司未对固定资产、在建工程计提减值准备。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期在建工程结转固定资产项目的具体情况，包括但不限于项目起止时间、投入明细、减值情况、达到预计可使用状况的时间等，在此基础上说明公司是否存在未及时结转固定资产的情形；

　　公司回复：

　　报告期主要在建工程结转固定资产项目的具体情况:

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南相关规定，“（二）已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”因此，在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

　　报告期内，公司对上述在建工程根据工程竣工结算及在建工程的实际使用情况已进行分阶段转为固定资产，转为固定资产条件主要是固定资产的实体建造工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经生产或运行的，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　截止期末，上述在建工程项目尚未完成验收的部分情况如下：

　　1、遵义乳制品加工基地建设项目的一条灌装产线，因产能较低需要更新置换，未转固。

　　2、年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）的绿化工程、办公楼外观部分装修以及部分设备待安装未验收转固。

　　3、德江县奶牛牧场建设项目剩余一栋牛舍仍在建设，配套的设备待进场安装未验收转固。

　　公司根据工程竣工结算文件及在建工程的实际使用情况进行分阶段转为固定资产，不存在未及时结转固定资产的情形。

　　问题十（2）说明报告期未对固定资产、在建工程计提减值准备是否合理、充分。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。”

　　报告期在建工程结转固定资产项目简要说明如下：

　　1、遵义乳制品加工基地建设项目坐落于遵义市红花岗区深溪镇医药健康产业园，工厂是集绿色、生态、环保、观光旅游为一体的智能化、现代化全自动化的乳品加工基地。该加工基地占地253亩，一期总投资2.84亿元，总年产能达到7万吨，截止2022年12月31日，实际产能6.75万吨，在建产能0.25万吨。该项目已于2021年6月联机试产，7月18日逐步投产，2022年实现营业收入9,865.99万元。

　　2、来思尔智能化乳业基地建设项目坐落于云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧，工厂是建设规模达到年产20万吨的云南高原特色乳制品的加工基地。该加工基地占地170亩，一期总投资4.48亿，截止2022年12月31日，实际产能8.4万吨，在建产能11.6万吨。该项目已于2022年3月试生产，5月起逐步投产，2022年实现营业收入32,224.49万元。

　　3、德江德源牧场位于贵州省铜仁市德江县复兴镇联合村，该牧场是标准化规模奶牛养殖基地，占地121亩，存栏规模2,000头，总投资6,080.00万元，该项目已于2022年12月逐步投产转固。鲜牛乳年产量预计达到1.3万吨，预计实现年产值6,500.00万元。

　　上述在建工程项目为了扩大生产而投入建造，公司根据自身盈利能力预计未来现金流大于累计投入，期末未发生减值迹象，公司不存在需计提固定资产、在建工程减值准备情形。

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、了解与固定资产、在建工程相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　2、对固定资产和在建工程执行监盘程序，观察固定资产的运行情况和在建工程的建设进度；

　　3、对公司工程部管理人员进行访谈，了解企业在建工程的目前状况和核算流程，抽查主要的建设项目的工程进度资料、发票、合同等，对在建工程的转固文件进行检查，结合监盘结果、公司生产情况等分析转固时点的合理性。

　　4、与公司管理层沟通，复核重大建设项目减值迹象判断的合理性。

　　二、核查意见

　　1、上述工程项目均通过验收达到可使用状态时转入固定资产，公司不存在未及时结转固定资产的情形。

　　2、经核查，上述项目期末未发生减值迹象，因此公司不存在需计提固定资产、在建工程减值准备情形。

　　问题十一：年报显示，你公司交易性金融资产的期末余额为3,146.07万元，期初余额为0元。

　　请你公司说明主要交易性金融资产明细及其公允价值变动金额，以及后续是否存在下跌风险，公司拟采取的风险应对措施。

　　公司回复：

　　2022年末，公司交易性金融资产3,146.07万元，主要为子公司广西皇氏智能科技有限公司、广西皇氏供应链管理有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司利用短期闲时资金购买理财产品，明细如下：

　　单位：万元

　　上述理财产品预计年化收益率为2.2%-4.5%，2022年共实现理财收益87.71万元，其中：完美在线购买的建信养老1号集合团体型养老保障管理产品100万元，已于2023年1月份赎回；其余理财产品公司视资金情况进行赎回或继续购买；上述理财产品风险级别低，流动性强，公司判断后续不存在下跌风险。

　　问题十二：年报显示，你公司其他权益工具投资期末余额为646.56万元，期初余额为1.16亿元，报告期因处置中国-东盟信息港股份有限公司形成其他综合收益转入留存收益的金额6,396.23万元。

　　请你公司说明报告期内处置中国-东盟信息港股份有限公司的原因、其他投资项目的具体情况及投资进展、涉及的投资方及关联关系，相关的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、报告期内处置中国-东盟信息港股份有限公司的原因

　　公司报告期内将所持中国-东盟信息港股份有限公司5%股份全部对外转让，处置原因主要是公司经营战略的调整，聚焦于乳业主业。同时，随着国家东数西算工程的正式启动，东盟信息港股份的资本市场价值相对认购时已有较大增值，公司将所持有的东盟信息港5%股份适时转让结算、获取投资收益，符合公司利益及战略规划。

　　2、其他投资项目的具体情况

　　（1）广西海博出租汽车有限公司（简称“广西海博”）

　　①具体情况及投资进展：公司持有广西海博90万元股权，股权占比5%，公司通过持有该股权获取股利分红收益。

　　②涉及的投资方及关联关系：上海海博出租汽车有限公司持有广西海博95%股权，公司持有广西海博5%股权，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上海海博出租汽车有限公司不存在关联关系。

　　（2）云南大理市农村商业银行股份有限公司（简称“大理农商行”）

　　①具体情况及投资进展：公司所持有的大理农商行股权是公司于2011年6月非同一控制下合并云南大理来思尔乳业有限公司时形成的股权投资，股权占比0.888%，公司通过持有该股权获取股利分红收益。

　　②涉及的投资方及关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与大理农商行其他投资方不存在关联关系。

　　（3）德泓国际绒业股份有限公司（简称“德泓国际”）

　　①具体情况及投资进展：公司于2018年9月19日向南宁仲裁委员会递交《仲裁申请书》，就马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司（简称“金荣物流公司”）未按《股份回购协议》的约定履行股份回购义务提出仲裁申请，请求裁决马海科及金荣物流公司支付股份回购款、违约金及本案仲裁费用与保全费。同时，公司依法向人民法院递交财产保全申请书，请求人民法院依法冻结金荣物流公司持有德泓国际价值1,068.65万元的股票。2020年9月10日，公司收到南宁仲裁委员会送达的（2018）南仲受字839号《裁决书》，裁决马海科、向公司支付股份回购款1,067.54万元、违约金，并赔偿财产保全费等。

　　截至目前，除了本案查封的德泓国际股权外，公司目前无法查到马海科、金荣物流公司其他财产线索，马海科已列入失信人，而德泓国际目前已经全面停业，其公司资产基本被挖空，银川市中级人民法院做出（2020）01银12-1号破产裁定，裁定驳回德泓国际的破产清算，该案件目前无法执行，相关回购款基本没有收回的可能，因此，公司将德泓国际股权公允价值调为0元。

　　②涉及的投资方及关联关系：公司持有德泓国际0.56%股权，广西金源资产投资管理有限责任公司持有德泓国际1.69%股权，公司与广西金源资产投资管理有限责任公司为同一控股股东、实际控制人，公司与德泓国际其他投资方不存在关联关系。

　　3、会计处理过程及依据

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　第六十九条企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　公司不能控制或共同控制这些投资项目也不能对这些投资项目产生重大影响。本公司对于该项投资，持有目的为长期持有，不是以近期出售短期获利为目的，属于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，财务报表中以其他权益工具投资列报，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。相关会计处理符合会计准则要求。

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、获取明细表并与总账进行核对，与公司管理层讨论确定该金融资产是否符合会计准则的规定；并与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同；

　　2、查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程及其他相关法律文件，分析管理层的意图和能力，检查股权投资分类的正确性；

　　3、获取被投资单位当期财务报表，根据提供的财务报表，了解的经营情况、财务状况，复核计算归属于上市公司净资产金额，确认该项金融资产计提减值准备是否充分；

　　4、查询被投资单位工商信息，判断被投资单位是否存在其他影响投资的情况；

　　5、复核公司处置其他权益工具投资的会计处理是否正确。

　　二、核查意见

　　1、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益，公司报告期内处置中国-东盟信息港股份有限公司，将以前计入其他综合收益累计利得扣除相关处置成本从其他综合收益转出计入留存收益，符合企业会计准则规定。

　　2、根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，公司对上述被投资单位股权投资无法实施重大影响，由于持有目的是非交易性的，因此将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，作为其他权益工具投资列报，符合企业会计准则规定。

　　问题十三：年报显示，因触发原收购公司盛世骄阳业绩补偿条件，公司要求以1元总价回购盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾所持公司股份。2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出〔2021〕桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持公司股份22,405,300股过户登记手续办理至公司名下，目前公司正在推进股份回购的相关工作。

　　请你公司说明上述1元回购徐蕾蕾所持公司股份的进展、会计处理、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、1元回购徐蕾蕾所持公司股份的相关情况及进展

　　（1）盛世骄阳2017年度业绩不及承诺，公司要求1元回购徐蕾蕾股份

　　2015年度，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组，收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权。因2017年度盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但徐蕾蕾未能如期支付，且未提出后续履约计划，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。

　　（2）公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项提出诉讼

　　考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，2018年3月16日，公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项向南宁市中级人民法院提出诉讼。

　　公司与被告徐蕾蕾、孔晓，第三人东方证券股份有限公司权转让纠纷一案案件过程如下：

　　①一审

　　公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款63,803,100.00元，并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶孔晓对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及孔晓名下公司股份及其他资产进行财产保全。

　　南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。2018年4月15日，南宁市中级人民法院发出已对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理司法冻结及对徐蕾蕾及其配偶名下房产进行抵押手续的函告，相关诉讼保全工作已经完成。

　　2018年9月17日，公司向南宁市中级人民法院提请将原诉讼请求第一项“判令徐蕾蕾向公司支付补偿款63,803,100.00元”变更为“判令徐蕾蕾向公司支付补偿款67,531,600.00元”；

　　2019年1月17日，公司向南宁市中级人民法院提请增加“判令徐蕾蕾按照合同约定以1元的价格向公司转让其持有的我公司股份22,405,300股，并履行股票回购和变更、注销登记手续”和“判令徐蕾蕾、孔晓承担公司支出的一审律师费人民币500,000.00元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.10元”两项诉讼请求。该案于2019年2月15日开庭审理后，南宁市中级人民法院于2019年4月25日作出（2018）桂01民初236号《民事判决书》，判令：1、被告徐蕾蕾、孔晓共同向原告皇氏集团股份有限公司支付补偿款67,531,600元；2、徐蕾蕾以1元价格向公司转让其所持公司的22,405,300股，并协助办理股权变更过户登记手续；3、徐蕾蕾、孔晓承担公司支出的一审律师费人民币500,000.00元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元。

　　②二审

　　被告徐蕾蕾、孔晓不服一审判决，于2019年5月17日向广西壮族自治区高级人民法院提出上诉，请求依法撤销（2018）桂01民初236号《民事判决书》，改判驳回公司的全部诉讼请求。二审中，案外人东方证券股份有限公司于2019年9月6日向广西壮族自治区高级人民法院提交《第三人参加诉讼申请书》，以其“与本案处理结果存在法律上的利害关系”为由申请以第三人身份参加本案二审诉讼。经听证及审查，广西壮族自治区高级人民法院于2019年10月29日作出（2019）桂民终639号《民事裁定书》，裁定：1、撤销（2018）桂01民初236号《民事判决书》；2、本案发回南宁市中级人民法院重审。

　　③重一审

　　南宁市中级人民法院已于2020年7月17日受理本案，案号（2020）桂01民初400号，并重新组成合议庭，于2020年9月11日开庭进行了审理。

　　2021年2月1日，南宁市中级人民法院向公司送达（2020）桂01民初400号《民事判决书》，作出如下判决：1、徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元；2、徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付净利润补偿款210834000元；3、徐蕾蕾、孔晓承担皇氏集团支出的一审阶段律师费500,000元、重审阶段律师费600,000元、诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元；案件受理费382,277元、保全费5,000元、公告费350元由徐蕾蕾、孔晓负担。

　　④重二审

　　公司不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，请求人民法院：依法撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项，改判为徐蕾蕾以1元价格向皇氏集团股份有限公司转让皇氏集团股份22405300股，并协助办理股票的过户转移登记手续；本案一审、重审一审、二审诉讼费用由徐蕾蕾、孔晓承担。

　　2021年3月25日，因该案的财产保全期限即将届满，公司依法向人民法院申请对徐蕾蕾、孔晓名下的财产继续查封、冻结。南宁市中级人民法院于2021年4月1日作出（2020）桂01民初400号《民事裁定书》，裁定：1、续行冻结被徐蕾蕾名下所持证券（简称皇氏集团、证券代号002329）22,640,630股，冻结期限三年；2、继续查封孔晓名下位于北京市东城区香饵胡同5号楼6层5单元602号房（房屋所有权证号：X京房权证东字第015328号），查封期限三年；3、继续查封徐蕾蕾名下位于北京市朝阳区永安东里甲3号院3号楼1至2层102号房（房屋所有权证号：X京房权证朝字第1547266号），查封期限三年。相关续封、续冻的工作已经完成。

　　2021年7月20日，广西壮族自治区高级人民法院对该案开庭审理，并于2021年11月19日向公司送达（2021）桂民终923号《民事判决书》。判令：一、维持南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第一、第三项；二、撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项；三、徐蕾蕾在本判决生效后10日内以1元价格向皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续。二审案件受理费382,277元（皇氏集团股份有限公司已预交），由徐蕾蕾、孔晓负担。

　　⑤执行

　　因徐蕾蕾、孔晓未履行生效判决，公司于2021年12月6日向南宁市中级人民法院提交《申请执行书》，请求依法强制执行南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决及广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终923号民事判决，即：一、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓共同向申请执行人皇氏集团股份有限公司支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元；二、请求强制执行被执行人徐蕾蕾立即向申请执行人皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续；三、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓向申请执行人皇氏集团股份有限公司支付一审阶段律师费50万元、重审阶段律师费60万元、诉讼财产保全责任保险保费63,803.10元；四、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓向申请执行人皇氏集团股份有限公司加倍支付延迟履行期间的债务利息；五、本案执行费用由被执行人徐蕾蕾、孔晓承担。

　　2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出（2021）桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持我公司股份22,405,300股过户登记手续办理至我公司名下。

　　2022年3月15日，南宁市中级人民法院委托深圳市福田区人民法院执行，委托该院向案涉股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送达裁定和协助通知等执行文件。深圳市福田区人民法院答复南宁市中级人民法院，称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）需要解除对案涉股票的质押方能办理过户，故目前案涉股票尚未办理过户至我公司名下的手续。

　　⑥提出再审

　　2022年4月25日，公司收到最高人民法院送达的《中华人民共和国最高人民法院应诉通知书》【（2022）最高法民申395号】，东方证券股份有限公司不服广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终923号民事判决，作为再审申请人向最高人民法院申请再审，公司系再审被申请人。2022年7月20日，公司收到最高人民法院送达的《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》【（2022）最高法民申395号】，裁定驳回东方证券股份有限公司的再审申请。

　　2、公司1元回购徐蕾蕾股份的账务处理

　　根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素”。

　　根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》，“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固定换固定’的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等”。

　　公司与徐蕾蕾诉讼案件持续多年，案件进展一直存在重大不确定性，直至2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出（2021）桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持公司股份22405300股过户登记手续办理至公司名下，因此公司1元回购徐蕾蕾股份的事项可以确认，不影响相关股份归于公司的法律事实。按照金融工具相关准则规定，在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此，由于盛世骄阳实际业绩的确定，应补偿股份按照2022年3月8日公司股票收盘价格4.87元/股计算的公允价值为109,113,811.00元。公司将或有对价确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在2022年3月8日根据应补偿股份的公允价值进行相应会计处理，会计分录如下：

　　借：交易性金融资产    109,113,811.00

　　贷：公允价值变动损益  109,113,811.00

　　同时，公司能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，在2022年3月8日时点上，已满足《企业会计准则金融工具确认和计量》中对固定的衍生金融工具的“固定换固定”的条件，应将其由交易性金融资产重分类为其他权益工具，会计分录如下：

　　借：其他权益工具      109,113,811.00

　　贷：交易性金融资产    109,113,811.00

　　3、适用准则依据

　　（1）《企业会计准则第37号——金融工具列报》

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，第九条：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

　　第十条：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”

　　第十一条：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”

　　（2）《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》

　　根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素”。

　　根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》，“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足‘固定换固定’的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固定换固定’的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等”。

　　综上，公司对1元回购徐蕾蕾所持公司股份的会计处理、依据充分及合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、询问公司管理层了解当年盛世骄阳业绩承诺完成情况，查阅《业绩承诺完成情况的专项审核报告》，检查承诺业绩应补偿股份的数量。

　　2、询问公司法务部以及聘请律师以及查阅公司对徐蕾蕾案件等相关信息披露文件，了解公司就徐蕾蕾未履行业绩补偿承诺事项诉讼案件的整体进展情况。

　　3、查阅公司聘请律师事务所出具的法律意见书，了解公司回购徐蕾蕾股份的所有权确认的相关法律意见。

　　4、对公司的会计处理进行详细复核，核查业绩承诺补偿事项相关会计处理是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定。

　　二、核查意见

　　我们认为，公司1元回购徐蕾蕾股份的相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　二二三年六月八日