青岛海容商用冷链股份有限公司关于 公司参与设立股权投资基金的进展公告

　　证券代码：603187        证券简称：海容冷链         公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业 (有限合伙)（以下简称“基金”）

　　● 投资金额：基金总规模为人民币3亿元，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资人民币1.5亿元。

　　● 相关风险提示：

　　1、截至本公告日，基金尚未完成市场监督管理局登记注册和基金业协会备案，上述过程仍存在一定的不确定性；

　　2、公司作为基金的有限合伙人，以认缴出资额人民币1.5亿元为限承担有限责任，承担风险有限；

　　3、基金的投资运作会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。鉴于基金管理人在基金投资决策和项目退出方面拥有主导权，基金存在因基金管理人管理不善导致的投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。

　　一、对外投资概述

　　为促进公司业务发展战略转型升级，同时拓宽公司投资渠道，公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）、泰安泰山控股有限公司、海南同帆鼎新投资合伙企业（有限合伙）、青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛兴建投资发展有限公司共同成立泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业 (有限合伙)（以市场监督管理部门登记核准名称为准），并于2023年6月6日签署了《泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业 (有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”），基金总规模人民币3亿元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币1.5亿元。

　　根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、基金合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

　　名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　成立时间：2014年7月10日

　　注册地：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司100%持股

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　方圆金鼎经营情况正常，财务状况良好，与公司不存在关联关系。

　　（二）其他有限合伙人

　　1、泰安泰山控股有限公司

　　统一社会信用代码：9137090067554513X7

　　成立时间：2008年6月5日

　　注册地：山东省泰安高新区南天门大街与长城路交汇处

　　法定代表人：钟伟

　　注册资本：159,000.926471万人民币

　　经营范围：实业投资管理、项目开发建设、受托资产管理(涉及法律行政法规规定必须报经审批的项目,应凭国家有关部门的批准文件或证件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：泰安高新建设集团有限公司100%持股

　　泰安泰山控股有限公司与公司不存在关联关系。

　　2、海南同帆鼎新投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91460000MABRKULM6Y

　　成立时间：2022年7月6日

　　注册地：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室

　　执行事务合伙人：郭亮

　　认缴出资额：6,300万人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　股权结构：共青城同帆鼎辉投资合伙企业(有限合伙)持股59.52%，临沂远方产业投资合伙企业(有限合伙)持股38.89%，郭亮持股1.59%

　　海南同帆鼎新投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　3、青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370212MA3D9G5RXU

　　成立时间：2017年3月6日

　　注册地：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣中心2号楼2002室

　　执行事务合伙人：青岛兴建投资发展有限公司

　　认缴出资额：20,000万人民币

　　经营范围：以自有资金投资,投资管理,投资咨询,资产管理。(需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：中青建安建设集团有限公司持股90%，青岛兴建投资发展有限公司持股10%

　　青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　4、青岛兴建投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370203325934143X

　　成立时间：2014年12月18日

　　注册地：山东省青岛市市北区山东路168号2501室

　　法定代表人：范登召

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：以自有资金投资,股权投资、股权投资管理 (未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：青岛建安控股集团有限公司100%持股

　　青岛兴建投资发展有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、基金的基本情况及签署合伙协议的主要内容

　　（一）基金名称：泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业 (有限合伙)（以市场监督管理部门登记核准名称为准）

　　（二）基金的组织形式：有限合伙企业

　　（三）基金总规模：3亿元人民币

　　（四）认缴出资额及出资方式：

　　全体合伙人的出资均为现金出资。

　　（五）期限：基金存续期为7年，投资期5年、退出期2年；根据合伙企业的经营需要，需经占全部实缴出资额三分之二以上份额的合伙人共同同意，执行事务合伙人可将合伙企业的存续期限进行延长，原则上延长期次数不超过2次，每次延长期不超过1年。

　　（六）执行事务合伙人：方圆金鼎为基金的管理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

　　（七）基金投资范围：主要投资于中国境内外的冷链设备行业相关消费科技、新消费业态、以及其他上下游行业等领域的项目，智能制造领域项目，及不违反相关法律法规且经投资决策委员会决策通过的其他投资机会。

　　（八）投资决策：基金设投资决策委员会，负责对基金的项目投资事项做出决策。根据基金实际募集情况，经各方协商一致，将投资决策委员会成员从3名扩大至5名。投资决策委员会由5名委员组成，由方圆金鼎委派3名代表，泰安泰山控股有限公司委派1名代表，海容冷链委派1名代表。委员会做出的决议必须经全体委员过半数同意方可通过。

　　（九）基金管理费：除执行事务合伙人以外的其他合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。合伙企业存续期限内，如有实际投资项目退出的，则该实际投资项目的对应的退出款按照本协议约定分配完毕后，针对分配完毕之后实际存续期间（以实际天数计算）的管理人的管理费则按照对应的合伙人实缴出资额扣除该已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的2%/年计算并提取。

　　（十）基金分配原则：

　　来源于基金直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的基金每一笔可供分配现金（包括基金通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，基金通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在基金收到相关款项并做出合理预留后，按合伙协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。分配时首先在所有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付未付的合伙费用（含管理费）后按以下顺序及方案向各合伙人进行分配（若某一项目涉及多次分配，则针对该项目的全部分配款累计计算）：

　　1、本金分配：归还合伙人在该次分配中相应退出项目已出售或处置部分对应的实缴本金部分；

　　2、以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分配中相应退出项目退出部分对应的该合伙人的有效投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出基金账户之日起至该次分配本金部分对应的分配基准日为止。若分多笔退出分配的，则根据实际退出分配情况，分期计算每一笔有效投资金额分配款对应的收益，并取合计总额。下同。上述该项分配合称为“优先回报”）；

　　3、以上分配后如有余额，则针对余额的20%向管理人或其指定的第三方分配，用以作为业绩报酬，剩余80%则向对应的合伙人分配。

　　来源于基金所投资项目的股息、分红、利息或其他现金收入亦统一按照前述顺序分配。

　　（十一）亏损分担：

　　对基金清算时，应首先以基金的财产清偿到期债务。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。针对基金的亏损承担比例，全体合伙人按照届时各方的实缴出资比例分担。

　　（十二）退出方式：

　　1、在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　2、在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

　　3、被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

　　4、在境外交易所上市；

　　5、股权回购、优先清算等；

　　6、执行事务合伙人认可的其他退出方式。

　　对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的股票或基于该项目公司换股等交易所得（如有）的股票，鉴于其在二级市场上交易的特殊性，各方同意，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后择机出售（交易所对限售股有不同规定的遵守交易所规定），无须再交由投资决策委员会决策。

　　四、对上市公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展规划，有助于公司及时了解下游行业相关消费科技、新消费业态、公司其他上下游行业等领域的发展动态，促进公司业务发展战略转型升级，同时拓宽公司投资渠道。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、对外投资的风险分析

　　基金尚未完成市场监督管理局登记注册和基金业协会备案，上述过程仍存在一定的不确定性；公司作为基金的有限合伙人，以认缴出资额人民币1.5亿元为限承担有限责任，承担风险有限；基金的投资运作会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；鉴于基金管理人在基金投资决策和项目退出方面拥有主导权，基金存在因基金管理人管理不善导致的投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。

　　公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人采取有效措施防范、降低和规避投资风险，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　2023年6月8日