深圳市宇顺电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002289          证券简称：ST宇顺           公告编号：2023-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年5月30日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）与上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）签署的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）仅为框架性约定，协议条款尚需进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准，本次公司控制权变更事项存在重大不确定性。

　　2、本次权益变动事项，上海奉望尚需按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展相关工作，出具相关报告和法律意见书，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及实施完成时间存在重大不确定性。

　　综上，本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，后续如有进展公司将及时履行信息披露义务。

　　2023年5月31日，公司收到了深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第250号）（以下简称“关注函”）。公司根据深圳证券交易所的要求，对关注函中所提问题进行了核查，现就关注函所涉及的问题回复说明如下：

　　问题一、本次股份转让暂定价格为7.83元/股，与5月30日你公司股票收盘价4.80元/股相比溢价63.13%。请说明暂定转让价格溢价较高的原因。

　　回复：

　　根据《框架协议》，本次股份转让的价格暂定为每股人民币7.83元，最终的转让价格待双方签署正式股份转让协议后确定。

　　本次交易为获取上市公司控制权，综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价，并基于对上市公司价值的判断，在符合法律法规要求的前提下，经交易各方友好协商初步确定本次协议转让价格为7.83元/股。本次股权转让暂定价格相比2023年5月30日宇顺电子收盘价溢价幅度为63.13%，相比协议签署日的前20个、前60个交易日均价溢价幅度为46.08%、4.26%。

　　本次《框架协议》中初步约定的股份转让价格溢价率较高，主要影响因素如下：

　　1、收购控制权通常具有溢价。在资本市场，对于市值较低、资产负债率较低的上市公司控制权的溢价水平通常较高。

　　根据公开市场信息，A 股市场控制权变更案例中，存在较多股份转让价格较交易披露前一交易日股票收盘价格溢价超过60%的案例。经初步统计，近年来国内资本市场存在部分溢价率超过60%的控制权转让案例主要如下：

　　因此，本次交易涉及上市公司控制权变更，股份转让价格存在溢价符合市场惯例。

　　2、上市公司潜在财务风险较低，根据上市公司披露的《2023年第一季度报告》，截至2023年第一季度，上市公司合并资产负债表资产共计2.93亿元，其中流动资产1.74亿元，非流动资产为1.19亿元，流动资产主要包括货币资金1.08亿、应收账款0.30亿元；上市公司合并资产负债表负债共计0.54亿元，其中流动负债0.39亿元，非流动负债0.16亿元，流动负债主要包括应付账款0.22亿元、其他应付款0.11亿元。上市公司资产负债率为18.52%，大幅低于同行业可比上市公司的资产负债水平。具体如下：

　　综上，本次股权转让暂定价格系综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价，经交易各方友好协商确定。

　　问题二、根据暂定的转让价格，本次股份转让总价款为5.92亿元。请结合上海奉望主要财务指标，说明其是否具备履约能力、收购股份的资金来源。

　　回复：

　　上海奉望目前无实际经营，最近一年一期的主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　上海奉望实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金。本次交易所需资金来源于张建云及其控制企业。张建云控制部分企业具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　上述三家企业的主营业务均为大宗贸易业务。企业经营正常，具备一定的盈利能力。

　　2023年6月1日，上海奉望已按照《框架协议》的约定将7,000万元保证金存入其与中植融云共同设立和监管的共管账户。后续，上海奉望将根据协议支付股权转让款，具备履约能力。

　　根据上海奉望及其实际控制人出具的《上海奉望实业有限公司关于收购资金来源的承诺函》，本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，收购资金不存在来自于宇顺电子及其董事、监事及高级管理人员的情形。

　　综上所述，上海奉望及实际控制人张建云具备相应的财产实力以履行支付交易价款的义务，收购股份的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金。

　　问题三、公告显示，张建云、钟新娣分别持有上海奉望50%股权。请说明本次股份转让完成后，你公司实际控制人拟认定为张建云的原因。

　　回复：

　　根据上海奉望出具的《情况说明》，张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望50%股权，钟新娣女士不参与公司日常经营管理，由张建云女士负责上海奉望的实际经营，张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事。张建云女士与钟新娣女士签订有《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东大会中按照张建云女士的意向进行表决，因此，张建云女士为上海奉望的实际控制人。

　　根据《框架协议》，本次股份转让完成后，上海奉望将持有宇顺电子27%的股份，张建云女士与钟新娣女士没有直接或者通过控制其他企业间接持有宇顺电子的股份。本次股份转让完成后，公司实际控制人拟认定为张建云女士。

　　问题四、请核查并说明中植融云、中植产投前期作出的承诺及承诺履行情况，本次拟转让的股份是否存在受限情形。

　　回复：

　　（一）中植融云、中植产投前期作出的承诺及承诺履行情况

　　中植融云作为深圳市宇顺电子股份有限公司的控股股东，与中植融云一致行动人中植产投、关联方张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）以及中植融云实际控制人解直锟先生前期所作出的承诺及履行情况如下：

　　承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺中植融云其他承诺    关于确保上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立的承诺：

　　（一）确保上市公司人员独立：1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整：1、确保上市公司具有独立完整的资产。2、确保承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　（三）确保上市公司的财务独立：1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。4、确保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。5、确保上市公司依法独立纳税。6、确保上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）确保上市公司机构独立：1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）确保上市公司业务独立：1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、确保承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　2015年12月08日长期有效正在履行中植融云关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺    关于同业竞争的承诺：1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　关于规范关联交易的承诺：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保； 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　　2015年12月08日长期有效正在履行中植融云其他承诺公司股东魏连速先生与公司控股股东中植融云签署了《股份转让的协议书》，魏连速先生将其持有的14,338,328股公司股份转让给中植融云。2016年7月22日，魏连速先生与中植融云完成了过户手续，此次中植融云直接持有了公司14,338,328股股份，同时，加上中植融云此前直接及间接持有的公司股份7,916,472股，中植融云直接及间接持有公司股份合计22,254,800股。中植融云承诺其直接及间接持有的公司股份22,254,800股自2016年7月22日起十二个月内均不处置或转让。2016年07月22日2017年7月21日已履行完毕中植融云股份减持承诺公司股东魏连速先生与公司控股股东中植融云签署了《股份转让的协议书》，魏连速先生将其持有的14,338,328股公司股份转让给中植融云。因魏连速先生为公司原董事，需遵守承诺在其离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售宇顺电子的股票数量占其本人所持有宇顺电子股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%，根据相关法律法规的规定，中植融云在受让上述股份时，即自2016年7月22日起十二个月内，继续遵守魏连速先生的上述承诺。2016年07月22日2017年7月11日已履行完毕中植产投股份减持承诺    中植产业投资有限公司于2017年2月16日至2017年6月14日、2017年6月22日至2017年6月23日期间，以及2018年6月13日至2018年6月19日期间，根据市场情况，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持了深圳市宇顺电子股份有限公司股份。

　　中植产业投资有限公司承诺：在权益变动完成后十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。

　　2017年06月15日2019年6月18日已履行完毕中植产投关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺    关于避免同业竞争的承诺：1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　关于减少和规范关联交易的承诺：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。

　　2017年06月15日长期有效正在履行中植产投其他承诺    承诺人将采取以下措施，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

　　（一）确保上市公司人员独立：1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及一致行动人担任经营性职务。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整：1、确保上市公司具有独立完整的资产。2、确保承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　（三）确保上市公司的财务独立：1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。4、确保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。5、确保上市公司依法独立纳税。6、确保上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）确保上市公司机构独立：1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

　　（五）确保上市公司业务独立：1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、确保承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　2017年06月15日长期有效正在履行中植融云、中植产投、丰瑞嘉华股份增持承诺中植产投和中植融云及其全资子公司丰瑞嘉华计划自2018年6月19日起12个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，择机通过深圳证券交易所允许的方式增持宇顺电子股份，计划增持股份数量占宇顺电子总股本的6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应顺延。2018年06月19日2019年6月18日已履行完毕丰瑞嘉华关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺    关于避免同业竞争的承诺：

　　1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

　　3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

　　4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　关于减少和规范关联交易的承诺：

　　1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

　　2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

　　3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。

　　2019年05月28日2020年12月29日丰瑞嘉华股份转让的过户登记手续于2020年12月29日完成，丰瑞嘉华不再是公司股东。其作为公司股东期间严格履行了本承诺。丰瑞嘉华其他承诺    承诺人将采取以下措施，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

　　（一）确保上市公司人员独立

　　1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及一致行动人担任经营性职务。

　　2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、确保上市公司具有独立完整的资产。

　　2、确保承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

　　4、确保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。5、确保上市公司依法独立纳税。

　　6、确保上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　2、确保承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、确保承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　　4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　2019年05月28日2020年12月29日丰瑞嘉华股份转让的过户登记手续于2020年12月29日完成，丰瑞嘉华不再是公司股东。其作为公司股东期间严格履行了本承诺。中植融云、中植产投、丰瑞嘉华股份减持承诺    1、中植产投于2018年6月13日至2018年6月19日期间、丰瑞嘉华于2019年5月6日至2019年5月24日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持了宇顺电子股份，合计增持14,012,627股，占宇顺电子总股本的5.00%。

　　2、丰瑞嘉华、中植融云于2019年6月3日至2019年6月12日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持了宇顺电子股份，合计增持14,012,627股，占宇顺电子总股本的5.00%。

　　中植融云、中植产投、丰瑞嘉华承诺：在权益变动完成后十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。

　　2019年06月12日2020年6月11日已履行完毕中植融云、中植产投、丰瑞嘉华股份减持承诺中植融云于2019年6月19日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持了宇顺电子股份5,605,100股，占宇顺电子总股本的2%。中植融云、丰瑞嘉华、中植产投承诺：本次增持的2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。2019年06月19日2019年12月18日已履行完毕资产重组时所作承诺解直锟关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺    关于避免同业竞争的承诺：1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次交易完成后，本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　关于规范关联交易的承诺：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保；3、本人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　　2016年12月26日长期有效正在履行中植融云关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺中植融云关于不参与雅视科技的经营管理的承诺：承诺在本次交易完成后不干预雅视科技的业务发展，亦不以任何方式参与雅视科技的经营管理。2016年12月26日长期有效正在履行解直锟、中植融云、中植产投、丰瑞嘉华股份减持承诺本人/本企业自公司首次召开董事会审议出售长沙显示100%股权（以下简称“本次交易”）有关事项之日（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。2019年06月28日2019年11月18日已履行完毕中植融云、中植产投关于资金占用方面的承诺    1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在占用上市公司资金的情形；

　　2、自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金；

　　3、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2019年08月13日长期有效正在履行解直锟关于资金占用方面的承诺    1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市公司资金的情形；

　　2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。

　　2019年08月13日长期有效正在履行其他对公司中小股东所作承诺中植融云其他承诺不滥用股东权利的承诺：一、自本承诺函出具之日起，在中植融云（及中植融云控制的公司；以下合称“中植融云“）作为公司股东、持有公司表决权期间：应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。二、自本承诺函出具之日起，中植融云在作为公司控股股东期间：（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；（二）遵守并促使上市公司遵守上市规则和深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于： 1、不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；3、不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 4、保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性。三、中植融云滥用股东权利给公司或者其他股东（包括但不限于魏连速）造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2015年12月15日长期有效正在履行承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

　　（二）中植融云、中植产投本次拟转让的股份是否存在受限情形

　　中植融云、中植产投本次拟转让的股份均为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，亦不存在其他权利受限的情形。

　　问题五、请你公司对本次协议转让相关内幕知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形、是否存在泄漏内幕信息的情形。

　　回复：

　　公司已向深圳证券交易所报备本次控制权变更事项的交易进程备忘录、内幕信息知情人名单。本次控股股东筹划控制权变更事项之内幕知情人均已对商议筹划之日（2023年5月13日）起至签订框架协议并通知上市公司履行信息披露义务止（2023年5月30日）期间买卖宇顺电子股票的情况进行自查并出具了《关于买卖深圳市宇顺电子股份有限公司股票的自查报告》，根据各内幕信息知情人提供的《关于买卖深圳市宇顺电子股份有限公司股票的自查报告》，相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、不存在泄露内幕信息的情形。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月八日