重庆三圣实业股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002742      证券简称：ST三圣     公告编号：2023-56号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理一部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 154号），就公司 2022年年报有关事项进行了问询。现就该问询函及相关事项回复如下：

　　一、关于你公司2022年度财务报告被会计师事务所出具了带有持续经营重大不确定性段落的保留意见。其中，形成保留意见的基础为：无法判断已发生的应收关联方资金占用款项可回收金额，以及是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项；无法判断中国证监会2023年2月3日下发的《立案告知书》所涉立案调查事项，以及埃塞俄比亚当地税务局2023年3月6日检查决定通知所涉税务检查事项对公司财务报表可能产生的影响；无法判断逾期未支付的采矿权出让费在采矿权被收回后是否仍需支付，以及采矿权相关资产的减值计提是否充分；无法判断公司涉及诉讼事项对财务报表的影响，以及是否存在其他未披露的负债、该等负债引起的潜在诉讼。与持续经营相关的重大不确定性涉及事项为：公司连续两年亏损且金额重大，货币资金中非受限资金金额较高，有息负债及已逾期金额较高，并同时存在未决重大诉讼及仲裁、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费等情况。请你公司和年审会计师事务所分别就以下问题进行说明：

　　(一) 请年审会计师事务所完整列示上述保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及金额

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1. 资金占用及违规担保事项

　　如财务报表附注五（一）6、25、30，十（二）4（1）及十三（三）5所述，SSC CONSTRUCTION PLC(以下简称SSC公司)和重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称碚圣医药公司)系实际控制人控制的公司，三圣股份公司子公司对SSC公司借款进行担保，并作为碚圣医药公司共同借款人向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，上述事项均未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至2022年12月31日，三圣股份公司因履行对SSC公司担保责任已累计代偿803.31万元，按上述事项的预计还款金额确认负债8,814.62万元，由此形成应收关联方款项9,631.46万元（含利息）。此外，三圣股份公司在因资金紧张出现融资债务逾期、经营债务诉讼与仲裁及存在资金占用及违规担保、应收关联方经营性款项的情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至关联公司及员工家属、费用报销款支付至员工亲属的情况。

　　资金占用及违规担保事项影响三圣股份公司财务报表的其他应收款、预计负债、信用减值损失、所得税费用项目。

　　由于三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，虽然我们实施了检查三圣股份公司及实际控制人控制公司的征信报告、实际控制人及其控制公司的银行流水等审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额，故我们无法确定资金占用及违规担保事项对三圣股份公司财务报表影响金额。

　　2. 立案调查与税务检查事项

　　如财务报表附注十三（三）1所述，三圣股份公司及实际控制人潘先文于2023年2月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0152023001号、证监立案字0152023002号）。因三圣股份公司及实际控制人潘先文涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对三圣股份公司及实际控制人潘先文立案调查。截至审计报告日，三圣股份公司及实际控制人潘先文尚未收到立案调查结果。

　　如财务报表附注十三（三）2所述，三圣股份公司海外子公司三圣建材有限公司于2023年3月6日收到埃塞俄比亚当地税务局检查决定通知，拟对海外子公司三圣建材有限公司补充征收2017年至2021年增值税、所得税、附加税及罚款等合计金额64,224.01万比尔，折算人民币8,304.16万元。截至审计报告日，三圣股份公司就该检查事项与当地税务局积极沟通中，三圣股份公司尚未对该事项进行账务处理。

　　若三圣股份公司收到中国证券监督管理委员会调查结果并对公司及实际控制人进行处罚，影响财务报表其他应付款、营业外支出、所得税费用项目；若根据埃塞俄比亚当地税务局检查结果，三圣股份公司海外子公司三圣建材有限公司需要补充缴纳相关税费，影响三圣股份公司财务报表应交税费、其他应付款、营业外支出、所得税费用项目。

　　截至审计报告日，三圣股份公司及实际控制人潘先文尚未收到立案调查结果，三圣股份公司就海外子公司税务检查事项与当地税务局积极沟通中，尚未对该事项进行账务处理，故我们无法确定立案调查与税务检查事项对三圣股份公司财务报表影响金额。

　　3. 合川采矿权事项

　　如财务报表附注五（一）13至14、25、29及十三（三）3所述，三圣股份公司子公司重庆市合川区三圣建材有限公司以人民币17,420.00万元购买重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权。截至2022年12月31日，三圣股份公司已累计支付采矿权出让费3,484.00万元，逾期未支付采矿权出让费7,500.00万元，累计计提滞纳金6,256.00万元。受三圣股份公司资金紧张等影响，三圣股份公司未按期建设和生产，且未如期缴纳采矿权出让费，合川采矿权面临被收回的风险。截至2022年12月31日，三圣股份公司对合川采矿权无形资产计提减值准备3,484.05万元，在建工程计提减值准备2,720.28万元。

　　合川采矿权事项影响三圣股份公司财务报表在建工程、无形资产、资产减值损失项目。

　　由于我们未能获取充分、适当的审计证据判断逾期未支付的采矿权出让费在采矿权被收回后是否仍需支付，以及采矿权相关资产的减值计提是否充分，故我们无法确定合川采矿权事项对三圣股份公司财务报表影响金额。

　　4. 诉讼事项

　　如财务报表附注十三（三）6（4）所述，截至审计报告日，三圣股份公司因资金紧张出现经营债务违约，涉及诉讼金额约15,642.50万元。

　　诉讼事项影响三圣股份公司财务报表其他应付款、预计负债、营业外支出、所得税费用项目。

　　由于涉诉案件数量众多，且大部分涉诉案件尚处于开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼，故我们无法确定诉讼事项对三圣股份公司财务报表影响金额。

　　(二) 请年审会计师事务所说明问题（一）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号指引》）的有关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1. 相关准则、指引规定

　　(1) 《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定

　　“第五条 广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　“第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　“第十四条 如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：(一) 如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见；(二)……”。

　　(2) 《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定

　　“三、(三) 注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。”

　　2. 保留事项对广泛性的判断

　　如本说明一(一)1所述，三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额。如本说明一(一)2所述，三圣股份公司及实际控制人潘先文因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至审计报告日尚未收到立案调查结果；海外子公司就税收检查事项仍与当地税务局积极沟通中，我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述立案调查与税务检查事项对三圣股份公司财务报表可能产生的影响。如本说明一(一)3所述，三圣股份公司合川采矿权存在可能被收回的风险，我们未能获取充分、适当的审计证据判断逾期未支付的采矿权出让费在采矿权被收回后是否仍需支付，以及采矿权相关资产的减值计提是否充分。如本说明一(一)4所述，三圣股份公司涉诉案件数量众多，且大部分涉诉案件尚处于待开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断该等诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。

　　综上，我们未能获取充分、适当的审计证据以对三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，及对保留事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定保留事项对三圣股份公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大。同时，公司虽然存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项，但仅限于对其他往来（其他应收款和其他应付款）、部分长期资产（在建工程和无形资产）、部分资产减值和信用损失（预计负债、信用减值损失、资产减值损失）以及税费相关项目（应交税费、营业外支出、所得税费用）产生影响，未对财务报表的重要组成部分形成较大影响，也未影响三圣股份公司退市指标、风险警示指标，也不会导致三圣股份公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。

　　3. 是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定

　　针对保留事项，我们实施了相应审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，详见本说明一(一)所述。

　　我们认为，我们对审计报告发表的意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定。

　　4. 是否符合证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定

　　根据审计类1号指引的规定，已发现及可能存在的错报对三圣股份公司2022年度财务报表产生的影响重大，但主要集中于资金占用及违规担保、特定事项难以量化引起。同时，即使剔除上述事项的影响，三圣股份公司2022年度净利润仍为负数（2022年度净利润为-29,158.79万元），不会导致公司盈亏性质发生根本变化以及直接影响退市指标、持续经营等。

　　此外，三圣股份公司因资金占用及违规担保事项已自2022年9月27日起被实施其他风险警示，我们也对三圣股份公司2022年12月31日财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的内部控制审计报告（天健审〔2023〕8-321号），不会因保留意见所涉及事项导致风险警示指标发生根本变化。

　　综上，我们认为审计报告中的保留意见事项对三圣股份公司2022年度财务报表的影响重大，但不具有广泛性，符合证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

　　(三) 请年审会计师事务所结合上述问题（一）（二）的回复，说明在存在多个无法获取充分、适当的审计证据的事项的情况下，发表保留意见的合理性和适当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合证监会《审计类1号指引》的监管要求

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　对于保留意见事项，虽然我们实施了相应审计程序，但仍未获取充分、适当的审计证据，保留意见事项对三圣股份公司财务报表可能产生的影响重大，但仅影响财务报表的特定项目，不具有广泛性，保留事项不具有广泛性的说明详见本说明一(二)所述，故我们出具保留意见的审计报告是合理和适当的，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，符合证监会《监管规则适用指引——审计类1号指引》的监管要求。

　　(四) 请年审会计师事务所按照《审计类1号指引》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表非标事项是否具有广泛性的结论

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　保留意见事项对三圣股份公司财务报表可能产生的影响重大，但仅影响财务报表的特定项目，不具有广泛性，保留事项不具有广泛性的判断过程详见本说明一(二)所述。

　　由于我们无法就保留意见事项获取充分、适当的审计证据因而无法量化影响三圣股份公司财务报表的具体金额。我们从谨慎性角度进行了复核分析，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，预计保留意见事项不会影响公司盈亏等重要指标。因此，我们判断这些事项对三圣股份公司2022年度财务报表产生的影响不具有广泛性。

　　（五） 请你公司结合相关案件的执行、赔付等具体情况，详细说明你公司对相关诉讼事项会计处理的具体过程，尤其是针对未决案件、新增案件计提预计负债的情况、计提依据及其充分性、合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明案件诉讼时效未届满的情况是否仍影响公司的持续经营能力。

　　公司回复：根据相关案件发生执行、赔付等具体情况，公司按企业会计准则要求，对应付账款、货币资金、损益类等会计科目进行了会计处理，年审会计师事务所也结合案件情况对会计处理进行了审计。有关未决案件、新增案件，如公司2022年度财务报表附注十三（三）6（4）所述，截至2022年度财务报表报出日，公司因资金紧张出现经营债务诉讼金额约为15,642.50万元，该等诉讼尚处于待开庭或审理阶段。后续新增1,486.63万元，合计17,129.13万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项（2006）》的相关规则， “与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量”。由于上述未决案件具有不确定性，因此公司暂未不计提预计负债，待审理结果出来后再根据判决情况综合分析进行账务处理计提预计负债，公司诉讼案件预计负债计提充分，符合企业会计准则的规定。

　　截至回复日，新增案件所涉诉讼金额较公司2022年年报披露日涉诉余额增加1,486.63万元，不会对公司的持续经营能力产生较大影响。

　　（六）请你公司结合资产负债率较高、货币资金受限、有息负债及已逾期金额规模较大等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排。

　　公司回复：公司资产负债率较高主要系兼并收购、海外投资及满足日常经营需要等因素向金融机构借款所致。近年来，受建筑业和房地产业大环境发展影响，混凝土行业产能出现过剩，在需求减弱和行业产能持续释放的影响下，公司建材板块盈利能力明显下滑，同时因房地产行业不景气、公司应收账款催收及销售回款困难、公司现金流紧张等因素导致经营诉讼增加、货币资金受限及负债逾期的情况发生。

　　公司在上述困难下，努力改善经营，在行业不景气和特殊市场环境下，仍保持了年营收20亿以上的经营水平。公司目前日常运营管理和生产经营正常，治理层和核心业务团队稳定。

　　公司将通过优化公司内部管理程序，进一步建立完善有效的内部控制机制；基于外部市场环境的变化，积极调整和完善现有业务模式，通过逐步建立和完善各项激励机制，积极开拓市场业务；将继续对内进行资源整合、强化管理、控制成本，并进一步加强应收账款管理和催收；持续推进公司降本增效工作，拟定切实可行的控费目标和措施，全面分析、优化管理，多维度降低公司的运营成本；积极与金融机构沟通，通过采取借新还旧、借款展期等方式延续贷款，另与债权人积极沟通，申请延缓款项支付、取消账户冻结，以减少对生产经营的不利影响；同时拟通过出售资产降低有息负债等措施提升公司未来的盈利能力。

　　综上所述，公司虽连续亏损，但主营业务和核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大不确定性，因此财务报表的持续经营假设是合理的。

　　二、年报显示，报告期你公司控股股东潘先文及其关联方SSC CONSTRUCTION PLC（以下简称“SSC公司”）、重庆市碚圣医药科技股份有限公司新增占用金额9,737.91万元，偿还总金额6,453.58万元，截至年报披露日余额10,046.66万元，同时，截至报告期末你公司对SSC公司违规担保余额1,815.7万元。此外，报告期你公司因履行对SSC公司担保责任已累计代偿803.31万元，被重庆证监局于2023年4月13日出具的《行政监管措施决定书》认定为资金占用。同时，因上述交易均未履行决策程序且未及时进行信息披露，你公司在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷，被出具否定意见的内控审计报告。请你公司：

　　（一）补充非经营性资金日均最高占用金额和截至回函日占用资金余额，控股股东提出的具体解决措施和方案（如有），进一步说明其能否在2023年12月的期限内解决资金占用及违规担保问题，相应的判断依据及可行性分析。

　　公司回复：

　　非经营性资金日均最高占用金额和截至回函日占用资金余额均为：10,152.2万元,其中：SSC公司2,657.84万元，重庆市碚圣医药科技股份有限公司7,494.36万元

　　2019年，SSC公司向NIB国际银行股份有限公司借款40,000万比尔，合同约定在2019年6月26日至2024年6月26日分期偿还本金及利息，海外子公司三圣药业有限公司为该笔借款提供抵押担保，该担保未经公司董事会、股东大会审批。2022年6月至10月，因SSC公司未履行到期还款责任，NIB单方面从海外子公司三圣药业有限公司及三圣建材有限公司的银行账户扣划6,022.06万比尔，折算人民币803.31万元，另按银行同期贷款利率计算SSC应付三圣药业和三圣建材的资金占用利息人民币33.30万元（计算至2023年5月31日）。截至2023年5月31日，SSC公司未到期的借款本金及利息合计14,149.70万比尔，折算人民币1,821.23万元，公司预计将就该债务履行代偿义务,公司对此事项计提了预计负债1,821.23万元，同时形成对SSC公司应收债权1,821.23万元。因此，截至2023年5月31日，公司对SSC公司的应收债权金额共计为人民币2,657.84万元

　　公司和重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药公司）共同与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷公司）签订10,000万元的《借款合同》，恒辉小贷公司将该贷款划入碚圣医药公司。该借款事项未经公司董事会、股东大会批准。借款期限届满，碚圣医药公司未归还全部借款本息。恒辉小贷公司向法院提起诉讼，请求三圣股份公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息和律师费共计6,148.50万元。2023年1月，公司收到二审民事判决书，其中：碚圣医药公司、公司偿还恒辉小贷公司的借款本金4,989.98万元及利息（截至2021年6月16日的利息为161.70元；从2021年6月17日起，以4,989.98万元为基数，按年利率24%计算至本金付清之日止）。截至2023年5月31日，公司根据二审判决确认了其作为共同借款人需向恒辉小贷公司偿还的借款本金和利息共计7,494.36万元，并确认对碚圣医药公司应收债权7,494.36万元。

　　发现相关问题后，公司董事会一直在督促控股股东及有关关联方解决相关问题，并安排专人持续跟踪进展情况。目前，控股股东拟通过引入投资者、出售资产等方式解决上述资金占用及违规担保问题。截至本回复日，相关工作正在积极推进中，有关方亦在论证具体交易方案。控股股东及有关关联方均表示力争在2023年12月底前解决上述资金占用及违规担保问题。

　　（二） 补充说明你公司2019年至今与SSC公司的相关交易情况，包括但不限于交易时间、交易金额、交易内容、付款安排、收益确定的依据、影响的会计科目和金额，并自查是否存在其他潜在的非经营性资金占用、违规对外担保等情形。同时，结合你公司相关临时公告、以及于2022年9月23日披露的对我部2022年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第 154 号）的回函公告中关于SSC公司相关交易情况的描述，说明你公司相关信息披露是否及时、准确、完整。

　　公司回复：

　　公司2019年至今与SSC的相关交易情况如下：单位：万元

　　具体情况详见回复二（一）内容。

　　2022年6月至10月，因SSC公司未履行到期还款责任，NIB单方面从海外子公司三圣药业有限公司及三圣建材有限公司的银行账户扣划6,022.06万比尔，折算人民币803.31万元。

　　三圣建材于2022年7月发现NIB银行扣划资金，即一直与银行沟通，要求说明扣划理由并退回扣划的资金。三圣药业因未加强持续关注非常用银行账户流水，直至2022年11月中旬才发现异常扣划，立即与银行取得联系，要求银行说明扣划理由并退还扣划款项。由于银行迟迟未说明扣划理由和退回资金，2023年1月初，海外子公司将银行划款事项汇报至公司。公司立即与审计会计机构沟通并将相关情况上报监管机构。2023年3月，公司收到银行回函，推断以上划扣系SSC未偿还到期贷款所致，公司查明事实后上报至监管机构，并在2022年年度报告中就上述情况进行了披露。目前，公司已安排三圣药业及三圣建材尽快对上述非经营性资金占用进行追偿并采取相应法律措施。同时，公司已加强对海外子公司财务工作的监管，要求海外子公司每月向公司提供其所有银行账户的对账单。

　　除上述，公司与SSC不存在除已经披露的非经营性资金占用、违规对外担保外的其他潜在的非经营性资金占用、违规对外担保情形。

　　（三）说明针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展。请独立董事和监事会进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　整改措施及进展：

　　1、 严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度。

　　整改责任人：公司董事长、财务总监、总经理、财务部负责人、审计监察部负责人、实际控制人。

　　整改已完成，将长期持续规范运作。

　　2、强化内部审计工作，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督

　　力度，提高内部审计工作的深度和广度；密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　整改责任人：审计监察部负责人及部门员工、董事会审计委员会成员、财务总监、财务部负责人。

　　整改已完成，将长期持续规范运作。

　　3、大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对公司董事、高

　　级管理人员及财务关键人员违规行为的监督力度，增强对相关人员的监督压力。

　　整改责任人：审计监察部负责人、监事会成员。

　　整改已完成，将长期持续规范运作。

　　4、 积极督促控股股东及其关联方全力采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行还款义务，切实保护上市公司利益，促进上市公司规范运营，保障上市公司业绩稳健恢复，推动公司持续健康发展。

　　整改责任人：实际控制人及其关联方、公司董事长、总经理、法务部。

　　整改进展：公司董事长、总经理已加强督促实际控制人及其关联方履行还款义务的力度，法务部密切关注实控人的资产状况及违规事项是否对公司产生实际损失，整改仍在进展中。

　　独立董事意见：公司内部控制存在的缺陷主要系实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上；同时公司相关经办人员风险意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度。我们对公司根据内部控制缺陷进行的整改措施和进展进行了核查，支持公司的整改措施，要求整改责任人严格、长期履行整改义务并及时汇报整改进展和执行情况。我们将增加对公司现场检查的次数，密切关注公司内部控制缺陷的整改成效。

　　监事会意见：我们参与了公司根据内部控制缺陷进行的整改并对整改措施和进展进行了核查，支持公司的整改措施，将严格、长期履行监事会的整改义务，发挥监事会职能，维护公司及股东合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

　　三、你公司报告期归属母公司股东的净利润为-3.18亿元，其中分别计提信用减值损失0.35亿元、资产减值损失0.72亿元，主要包括应收款项坏账损失0.43亿元、在建工程减值损失0.27亿元、无形资产减值损失0.35亿元等项目。上述主要项目减值亦被列为关键审计事项。请你公司：

　　（一）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过五百万元的应收账款形成原因、形成时间、客户是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、以及“难以收回”的依据，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，坏账计提是否合理、谨慎。此外，结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，单项计提坏账准备超过五百万元的应收账款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年，公司对广州天力建筑工程有限公司、河南振兴建设工程集团有限公司、重庆大山建设有限公司、重庆建设建筑工程有限公司、重庆渝能建筑安装工程有限公司按照账龄组合计提坏账准备，2022年该等客户的经营状况恶化，公司结合当前状况，对这些客户单项计提坏账准备。

　　公司与上述客户发生业务均基于客户的真实需求，均签订了相关合同，交易价格在同类产品区间范围内，并完成了相应的合同履约义务。上述业务的承接、发货签收、回款、结算与催款均真实、完整，符合公司内部控制流程规范及行业惯例，因此公司相关销售真实、准确，交易价格具有公允性。

　　2. 坏账计提是否合理、谨慎

　　(1) 公司信用减值损失政策

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以账龄组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

　　公司执行新金融工具准则后预期信用损失率的具体计算方法如下：

　　1) 公司统计了过去5年期间事项所包含的历史经验信息（主要包括应收账款余额、款项性质、款项收回情况、账龄情况、实际坏账损失等情况）。

　　2) 观察期内公司账龄分布，充分考虑经营状况和趋势，根据历史经验信息计算迁徙率和历史违约损失率；选择合理的前瞻性因子的参数及权重，根据实际情况对各因子进行评分，计算出前瞻性调整系数。前瞻性因子主要包括公司所处行业行情、宏观经济等因素。

　　3) 计算预期信用损失率。

　　公司分业务板块并按照上述方法计算预期信用损失率。建材板块计算得出的各账龄区间的应收款项对应收的预期信用损失率高于原金融工具准则下的坏账计提比例，故采用新金融工具准则下的坏账计提比例作为当年逾期信用损失率；医药板块各账龄区间的应收账款对应的预期信用损失率低于原金融工具准则下的坏账准备计提比例，出于谨慎性考虑，医药板块采用原金融工具准则下的坏账计提比例作为当年的预期信用损失率。

　　(2) 公司坏账计提合理性、谨慎性

　　公司最近3年应收账款变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司最近3年应收账款整体呈现下降趋势，与公司资产总额、营业收入变动趋势一致。

　　公司应收账款坏账准备的增加主要系建材板块导致。公司建材板块主要从事混凝土销售，下游终端主要为房地产开发项目，受房地产宏观调控政策影响，导致建材板块业务收入和应收账款均呈现下降趋势。房地产开发公司资金流动性较为不足，其中部分房地产开发项目严重拖欠款项，进而导致建设承包商出现资金紧张，甚至出现资金断裂、无可执行资产或破产清算的情况，公司收款难度加大。由于收款难度的加大，为回收款项不得不更多采用诉讼方式进行催收，但即使采用诉讼方式，部分款项收回仍较为困难。公司综合营销、法务等部门反馈的客户资信状况、诉讼情况等对应收账款可回收性进行综合判断，对收回可能性较低的款项进行单项计提，故导致2022年单项计提坏账准备金额增加。

　　收款难度的增加，导致公司建材板块应收账款账龄延长，公司基于更为谨慎的前瞻性考虑计算预期信用损失率，进而导致按组合计提的坏账准备增加。

　　2022年公司建材板块与可比公司预期信用损失率对比如下：

　　注：西部建设以各组合的综合计提比例列示

　　如上表所示，公司建材板块账龄1年以上的预期信用损失率均高于同行业可比公司。

　　综上，公司坏账计提是合理、谨慎的。

　　3. 结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形

　　公司与上述客户发生业务均基于客户的真实需求，公司在交易前通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备相应的支付能力，交易均签订了相关合同，交易价格在同类产品区间范围内，并按照合同约定完成了相应的履约义务。公司按照新金融工具准则的相关要求计算预期信用损失率，并于每年年末综合营销、法务等部门反馈的客户资信状况、诉讼情况等对应收账款可回收性进行综合判断，对收回可能性较低的款项进行单项计提坏账准备，不存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　4. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

　　(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 获取销售合同、发货小票、结算单、发票、回款单据等，检查应收账款的真实性、准确性；将销售价格与市场价格对比，检查交易价格公允性；

　　(3) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　(4) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　(5) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的判决书、执行裁定书、律师回函等进行核对；

　　(6) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　(7) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　(8) 检查已对应收账款单项计提坏账准备的客户是否存在持续供货情况。

　　经核查，公司与单项计提坏账准备超过五百万元的应收账款客户不是关联方，相关销售真实、准确，交易价格公允，坏账计提合理、谨慎，不存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　（二） 你公司对“合川双凤镇黄池村1社石灰岩的采矿项目”计提在建工程和无形资产减值准备，并称计提原因系“因公司资金短缺、引进投资及转让子公司股权具有不确定性等原因，合川采矿权面临被收回的风险”。说明该项目发生减值迹象的具体表现及时间，尤其是在已发生“受公司资金紧张等影响，公司未按期建设和生产，且未如期缴纳采矿权出让收益超过6个月”的情况下，报告期相关资产的减值计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情形。

　　公司回复：

　　1. 合川采矿权发生减值迹象的具体表现及时间，报告期相关资产的减值计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情形

　　2019年7月12日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的议案》。公司董事会同意以人民币17,420.00万元向重庆市合川区规划和自然资源局（以下简称合川规资局）购买名称为重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权，批准签订《重庆市合川区采矿权出让合同》，在合川区设立全资子公司并由其承接该出让合同的权利义务。根据《重庆市合川区采矿权出让合同》约定，自领取采矿权许可证之日1年内进行建设或生产，逾期未进行建设和生产的，合川规资局可以依法无偿收回采矿权；延期缴纳采矿权出让收益超过6个月的，合川规资局有权解除合同、收回采矿权、吊销采矿许可证。

　　公司按照合同约定于2019年8月支付第一期采矿权出让费3,484.00万元，2019年至2020年，合川采矿权项目处于前期建设阶段。2021年，受资金紧张等影响，公司未按期建设和生产，也未按照合同约定如期缴纳采矿权出让收益，但公司引进了外部投资者东方汇富投资控股有限公司（以下简称上海方），上海方对公司进行了持续资金支持；同时公司也积极寻求其他解决方式，2022年1月，公司与重庆全流鑫建材有限公司签订了转让合川子公司100%股权的协议，公司拟通过出售合川采矿权的方式解决公司欠付采矿权出让费的问题。合川采矿权项目在2019年、2020年处于前期建设阶段，2021年公司积极寻求各种方式解决合川采矿权事项，且有上海方的资金支持，公司预计未来能够按照合同约定支付采矿权出让费并进行建设生产，或通过出售等方式解决欠付采矿权出让费问题，公司根据不同处理方式对合川采矿权进行了减值测试，测试结果均不存在减值。故合川采矿权在2019年至2021年不存在减值。

　　2022年10月，重庆市规划和自然资源局出具了《关于重庆三圣实业股份有限公司请求协助解决有关事宜的意见》（渝规资文〔2022〕304号），对于合川区采矿权的工作建议如下：“建议由合川区规划和自然资源局按照采矿权出让合同约定,与三圣公司解除采矿权出让合同，收回采矿权、吊销采矿许可证，不退还已缴纳的采矿权出让收益。由税务部门按规定催收三圣公司欠缴采矿权出让收益及滞纳金。对于破坏的土地履行生态修复义务后，企业可自行处置剩余的生态修复基金。”重庆市人民政府办公厅拟办意见：“建议同意市规划自然资源局意见。”

　　截至2022年12月31日，公司应支付而未支付采矿权出让费共计7,500.00万元，2023-2028年应分期支付采矿权出让费共计6,436.00万元；公司已累计计提滞纳金6,256.00万元（其中2022年滞纳金3,055.00万元）；合川规资局未解除合同、未收回采矿权及未吊销采矿许可证。

　　2023年4月14日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资扩股及转让股权》的议案。公司拟引进重庆舒意佳贸易有限公司（以下简称舒意佳公司）对合川子公司进行增资11,666.66万元，增资完成后公司将持有的合川子公司剩余30%股权以4,656.98万元转让给舒意佳公司，同时在舒意佳公司足额支付采矿权出让费、滞纳金等相关费用后办理采矿权权属变更。因合川子公司股权被冻结、合作方融资尚未到位等原因，双方合作具有不确定性。

　　公司管理层判断，因公司资金短缺、引进投资及转让子公司股权具有不确定性等原因，合川采矿权面临被收回的风险，已支付的采矿权出让费3,484.00万元和已投入的在建工程2,720.28万元预计会形成损失。另合川采矿权出让费是按照开采量为基础计算，目前公司未实际开采，也未对生态造成破坏，截至2022年12月31日，合川子公司已资不抵债，故公司认为应支付而未支付的采矿权出让费不用再支付，此事项公司正在与政府沟通中。

　　综上，公司合川采矿权在2019年至2021年不存在减值；2022年末，公司根据最新进展情况对合川采矿权计提减值损失；公司不存在以前年度计提不充分的情形。

　　2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

　　(1) 了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 获取合川采矿权出让合同，检查支付及违约条款；对公司编制的滞纳金计算表进行复核；

　　(3) 对在建工程进行实地监盘，并对合川采矿权负责人进行访谈，了解项目最新建设情况；

　　(4) 检查重庆市规划和自然资源局的工作建议文件，并对合川区规划和自然资源局有关人员执行询问程序，了解合川采矿权最新进展情况；

　　(5) 对公司董事长执行询问程序，了解公司与第三方合作情况的进展以及对合川采矿权的未来规划安排，检查减值计提的依据是否充分。

　　经核查，公司合川采矿权相关资产在2019年至2021年不存在减值，2022年公司对合川采矿权已支付的采矿权出让费3,484.00万元和已投入的在建工程2,720.28万元计提减值损失，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断合川采矿权相关资产的减值计提是否充分。

　　四、你公司2023年1月20日披露的《2022年度业绩预告》预计报告期净利润为亏损1.6亿元至2.1亿元，扣非后净利润亏损1.7亿元至2.2亿元，与你公司实际净利润-3.18亿元和扣非净利润-3.14亿元存在差异。请你公司说明上述差异是否在业绩预告的规定期限内能够合理预计，作出业绩预计时是否经过审慎判断。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司于2023年1月20日披露了业绩预告，该业绩预告是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计。

　　预告业绩与实际业绩存在差异的主要原因系合川采矿权事项导致，合川采矿权事项详见本说明二(二)所述。2023年1月，公司与第三方单位就合川采矿权合作事项进行洽谈，根据双方初步沟通，合作方愿意按照重庆市合川区规划和自然资源局的要求足额缴纳采矿权出让收益及滞纳金。公司据此判断合川采矿权已支付的采矿权出让费3,484.00万元和已投入的在建工程2,720.28万元不会形成损失，2022年已计提的滞纳金3,055.00万元能够得到弥补，并以此进行业绩预告。

　　随着公司对合川采矿权转让事宜的进一步落实以及对合作方的更深入了解，因合川子公司股权被冻结、合作方融资尚未到位等原因，双方合作具有不确定性。

　　另随着公司年报审计工作的开展，公司也就合川采矿权事项与会计师、律师等进行了讨论评估。公司综合前述信息判断合川采矿权相关资产预计会形成损失，已计提的滞纳金不能够得到弥补，由此导致业绩预告与年报产生较大差异。公司将进一步加强管理，提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并防止类似情况的发生。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

　　(1) 获取业绩预告数据与实际业绩情况进行对比分析；

　　(2) 对公司管理层执行询问程序，了解公司业绩预告的编制过程、与第三方合作情况的进展以及对合川采矿权的未来规划安排。

　　经核查，公司业绩预告数据与实际业绩差异主要系合川采矿权事项导致。

　　五、 年报显示，你公司报告期末受限资产金额合计19.38亿元，包括应收账

　　款8.06亿元、固定资产7.57亿元、在建工程2.02亿元和无形资产0.98亿元等。请你公司说明资产权利受限的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022年末，公司受限资产合计193,810.17万元，主要包括货币资金、应收票据、应收账款、固定资产、在建工程、无形资产。具体资产权利受限的情况如下：

　　单位：万元

　　1. 货币资金受限的情况

　　截至2022年12月31日，银行承兑汇票保证金余额为417.32万元；截至2022年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为1,235.22万元。

　　2. 应收票据受限的情况

　　截至2022年12月31日，公司已背书未到期和已贴现未到期的商业承兑汇票余额为5,955.28万元。

　　3. 应收账款受限的情况

　　截至2022年12月31日，公司应收账款受限系为公司借款提供质押担保。涉及借款银行或单位如下：

　　单位：万元

　　4. 固定资产、在建工程、无形资产受限的情况

　　截至2022年12月31日，公司固定资产、在建工程、无形资产受限主要系为公司借款及关联方借款提供抵押担保，其中公司因未按照合同约定偿还借款而被银行起诉，导致部分固定资产存在借款抵押和司法冻结双重受限情况，司法冻结受限不会影响公司的生产经营。涉及借款银行或单位如下：

　　单位：万元

　　[注] SSC CONSTRUCTION PLC(以下简称SSC公司)系实际控制人控制的公司，2019年，SSC公司向NIB国际银行借款40,000万比尔，合同约定在2019年6月26日至2024年6月26日分期偿还本金及利息，海外子公司三圣药业有限公司以房屋建筑物及机器设备为该笔借款提供抵押担保，该事项未经公司董事会、股东大会审批。截至2022年12月31日，SSC公司借款尚未偿还完毕，抵押资产仍受限

　　上述受限资产中，存在因合同纠纷等诉讼被法院冻结存款、违规为实际控制人控制公司担保的情况，另因公司未按照合同约定支付本金及利息，深圳市高新投集团有限公司、中国农业银行已向法院提起诉讼，截至本说明出具日诉讼处于待开庭或审理阶段。公司目前正积极与金融机构沟通，通过采取借新还旧、借款展期等方式延续贷款，另与债权人积极沟通，申请延缓款项支付、取消账户冻结，以减少对生产经营的不利影响。由于上述方案实施中存在不确定性，对公司生产经营存在一定的不利影响。

　　截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施

　　公司受限资产主要为银行借款抵押和质押、票据背书未到期、账户冻结等，公司将持续密切关注质押和抵押借款到期、票据到期情况，对已到期的及时进行解限处理。对于银行账户冻结受限，公司目前持续与供应商、金融机构及法院保持沟通，另公司也通过加紧款项催收、获取新的融资渠道等多种方式筹措资金，以及与公司客户和供应商协商以三方抵款方式进行偿还，以减少诉讼冻结资金。公司按照披露相关要求，在各期定期报告中对受限资产情况均按要求进行了披露。

　　(三) 天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

　　1. 获取银行存款和其他货币资金账户对账单，将对账单金额与公司银行日记账、银行函证结果进行核对，获取货币资金是否受限的审计证据；

　　2. 获取公司银行账户开立清单及银行流水，与账面账户明细及账面流水记录核对；

　　3. 获取公司企业信用报告，与账面借款、票据开立情况等信息进行核对；

　　4. 对公司所有银行账户实施函证、函证内容包括但不限于货币资金余额及受限情况、借款以及抵押、质押情况，并与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；

　　5. 获取票据明细表，检查已背书未到期及已贴现未到期的票据情况；

　　6. 前往不动产登记中心查询并打印不动产登记信息，与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；

　　7. 向管理层询问受限资产情况及应对措施，判断其合理性；

　　8. 通过企查查等第三方网站了解公司的诉讼情况，获取案件诉讼状等资料，分析判断是否存在使用受限的资产，并对公司法务人员执行询问程序，了解案件的进展情况。

　　经核查，公司在半年度报告和年度报告中对资产受限情况进行了披露；公司的改善措施正在逐步实施中，对公司生成经营存在一定的不利影响。

　　六、 报告期末，你公司有息负债账面余额为17.29亿元，其中已逾期金额达

　　7.66亿元，并存在未决重大诉讼及仲裁等情况，公司多个银行账户被冻结。报告期你公司财务费用1.69亿元，其中利息费用1.58亿元，占你公司当年归属于母公司股东净利润的-49.69%。请你公司：

　　（一）说明未来十二个月内到期的债务情况，包括但不限于具体金额、到期时间、你公司的还款计划和资金来源；

　　公司回复：

　　1. 报告期末，公司未来十二个月内到期的债务情况如下：

　　单位：万元

　　[注1]截至2022年12月31日，公司向中国农业银行申请的借款已逾期，中国农业银行已就其中三笔借款合计7,393.39万元提起诉讼，截至本说明出具日，一笔借款诉讼已二审判决，其余诉讼处于待开庭或审理阶段

　　[注2]合川采矿权债务事项详见本说明二(二)所述

　　[注3]上海凯天实业投资有限公司（以下简称上海凯天公司）、上海亦宏投资管理有限公司（以下简称上海亦宏公司）系公司第三大股东邓涵尹关联公司，借款已逾期。2023年2月17日，上海亦宏公司以上海凯天公司已将债权转让给上海亦宏公司、公司未按合同约定偿还本金及利息为由向上海国际仲裁中心申请仲裁，截至本说明出具日，仲裁处于组庭阶段

　　[注4]包含公司应付未付深圳市高新投集团有限公司的本金44,200万元，以及按照协议计算2022年12月31日的利息及罚息9,253.55万元。深圳市高新投集团有限公司已提起诉讼，截至本说明出具日，诉讼尚未开庭

　　对于还款计划及偿还资金来源，公司计划通过生产经营所得、新增金融机构借款等多种途径筹措资金，用以偿还借款。公司营业收入相对较稳定，建材板块业务虽有一定下降，但医药业务持续增长中，且医药板块款项回收周期短，具有稳定的现金流，可用于偿还借款；另公司也在加大历史款项的催收力度，增加款项回收。公司目前也在与各金融机构积极沟通，通过采取借新还旧、借款展期等多种方式延续贷款、降低融资成本等，以减少对生产经营的不利影响。

　　2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

　　(1) 获取并核查公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对；

　　(2) 获取并检查相关借款合同、借据、银行回单，并向第三方寄发询证函确认借款金额、借款利率、借款期限；

　　(3) 重新计算相关借款的利息、罚息等；

　　(4) 获取诉讼台账及案件相关资料，并对公司法务人员执行询问程序，了解诉讼和仲裁的最新进展情况；

　　(5) 获取公司的还款计划，并对公司管理层执行询问程序，分析公司还款计划的可行性，以及资金来源的合理性。

　　经核查，公司在本年度问询函中披露了未来十二个月到期债务情况。

　　（二）结合截至目前的经营性现金流、融资能力、资产负债结构、营运资金

　　需求等情况，说明是否存在流动性风险，如是，说明你已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示。

　　公司回复：

　　1. 结合截至目前的经营性现金流、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明是否存在流动性风险

　　2023年1-3月，公司经营性现金流为3,636.99万元；截至2023年3月31日，公司资产负债率为75.83%，营运资金需求金额为117,254.67万元(流动资产覆盖流动负债所需金额)。公司目前向16家银行、金融机构和单位进行融资借款，其中与中国工商银行、重庆三峡银行、上海浦发银行、中信银行、兴业银行、广发银行、重庆农商行、中国银行的借款已展期。另公司与中国农业银行、深圳市高新投集团有限公司、上海凯天实业投资有限公司的借款已逾期，已被前述单位起诉或申请仲裁。公司目前资金较为紧张，存在一定流动性风险。

　　2. 风险提示

　　公司存在一定的流动性风险，请投资者注意投资风险。

　　3. 公司对流动性风险的应对措施

　　(1) 加强应收账款管理，降低应收账款余额和缩短回收账期，提升应收账款周转率；

　　(2) 实行精细化管理，根据生产经营情况，科学合理安排库存限额，减少资金沉淀，加快资金周转；与供应商协商达成更加合适的应付账款支付方式和赊购账期，延长应付账款周转天数；

　　(3) 及时与金融机构等债权人进行沟通，对公司到期债务采取延期偿还等措施，避免出现金融机构抽贷的情况；另公司正着手调整金融机构融资方式，拓展融资渠道，降低有息负债的比重及实际利率；

　　(4) 扩展销售渠道，提高盈利产品比重，降低生产经营成本，减少非必要费用支出；

　　(5) 积极开拓融资渠道，兼顾长短期资金需求及资金成本，优化融资结构以降低流动性风险。

　　4.天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

　　(1) 获取了公司财务报表，并对公司主要偿债指标、经营性现金流情况进行分析；

　　(2) 获取外部融资合同、抵押质押协议、展期协议等，了解企业外部融资状况；

　　(3) 对法务人员执行询问程序，了解外部融资相关诉讼的最新进展情况；

　　(4) 对公司管理层执行询问程序，了解拟解决流动性风险而采取的措施。

　　经核查，公司目前资金较为紧张，存在一定的流动性风险，公司已对流动性风险在问询函回复中作出风险提示；公司解决流动性风险的应对措施存在一定的不确定性。

　　（三）逐项列示截至回函日，你公司银行账户被冻结的情况，包括不限于账

　　户名称、账户余额、占公司最近一期净资产的比重、导致被冻结事项、所涉事项目前进展等。同时，说明你公司仍被冻结银行账户是否属于主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　公司回复：

　　1. 截至2023年5月31日，公司被冻结银行账户名称、账户余额、占2023年3月31日净资产比例、导致被冻结事项如下表所示：

　　单位：元

　　公司账户冻结主要由票据追索和合同纠纷所致，其中票据追索系公司大量收取票据并进行背书转让，但因出票人到期后未对票据进行兑付，票据持有人将所有前手背书单位起诉，由此导致公司银行账户冻结。目前公司正与票据持有人、合同纠纷起诉方持续沟通。

　　2. 说明你公司仍被冻结银行账户是否属于主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形

　　根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1 条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司存在资金占用且情形严重；（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（六）公司主要银行账号被冻结；（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）本所认定的其他情形。”

　　如上表所示，截至2023年5月31日，公司银行账户被冻结金额合计22,090,597.57元，占公司最近一期（2023年3月31日）归属于上市公司股东净资产的比重为2.8861%，占公司货币资金总额的26.88%，占公司（不包含海外）货币资金总额的75.14%；公司合计开立银行账户共151个（不含保证金专户），被冻结银行账户共51个，被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的33.77%。

　　上述银行账户的冻结对公司建材板块正常生产经营造成了一定影响，属于主要银行账户，触及对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　3. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）：核查程序及意见

　　(1) 获取并检查公司银行账户冻结清单，检查被冻结账户的余额；

　　(2) 获取诉讼台账及案件相关资料，并对公司法务人员执行询问程序，了解诉讼和仲裁的最新进展情况；

　　(3) 根据《股票上市规则（2023年修订）》规定，检查被冻结账户是否为主要账户、是否触及对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　经核查，公司披露了银行账户被冻结情况，公司被冻结银行账户属于主要银行账户，触及《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　七、 年报显示，截至报告期末，你公司控股股东、实际控制人潘先文所持公

　　司股份累计被质押、司法冻结股份1.33亿股，占其所持公司股份的97.13%，潘先文一致行动人、公司第二大股东潘呈恭所持公司股份累计被质押、司法冻结股份0.26亿股，占其所持公司股份的100.00%。请你公司结合控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况，说明其履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

　　公司回复：

　　1、截止目前，潘先文及其一致行动人质押的股份均为场外质押，不存在平仓风险。公司已提示其目前股份质押率较高和存在冻结股份被拍卖的风险，其表示已关注到相关情况，并将积极采取应对措施，与债权人和质权人进行协商，以保证公司股权的稳定。

　　2、上述股份质押和冻结事项暂时不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。公司将持续关注上述股东持有的公司股份权益变化及潜在处置风险情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日