大晟时代文化投资股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议于2023年6月7日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由黄苹女士主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于拟转让子公司股权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于签订子公司股权转让协议的公告》（公告编号：临2023-035）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　2.审议通过《关于拟变更公司独立董事的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟变更公司独立董事的公告》（公告编号：临2023-034）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　3.审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2023-036）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892            公告编号：临2023-035

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于签订子公司股权转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为盘活资产，提升内部管理运营能力，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）与河北晖畅鑫建设工程有限公司（以下简称“晖畅鑫”）、石家庄弧周网络科技有限公司（以下简称“弧周网络”）签订了《关于河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），向其转让公司持有的河北劝业场酒店管理有限公司83.3333%股权及酒店对应的土地使用权（以下简称“转让标的”），本次交易对价共计人民币6,034万元；此外，经交易各方协商一致，均同意免除公司欠劝业场酒店的未清偿债务1,058.70万元。本次交易完成后，公司不再持有河北劝业场酒店管理有限公司（以下简称“劝业场酒店”）的股权，劝业场酒店将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。

　　● 本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认。

　　● 本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司与晖畅鑫、弧周网络签订了《股权转让协议》，公司拟向晖畅鑫转让本公司所持有的转让标的，交易对价共计人民币6,034万元（其中包括转让标的股权的基础转让价款人民币5,834万元、土地使用权转让价款人民币200万元），前述交易对价均为公司实收金额。本次股权转让过程中国有土地使用权转让及办理不动产登记证书过程中所涉及的各项税费均由晖畅鑫承担。此外，协议各方还达成如下一致：

　　1、公司于2015年12月、2017年3月、2019年3月、2019年7月和2021年2月与劝业场酒店签订了五份《资金支持协议书》，劝业场酒店向公司提供无息借款1,165.00万元，其中公司尚未偿还的借款余额为1,058.70万元。经各方友好协商一致约定豁免公司对劝业场酒店的债务1,058.70万元。

　　2、劝业场酒店和石家庄市山和水投资有限公司（以下简称“山和水公司”）分别于2010年12月、2011年3月22日签订了《酒店物业租赁合同》及《酒店物业租赁合同补充协议（二）》（以下简称“《租赁合同》”），将劝业场酒店及配套设备租赁给山和水公司，但山和水公司违反《租赁合同》，未按时足额缴纳租金，山和水公司尚拖欠劝业场酒店租金及占用费不低于1,470万元, 并已产生相应的逾期违约金。经各方友好协商，同意将此部分债权以1元价格转让给公司。

　　3、由于历史原因，目前劝业场酒店大楼的房产证产权人为河北劝业场酒店管理有限公司，而劝业场酒店大楼对应的国有土地使用权的产权持有人为大晟文化，导致劝业场酒店的房产证和国有土地使用权证分属不同主体。经咨询有关主管部门，如需将上述两证合并办理为不动产证书（以下简称“两证合一”），需由大晟文化与100%持股的全资子公司之间申请办理。鉴于此，晖畅鑫需先将其持有的劝业场酒店16.6667%的股权转让至公司，由公司代持该部分股份。具体详见本公告“四、交易协议的主要内容及履约安排之1.4条各方特别约定”。

　　截至2023年3月31日，劝业场酒店经审计净资产账面价值为5,870.81万元，公司持有的83.3333%股权对应的账面价值为4,892.34万元;劝业场酒店对应的国有土地使用权账面价值为32.18万元，上述两项转让标的资产账面价值合计为4,924.53万元。转让收益包括实收货币资金6,034万元，以及公司获得的债务减免收益1,058.70万元，收益合计7,092.70万元。本次交易价格较账面价值溢价率为44.03%。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序

　　本次交易已经2023年6月7日召开的公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对手方一的基本情况

　　1.公司基本情况

　　公司名称：河北晖畅鑫建设工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李学鑫

　　注册资本：2200万人民币

　　成立日期：2001年4月26日

　　注册地址：河北省石家庄市长安区中山东路51号

　　经营范围：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、电力工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、环保工程、防水防腐保温工程、城市及道路照明工程、室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程、消防工程、管道安装工程（压力管道除外）、园林绿化工程的设计与施工；建筑工程劳务分包（国内劳务派遣除外）；机械设备、中央空调、门窗的安装；会议及展览展示服务；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；贸易信息咨询；动漫设计；企业营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；计算机软件及外围辅助设备、电子产品、机械设备（低速电动车除外）、通讯设备（地面卫星接收设备除外）、五金产品、化工产品(不含许可类化工产品)、文具用品、日用百货、建筑材料、工艺美术品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品（医用塑料制品除外）、橡胶制品（医用橡胶制品除外）、润滑油的销售；物业服务；停车场服务；保洁服务；房屋租赁；汽车租赁；工程项目管理；工程监理；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股东情况

　　（1） 石家庄广咏商贸有限公司持股100%

　　（2）实际控制人：李学鑫

　　3.晖畅鑫持有劝业场酒店16.6667%的股权，公司与晖畅鑫合计持有劝业场酒店100%的股权。除此之外，公司与晖畅鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4.晖畅鑫主要财务数据

　　截至2022年12月31日，晖畅鑫资产总额为7,273.05万元，资产净额为4,286.17万元，2022年度实现营业收入4,960.31万元，净利润844.22万元。

　　经核查，晖畅鑫不属于失信被执行人。

　　（二）交易对手方二的基本情况

　　1.公司基本情况

　　公司名称：石家庄弧周网络科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：牛文平

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2022年3月10日

　　注册地址：河北省石家庄市元氏县槐阳镇恒山大街与人民路交叉口南行100米路东

　　经营范围：其他科技推广服务业。网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；网页设计；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；摄影摄像；企业形象策划；企业管理咨询（金融、证券、投资、教育、期货、法律除外）；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；服装鞋帽、家具、玩具、日用百货、塑料制品（医用塑料制品除外）、工艺美术品（古玩字画除外）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股东情况

　　牛文平持股51%；崔三保持股49%。

　　3.公司与弧周网络之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4. 该公司成立时间较短，尚未开展相关业务，故无最近一年的财务数据。经核查，弧周网络不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）劝业场酒店的基本情况

　　公司名称：河北劝业场酒店管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈胜金

　　住所：石家庄市中山东路51号

　　注册资本：12,000万元

　　成立日期：2000年12月25日

　　经营范围：酒店管理服务；自有房屋租赁。

　　股权结构：本次股权转让前，公司持有劝业场酒店83.3333%股权；晖畅鑫持有劝业场酒店16.6667%股权。

　　劝业场酒店不属于失信被执行人。

　　（二）标的权属状况说明

　　劝业场酒店股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的主要财务数据

　　截至2022年12月31日，劝业场酒店资产总额为6,180.68万元，负债总额为221.00万元，所有者权益为5,959.69万元，2022年度实现营业收入98.79万元，净利润-293.90万元，扣除非经常性损益后的净利润-278.62万元。

　　截至2023年3月31日，劝业场酒店资产总额为6,056.12万元，负债总额为185.30万元，所有者权益为5,870.81万元，2023年第一季度实现营业收入0元，净利润-88.87万元，扣除非经常性损益后的净利润-109.87万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）

　　（四）本次交易涉及的债权债务转让情况

　　本次交易，劝业场酒店豁免公司债务1,058.70万元，劝业场酒店对山和水公司的应收债权不低于1,470万元以1元转让给公司，上述等事宜均已取得了交易各方的书面认可。本次交易完成后，公司不存在偿债风险。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司针对本次股权转让所出具的资产评估报告（报告编号：华亚正信评报字[2023]第A07-0013号），本次采用资产基础法进行评估。截至2023年3月31日，劝业场酒店净资产账面价值为5,870.81万元，股东全部权益评估价值为8,263.33万元。公司持有劝业场酒店83.3333%权益对应的账面价值为4,892.34万元，评估价值为6,886.11万元，评估增值额为1,993.76万元，评估增值率为40.75%。本评估报告未包含豁免公司对劝业场酒店的债务1,058.70万元。

　　除上述评估报告外，劝业场酒店最近12个月内无其他机构出具评估报告的情况。根据评估师尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。上述评估报告具体内容详见公司同日披露的《拟转让股权所涉及的河北劝业场酒店管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

　　本次交易在结合劝业场酒店最近一年又一期经审计的财务数据，以及截至2023年3月31日资产评估结果基础上，结合目前市场环境及公司经营情况，经交易各方协商确定本次转让价格。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价高于劝业场酒店最近一年又一期经审计的账面价值，并且加上债务免除等事项的总体对价高于劝业场酒店评估价值，定价公平、合理，不存在潜在风险。

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　甲方：大晟时代文化投资股份有限公司

　　乙方：河北晖畅鑫建设工程有限公司

　　丙方：石家庄弧周网络科技有限公司

　　目标公司：河北劝业场酒店管理有限公司

　　1.股权转让整体安排

　　1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方向乙方转让其持有的目标公司83.3333%股权，股权转让价款总计为人民币6,034万元（其中股权基础转让价款人民币5,834万元以及土地使用权转让价款人民币200万元），前述股权转让价款均为乙方按照协议约定缴纳相关税费后甲方实收金额。

　　1.2 各方同意，本次股权转让应满足以下先决条件：

　　（1）乙方、丙方及目标公司同意在本协议生效之日起无条件豁免甲方对目标公司的全部未清偿债务（总计不低于人民币1,058.70万元），各方同意在签订本协议的同时就前述豁免事项配合甲方及目标公司签署相应的债务豁免协议。

　　（2）各方知悉：截至本协议签署日前，目标公司对石家庄市山和水投资有限公司仍有未收取的租金不低于人民币1,470万元及相应的逾期违约金等应收账款债权。乙方及目标公司同意目标公司在本协议生效之日将前述债权以人民币1元价格转让给甲方，各方同意在签订本协议的同时就前述债权转让事项配合甲方及目标公司签署相应的债权转让协议。

　　（3）经甲方披露且乙方尽职调查，各方知悉：截至本协议签署日前，目标公司存在或有的税费负担。在本协议生效后，若目标公司所在地税务主管部门要求目标公司缴纳前述全部或部分税费的，由乙方自行承担该等税费。

　　（4）若本协议生效之日前目标公司对乙方负有未清偿债务及其他或有、潜在的债务的，由乙方和目标公司自行处理，概与甲方、丙方无关。

　　1.3本协议约定的债务豁免协议、债权转让协议以及本协议均签署生效后，由乙方负责办理将甲方所持有的目标公司注册地址所对应的国有土地使用权转让至目标公司名下（即“土地使用权和不动产所有权两证合一”）的有关事项。因办理前述事宜所产生的各项税费均由乙方自行承担并自行及时向有关主管部门进行缴纳；若国家或地方政府对该等税费有优惠政策，甲方应尽可能及时配合提供符合享受优惠政策的全部资料。

　　1.4各方特别约定：若为办理前述“土地使用权和不动产所有权两证合一”事项而需先将乙方持有的目标公司16.6667%股权变更给甲方的，各方同意仅为前述目的配合签署相应的股权转让协议及办理相应的工商变更登记手续，由甲方暂为代持该部分乙方股权；因甲方代持该部分乙方股权，甲方无需实际向乙方支付本条所述的股权变更款等全部费用，且该等转让不影响本协议的履行及效力，前述股权代持期间乙方仍应按照实际持有的目标公司16.6667%股权对目标公司承担相应股东责任和义务。

　　1.5本协议相关条款约定的“土地使用权和不动产所有权两证合一”事项已办理完毕后5个工作日内或者自本协议生效之日起满九十日的（以在先日期为准），乙方应依据本协议第二条第2.2款的约定将剩余股权转让价款进行提存公证，并向甲方提供符合本协议约定且合法、有效的提存公证凭证，以供甲方核实；如甲乙双方选择以本协议第二条第2.3款约定的方式结算剩余股权转让价款的，则乙方应在前述期限内将剩余股权转让价款存入该条款约定的共管银行账户。

　　1.6在甲方核实确认乙方已适当履行完毕本协议相关条款约定的剩余股权转让价款提存或支付义务后10个工作日内，甲乙双方应按照本协议的约定相互配合、及时完成标的股权转让对应的工商变更登记程序。

　　1.7在满足本协议约定的条件下，乙方有权要求甲方将标的股权变更登记至丙方名下。该等指定变更不影响本协议其他条款的履行及效力，乙方或丙方履行付款约定的，均视为完成履约。乙方和丙方知悉、理解并同意本协议的全部约定，以及甲乙双方及（或）目标公司基于本协议相关条款所后续签署的债务豁免协议及债权转让协议。在满足本协议约定的条件下，甲方应将标的股权变更登记至丙方名下。

　　2. 股权转让价款及其支付

　　2.1甲乙双方确认：基于本协议约定的先决条件，甲乙双方确定标的股权转让款总计为人民币6,034万元，乙方已向甲方支付的意向金人民币1,200万元转为股权转让价款的一部分，即乙方仅需继续向甲方支付剩余股权转让价款人民币4,834万元。

　　2.2剩余股权转让价款按照提存公证的方式进行支付，具体如下：

　　（1）乙方应在本协议约定的“土地使用权和不动产所有权两证合一”事项办理完毕后【5】个工作日内或者在本协议生效之日起满九十日时（以在先日期为准），将剩余股权转让价款人民币4,834万元在有合法资质的公证机构进行提存公证，在满足本协议约定的领取条件时由该公证机构支付至甲方指定收款账户。

　　（2）上述第（1）项约定款项的领取条件为：标的股权登记至丙方名下的核准变更登记通知书。

　　2.3如本协议生效后45日内亦或在本协议约定的“土地使用权和不动产所有权两证合一”事项办理完毕后5个工作日内（以在先日期为准），甲乙双方未能就提存公证事项确定公证机构并签署必要的提存公证文件的，则甲乙双方同意开设共管银行账户（具体银行由甲方指定），并由乙方按照本协议第2.2款约定的时间将剩余股权转让价款存入至前述甲乙双方共管银行账户，乙方需保障甲方可在满足本协议约定情况下一次性收取该等款项。

　　3.违约责任

　　3.1在甲方完全遵守本协议约定的情况下，若：（1）乙方或（及）丙方未按照本协议约定与甲方、目标公司签署有效的债务豁免协议和债权转让协议，并予以遵守履行的，视为乙方实质性违约；（2）乙方无正当理由未按照本协议约定将剩余股权转让价款及时、足额在有合法资质的公证机构进行提存公证或者存入双方共管银行账户的，每逾期一天，应按照股权转让价款总额的万分之五向甲方承担违约金责任。逾期超过10个工作日的。甲方有权选择单方解除本协议，且无需向乙方退还其已支付的全部意向金。

　　3.2在乙方完全遵守本协议约定的情况下，若甲方未依约、及时配合乙方办理标的股权转让所需的“土地使用权和不动产所有权两证合一”手续、股权变更手续，且经乙方催告后超过10个工作日甲方仍拒绝配合的，乙方有权解除本协议，并要求甲方一次性退还乙方其已支付的全部意向金及相应资金占用费。

　　3.3无论本协议因何原因解除或终止，甲方及目标公司均无需向乙方退还其因办理本协议相关条款约定的“土地使用权和不动产所有权两证合一”事项所支付的税费。

　　3.4在甲方公开披露标的股权转让交易相关信息之前，乙方因违反保密义务对甲方造成损失的，甲方有权向乙方收取本协议股权转让款总金额的30%作为违约金；该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足赔偿。同时，甲方有权单方解除本协议。

　　4.其他事项

　　4.1本协议自各方签字盖章并经甲方通过其必要的内部审议程序（如董事会决议、股东大会决议程序等）之日起生效。

　　5.特别约定

　　5.1丙方知悉、理解并同意本协议的全部约定，同意甲乙双方按照本协议相关条款的安排，将标的股权变更登记至丙方名下。丙方特别同意，本协议相关条款约定的债务豁免协议、债权转让协议之有关事宜，并承诺配合该等协议的签署和履行。

　　（二）交易对方的履约能力分析

　　本次交易对手方财务状况、资信良好，且晖畅鑫为劝业场酒店原有股东，公司已收到交易对手方为本次交易所支付的股权转让意向金1,200万元。董事会认为其具备履约支付能力，但仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理相关证照等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他

　　本次交易不涉及土地租赁、人员安置的情况。本次交易完成后，不会产生关联关易，公司相关人员亦不会继续在劝业场酒店任职。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会提请股东大会授权公司管理层全权处理本次股权转让的相关事宜。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易主要系公司为盘活资产，提升内部管理运营能力，优化资产结构和资源配置，进一步聚焦主业的举措。

　　本次交易预计影响公司净利润1,718.17万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次交易完成后，公司不再持有劝业场酒店的股权，劝业场酒店将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为劝业场酒店提供担保、委托该公司理财的情况，劝业场酒店亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2023-034

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于拟变更独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）独立董事陈建根先生在公司任职时间已达到6年。根据《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，故陈建根先生已向公司董事会提交了辞任申请，申请辞去公司第十一届董事会独立董事职务以及相关委员会委员职务。因陈建根先生的辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同时为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，陈建根先生将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东大会选举新任独立董事。具体内容详见公司于2023年5月18日披露的《关于独立董事任职期限届满辞职的公告》（公告编号：临2023-022）

　　根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，经公司提名委员会对独立董事候选人资格审查同意，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《关于拟变更独立董事的议案》，同意提名邵少敏先生（简历见附件）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。邵少敏先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的履职能力和独立性尚需经上海证券交易所备案审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日

　　附件：独立董事候选人简历

　　邵少敏先生，1964年7月生，经济学博士，注册会计师，高级会计师，浙江大学金融专业兼职导师，杭州市仲裁委员会仲裁员。中国公民，无境外居留权。1988年7月参加工作，先后任德清县副县长，浙江省体改委证券处副处长，中国证券监督管理委员会浙江证监局（原杭州特派办）上市公司监管处处长和稽查处处长，浙商证券有限公司（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁，浙江上三高速公路有限公司副总经理，杭州平海投资有限公司总裁。2007年6月起任广宇集团股份有限公司董事、副总裁，兼任江苏硕世生物科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600892       证券简称：大晟文化       公告编号：临2023-036

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月26日   14点30分

　　召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月26日

　　至2023年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年6月7日经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2023年6月19日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

　　2、登记时间：2023年6月19日9:00-17:30

　　3、登记地址：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式： 电话：（0755）82359089  传真：（0755）82610489 联系部门：公司金融证券部

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《第十一届董事会第十五次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大晟时代文化投资股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2023-033

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十三次会议于2023年6月7日以通讯表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于拟转让子公司股权的议案》

　　公司监事会认为：本次交易有利于盘活公司资产，提升内部管理运营能力，优化资产结构和资源配置，交易符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于本次股权转让的具体内容详见公司同日披露的《关于签订子公司股权转让协议的公告》（公告编号：临2023-035）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月 7日