(上接D43版)合力泰科技股份有限公司 简式权益变动报告书

　　二、本次权益变动的资金来源

　　（一）信息披露义务人关于资金来源的说明

　　截至本报告签署日，深圳慧舍已支付受让合力泰股权的资金6,000万元。前述资金系实际控制人李兴龙自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（二）信息披露义务人及各合伙人资金来源的承诺

　　信息披露义务人及各合伙人承诺，本次权益变动的资金将全部来源于自有资金/自筹资金，并确保资金来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会、监事会人员进行调整。此外，信息披露义务人也将充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，将视公司后续业务发展具体需要对上市公司管理层进行适当调整。

　　鉴于前述人员组成计划尚未确定，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、调整上市公司分红政策的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人深圳慧舍及其实际控制人李兴龙已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

　　“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

　　二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

　　三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　四、上述承诺在本人、本合伙企业作为上市公司实际控制人、控股股东期间持续有效。

　　五、若本人、本合伙企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人及本合伙企业承担。”。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　上市公司主营业务系从事新型显示产品（OLED/TFT/TN/STN/电子纸等）等研发、生产及销售，系智能硬件方案商和制造商，处于电子行业中游，涵盖手机、智能穿戴、智能零售、智能汽车及智能工控等诸多智能终端领域。根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754—2017）》，上市公司所处细分行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”的第3974“显示器件制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，上市公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

　　信息披露义务人仅为投资平台，无实际业务，其实际控制人李兴龙控制的企业主要业务（视显光电、臻芯科技）为液晶电视显示电路设计和生产制造，主要产品为液晶显示逻辑板，下游主要为液晶电视制造厂商。根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754—2017）》，前述企业所处细分行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”的第3973小类“集成电路制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

　　因此，尽管上市公司与李兴龙控制的视显光电、臻芯科技同属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”行业，但其细分下游行业及具体应用场景等方面均存在显著差异，且报告期其收购人控制的企业与上市公司之间不存在交易事项，本次收购完成后不会与上市公司之间形成关联交易、同业竞争事项。

　　为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，深圳慧舍和李兴龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　深圳慧舍承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本企业以及本企业参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业没有以任何形式直接或间接从事与合力泰及合力泰的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、在深圳慧舍作为合力泰控股股东期间，本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对合力泰构成竞争的业务及活动或拥有与合力泰存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；对合力泰已进行建设或拟投资兴建的项目，本企业将在投资方向与项目选择上避免与合力泰相同或相似。

　　3、本企业签署本承诺书的行为已取得本企业权力机关的同意，亦已取得本企业控制的企业的权力机关同意，因而本企业签署本承诺书的行为代表本企业和本企业控制的企业的真实意思。

　　4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归合力泰及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给合力泰及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。”

　　李兴龙承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本人未直接或间接从事与合力泰存在同业竞争的业务及活动；本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均未直接或间接从事与合力泰存在同业竞争的业务及活动。

　　2、在本人作为合力泰实际控制人期间，本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与合力泰业务有同业竞争的经营活动；本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对合力泰构成竞争的业务及活动；或拥有与合力泰存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　3、未来如有在合力泰经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给合力泰；对合力泰已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与合力泰相同或相似。

　　4、如未来本人所控制的企业拟进行与合力泰相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与合力泰相同或相似，不与合力泰发生同业竞争，以维护合力泰的利益。

　　5、本人愿意承担因违反上述承诺而给合力泰造成的全部经济损失。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，深圳慧舍和李兴龙出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

　　深圳慧舍承诺如下：

　　“1、本企业不利用股东地位及与合力泰之间的关联关系损害合力泰利益和其他股东的合法权益；

　　2、本企业及本企业控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用合力泰的资金或其他资产；

　　3、尽量避免与合力泰发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受合力泰给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

　　4、将严格和善意地履行与合力泰签订的各种关联交易协议，不会向合力泰谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；

　　5、本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；

　　6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给合力泰及其他股东造成的全部损失。”

　　李兴龙承诺：

　　“1、本人不利用股东地位及与合力泰之间的关联关系损害合力泰利益和其他股东的合法权益；

　　2、本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用合力泰的资金或其他资产；

　　3、尽量避免与合力泰发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受合力泰给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

　　4、将严格和善意地履行与合力泰签订的各种关联交易协议，不会向合力泰谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；

　　5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；

　　6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给合力泰及其他股东造成的全部损失。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易情形。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告签署日，除就本次交易，转让双方签订附生效条件的《股权转让协议》导致发生权益变动外，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情形。

　　第八节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告签署日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情形。

　　二、信息披露义务人执行事务合伙人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人执行事务合伙人李兴龙买卖上市公司股票情况如下：

　　除上述情形外，截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人执行事务合伙人李兴龙近亲属未有买卖上市公司股份情形。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人深圳慧舍成立于2023年3月15日，其设立的目的系成为本次交易受让主体，深圳慧舍的主营业务系股权投资管理，暂无最近三年财务数据。

　　信息披露义务人控股股东、实际控制人均为自然人李兴龙。

　　第十节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人的执行事务合伙人身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　5、本次权益变动的相关协议；

　　6、信息披露义务人关于本次交易相关事项的声明与承诺；

　　7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；

　　8、涉及收购资金来源的说明；

　　9、信息披露义务人及其执行事务合伙人的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　10、信息披露人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺

　　10—1 关于减少和规范关联交易的承诺

　　10—2 关于避免同业竞争的承诺

　　10—3 关于保障上市公司独立性的承诺

　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签字：_____________

　　李兴龙

　　2023 年 6 月 7 日

　　信息披露义务人：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签字：_____________

　　李兴龙

　　2023 年 6 月 7 日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签字：____________

　　李兴龙

　　2023 年 6 月 7 日