昆山国力电子科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688103        证券简称：国力股份        公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第三届董事会第四次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年6月4日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长尹剑平先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　本次发行的具体条款如下：

　　1.1本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.2发行规模和发行数量

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币48,000万元，发行数量为48万手（480万张）。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年6月12日至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.5债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年6月12日（T日）。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.7转股期

　　转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年12月16日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年6月11日）止。（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.00元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.9转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.10转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.12回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.14发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足48,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

　　向发行人原股东优先配售：股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年6月9日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月12日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

　　原股东可优先配售的国力转债数量为其在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有国力股份的股份数量按每股配售5.031元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005031手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本95,390,000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为48万手。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足48,000万元的部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.16保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　B.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　C.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A.遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　B.依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本息；

　　⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦公司拟变更募集资金用途；

　　⑧公司提出债务重组方案；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　⑩公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

　　公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.17本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.18评级事项

　　公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.19担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.20募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2022年第三次临时股东大会授权，公司将根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已于2023年5月18日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由27.685元/股调整为27.41元/股。

　　关联董事尹剑平、黄浩、覃奀垚、张雪梅对本议案回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-034）。

　　（五）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司将2023年6月7日为剩余预留部分限制性股票授予日，以27.41元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予4.30万股限制性股票。

　　关联董事尹剑平、黄浩对本议案回避表决。

　　表决结果：5同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

　　特此公告。

　　昆山国力电子科技股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：688103         证券简称：国力股份        公告编号：2023-037

　　昆山国力电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）第三届监事会第四次会议的会议通知于2023年6月4日以电子邮件的形式送达全体监事，于2023年6月7日在昆山市西湖路28号国力股份1号会议室以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席殷琴主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）逐项审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　本次发行的具体条款如下：

　　1.1本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.2发行规模和发行数量

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币48,000万元，发行数量为48万手（480万张）。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年6月12日至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.5债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年6月12日（T日）。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.7转股期

　　转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年12月16日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年6月11日）止。（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.00元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.9转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.10转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.12回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.14发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足48,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

　　向发行人原股东优先配售：股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年6月9日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月12日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

　　原股东可优先配售的国力转债数量为其在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有国力股份的股份数量按每股配售5.031元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005031手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本95,390,000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为48万手。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足48,000万元的部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.16保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　B.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　C.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A.遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　B.依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本息；

　　⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦公司拟变更募集资金用途；

　　⑧公司提出债务重组方案；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　⑩公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

　　公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.17本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.18评级事项

　　公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.19担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　1.20募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司 2022 年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　上述行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由27.685元/股调整为27.41元/股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划剩余预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划剩余预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划剩余预留部分的授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划剩余预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划剩余预留部分的授予日为2023年6月7日，并同意以27.41元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予4.30万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　昆山国力电子科技股份有限公司监事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：688103        证券简称：国力股份        公告编号：2023-035

　　昆山国力电子科技股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励

　　对象授予剩余预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 剩余预留部分限制性股票授予日：2023年6月7日

　　● 剩余预留授予部分限制性股票数量：4.30万股，约占目前公司股本总额9,539万股的0.05%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年6月7日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，确定2023年6月7日为剩余预留部分限制性股票授予日，以27.41元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予4.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事许乃军先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

　　4、2022年6月8日，公司召开2022年第二次股东大会，审议并通过了《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

　　5、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年10月24日至2022年11月2日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。

　　8、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

　　2022年10月21日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利0.315元（含税）已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划授予价格由28.00元/股调整为27.685元/股。

　　2023年6月7日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利0.275元（含税）已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划授予价格由27.685元/股调整为27.41元/股。

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划剩余预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划剩余预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划剩余预留部分的授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划剩余预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划剩余预留部分的授予日为2023年6月7日，并同意以27.41元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予4.30万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划剩余预留部分的授予日为2023年6月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次激励计划确定的剩余预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划剩余预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意本次激励计划的剩余预留部分限制性股票的授予日为2023年6月7日，并同意以27.41元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予4.30万股限制性股票。

　　（四）本次剩余预留部分授予的具体情况

　　1、授予日：2023年6月7日。

　　2、授予数量：4.30万股。

　　3、授予人数：2人。

　　4、授予价格：27.41元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划剩余预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及预留授予情况：

　　本次激励计划剩余预留部分授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　（2）本次激励计划本次剩余预留授予的激励对象包括公司实际控制人尹剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事及外籍员工。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单的核实情况

　　（一）公司本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划本次剩余预留授予的激励对象包括公司实际控制人尹剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事及外籍员工。

　　（四）公司本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象名单，并同意公司本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予日为2023年6月7日，以27.41元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予4.30万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划本次剩余预留部分授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司将按照剩余预留授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以剩余预留授予日2023年6月7日为计算的基准日，对剩余预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：64.30元/股（剩余预留授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：13.5485%、15.3087%（分别采用上证指数近1年、2年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；

　　5、股息率：0.5574%（采用公司最近1年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定剩余预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划剩余预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整及剩余预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整股权激励计划授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次剩余预留部分授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　六、独立财务顾问报告

　　截至本独立财务顾问报告出具日，国力股份和本次激励计划剩余预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划剩余预留部分授予激励对象名单的核查意见；

　　（三）昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划剩余预留部分授予激励对象名单；

　　（四）北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及剩余预留限制性股票授予事项的法律意见书；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　昆山国力电子科技股份有限公司董事会

　　2023年6月8日