深圳普门科技股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688389         证券简称：普门科技         公告编号：2023-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日以现场方式召开了第二届监事会第十九次会议。本次会议通知已于2023年6月5日以直接送达方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘敏女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　1.审议通过《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会对本次调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格进行了核查，监事会认为：董事会根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年年度股东大会的授权调整公司2021年、2022年股票期权激励计划的行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、和《公司2021年股票期权激励计划（草案）》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　公司监事会核查后认为：公司本次因9名激励对象离职注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权合计25.50万份、因7名激励对象离职注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计95.00万份，符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年、2022年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，监事会一致同意本议案。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的49名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（2023-031）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的66名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（2023-032）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司监事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：688389        证券简称：普门科技        公告编号：2023-032

　　深圳普门科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划首次

　　授予股票期权第一个行权期行权条件

　　成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：348.00万份；

　　●行权价格：19.585元/股；

　　●本次符合行权条件的激励对象人数：66人；

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　●本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　公司于2022年4月制定并实施了《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予1,380.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向73名激励对象授予1,255.00万份股票期权，行权价格为每股20.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2022年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈实强先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2022年4月17日至2022年4月26日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。

　　2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2022年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.822元/股，并于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-018）。

　　根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划经股东大会审议后，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年5月13日，公司2022年股票期权激励计划预留的125万份股票期权自激励计划经2021年年度股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-019）。

　　2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格由19.822元/股调整为19.585元/股，决定取消7名离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件成就。具体详见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-029）、《公司关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）、《公司关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：根据激励计划规定，预留股票期权将在股东大会通过后12个月内授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年5月13日，公司2022年股票期权激励计划预留的125万份股票期权自激励计划经2021年年度股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《深圳普门科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　截至2023年6月8日，鉴于7名激励对象离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计95.00万份。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的有效期权数量1,160.00万份，持有对象合计66人。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，2022年股票期权激励计划尚未行权。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

　　本激励计划首次授予日为2022年5月9日，等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，第一个行权期为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予第一期可行权条件已成就，第一个等待期已于2023年5月8日届满。

　　关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权额度×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。

　　综上所述，2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共66名，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，共计348.00万份，占公司目前总股本425,636,396股的比例约为0.82%。

　　（三） 未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2022年5月9日

　　（二）行权数量：348.00万份

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调整。

　　（三）行权人数：66人。

　　（四）行权价格：19.585元/股

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2023年5月9日-2024年5月8日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：公司董事、核心技术人员徐岩先生因个人身体原因于2023年1月16日向公司董事会提交申请辞去公司董事、核心技术人员的工作，离职后徐岩先生不再担任公司任何职务，具体内容详见公司2023年1月19日披露于上海证券交易所网站的《深圳普门科技股份有限公司关于公司董事暨核心技术人员离职的公告》（公告编号：2023-004），公司2022年股票期权激励计划首次授予徐岩先生的30万份股票期间将由公司注销处理。

　　四、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。公司66名激励对象符合2022年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计348.00万份股票期权采取自主行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的66名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整、注销及行权事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次价格调整、注销及行权事项符合《管理办法》《公司2021年激励计划（草案）》和《公司2022年激励计划（草案）》的有关规定；本次价格调整、注销及行权事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司董事会

　　2023年6月9日