三维控股集团股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份        公告编号：2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东吴善国先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟向上海赤钥投资有限公司-赤钥10号私募证券投资基金（以下简称“受让方”或“乙方”或“上海赤钥”）转让其持有的39,680,000股（占公司目前总股本的5.01%）公司股份。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。

　　● 本次协议转让尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“上海中登公司”）办理股份过户相关手续。因此本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次股份转让基本情况

　　1. 公司收到持股5%以上股东吴善国先生的通知，2023年6月8日，吴善国先生与上海赤钥投资有限公司-赤钥10号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，拟将其持有的39,680,000股（占公司目前总股本的5.01%）公司股份转让给上海赤钥，转让价款为67,733.76万元人民币，转让价格为17.07元/股。

　　2. 本次协议转让完成（指本次协议转让的全部股份在中登公司完成过户且协议转让价款均支付完毕）后，吴善国先生持有的公司股份将由145,212,480股减少至105,532,480股（占公司总股本的比例由18.34%减少至13.33%），上海赤钥持有的公司股份将由0股增加至39,680,000股（占公司总股本的比例由0.00%增加至5.01%）。本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次股份转让不涉及要约收购。

　　本次权益变动前，吴善国先生持股145,212,480股，占公司目前总股本的18.34%；本次权益变动完成后，吴善国先生持股105,532,480股，占公司目前总股本的13.33%。具体变动情况如下：

　　注：权益变动前后股东所持股数占总股本比例的数据合计尾数差异系四舍五入所致。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　姓名：吴善国

　　性别：男

　　国籍：中国，无境外永久居留权

　　身份证：3326261967********

　　住所/通讯地址：浙江省三门县********

　　（二） 受让方基本情况

　　三、 《股份转让协议》的主要内容

　　甲方：转让方

　　甲方：吴善国

　　乙方：受让方

　　乙方：上海赤钥投资有限公司（代赤钥10号私募证券投资基金）

　　甲、乙双方经友好协商，达成一致如下：

　　第一条、标的股份

　　1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的三维控股集团股份有限公司39,680,000股份，占上市公司股本总额的5.01%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

　　1.2自标的股份转让完成日（指过户登记完成日，下同）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　1.3截至本协议签署日，甲方所持标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　第二条、股份转让价款及支付

　　2.1 股份转让价款

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为17.07元/股，共计股份转让价款（含税）为人民币677,337,600.00元。

　　2.2 股份转让价款的支付

　　乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

　　（1）本协议已签署完毕、生效的十个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币8,000,000.00元（大写：人民币捌佰万元整）。

　　（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的180个自然日内，乙方向甲方支付全部转让价款的50%，即人民币338,668,800.00元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰陆拾陆万捌仟捌佰元整）。

　　（3）剩余转让价款人民币330,668,800.00元（大写：人民币叁亿叁仟零陆拾陆万捌仟捌佰元整），乙方在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后的365个自然日内向甲方支付。

　　第三条、标的股份过户

　　3.1 本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。    3.2 取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件后，甲乙双方应尽快到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续。    

　　3.3 甲乙双方根据本协议向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求准备并提交。

　　3.4乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　第四条、陈述、保证和承诺

　　4.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

　　（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

　　（1）乙方拥有签署与交付本框架协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

　　第五条、税费

　　协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，由双方各自承担。

　　第六条、协议的生效、变更、解除和终止

　　6.1 本协议自甲、乙两方签字、加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

　　6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。

　　6.3.本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经甲、乙协商一致，同意终止本协议。

　　（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　第七条、违约责任

　　7.1 协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

　　7.2 本协议第2.2条约定的首笔转让价款人民币8,000,000.00元作为交易定金，若甲方违约，应返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。

　　第八条、争议解决

　　因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；在诉讼过程中除了正在诉讼的部分外，本协议的其他条款继续履行。

　　四、 其他说明及风险提示

　　1、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。

　　2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。

　　3、本次股份转让尚需上交所进行合规性确认后，方能在上海中登公司办理协议转让过户登记手续。

　　4、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，也不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年六月九日