福建榕基软件股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002474              证券简称：榕基软件             公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2023年6月7日召开，会议决定于2023年6月26日召开2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第六届董事会。2023年6月7日召开的第六届董事会第四次会议决定于2023年6月26日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议时间：2023年6月26日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间：2023年6月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年6月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场会议表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年6月16日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）于2023年6月16日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司保荐机构及聘请的见证律师。

　　8、会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层福建榕基软件股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、 上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2023年6月9日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　2、上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　　3、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2023年6月21日（9:00-11:00，13:30-16:30）。

　　2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层榕基软件证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证、本人身份证办理登记手续。受自然人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

　　（3）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：陈略

　　电    话：0591-87303569

　　传    真：0591-87869595

　　电子邮箱：rongji@rongji.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

　　地    址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层榕基软件证券部。

　　（350003）

　　5、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362474

　　2、投票简称：榕基投票

　　3、填报表决意见

　　（1）本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权；

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为福建榕基软件股份有限公司的股东，兹全权委托

　　先生/女士代表本人（单位）出席福建榕基软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决；如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。受托人可代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对下述议案表决如下：

　　说明：

　　1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制经委托人签章后均有效。委托人为个人的应签名；委托人为法人的应盖法人公章；

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止；

　　3、对总议案及非累计投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　4、对累计投票提案，请填报投给候选人的选举票数，注意投票总数不得超过表决人拥有的选举票数；

　　5、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（盖章）：                    身份证号码或营业执照：

　　委托人持股数量：                       委托人股东账号：                            

　　受托人签名：                           身份证号码：                                

　　委托日期：                              有效期限： 自委托日期至本次股东大会结束

　　证券代码：002474             证券简称：榕基软件              公告编号：2023-024

　　福建榕基软件股份有限公司

　　未来三年（2023-2025年）股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为维护福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《福建榕基软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　一、本规划的主要考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、 本规划制定的原则

　　（一）公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见。

　　（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（四）公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。

　　三、 未来三年（2023-2025年）具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（二）利润分配期间间隔

　　公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。

　　（三）现金分红

　　1、现金分红的具体条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低者为准）；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上且超过5,000万元人民币。

　　2、现金分红比例

　　在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

　　3、现金分红期间间隔

　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，公司原则上每年度进行一次现金分红。

　　4、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　1、公司经营情况良好；

　　2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

　　4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　四、 公司利润分配预案的决策程序和机制

　　（一） 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

　　（二） 股东大会对利润分配进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

　　（三） 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（四）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　五、公司利润分配的调整与执行

　　（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（二）公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　六、利润分配政策的监督约束机制

　　（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；公司独立董事应对公司分红预案发表独立意见。

　　（二）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（三）公司监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　七、本规划的制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　八、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2023-030

　　福建榕基软件股份有限公司关于

　　2023年度向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2023年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次向特定对象发行A股股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设公司2023年11月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即186,660,000股），募集资金总额为80,000.00万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,330.94万元和-109.16万元，假设2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2022年分别持平、上升10%及下降10%（该假设分析不构成公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日总股本62,220.00万股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益和净资产收益率等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深交所网站上的《福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务和技术积累的基础上，对公司现有业务的进一步演进，是跟进社会发展、技术发展、满足客户核心诉求的必要措施，募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。项目建成后有利于进一步提升公司技术水平以及业务服务水平，丰富公司的产品线，有利于发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在30年的经营实践中形成了稳定的、受过良好教育又具有行业经验的核心管理团队和优秀的、富有经验的研发技术团队。公司自成立以来始终高度重视技术研发体系建设，建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，通过多年持续不断的研发投入，公司吸引、培养了一支技术水平高、经验丰富、富有团队协作精神，且对公司的企业文化有较高的认同感的研发技术团队，为公司规模化发展提供了有力的保障，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司作为中国软件产品开发与销售的先行者之一，深耕行业多年一直坚持自主研发和创新，建立了国家企业技术中心、省级工程研究中心、省级企业重点实验室、省级软件技术研发中心等高水平科研创新平台，掌握了多项具有自主知识产权的核心技术，并具有依托该等技术持续开发相关产品的能力。公司从2002年起连续近20年被评为“国家规划布局内重点软件企业”，是“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”“福建省科技成果产业化基地”“高新技术企业”，公司多次承担国家863项目、电子信息产业发展基金、创新基金以及高科技产业化专项基金项目课题，拥有安防工程企业一级、电子与智能化工程专业承包一级等重要资质，并通过了CMMI 5级、SPCA5级以及ISO9001、ISO20000、ISO27001等一体化管理体系评估和认证，是行业内取得资质和认证种类最齐全、等级最高的企业之一。公司在所处领域已形成较强的核心技术竞争力，为募集资金投资项目的实施提供技术保障。

　　3、市场储备

　　公司成立三十年来，信息化应用软件产品和研发始终坚持以市场和客户需求为导向，致力于为客户提供优质的技术支持服务，得到了客户的广泛认可。公司深度服务党政机关、公检法和企事业单位，拥有数千家优质的客户资源，并积累了大批成功案例和丰富经验，能够对下游客户的业务进行全面、深入、精准的理解和分析研判，能够满足和有效解决客户的切实需要和核心诉求，建立了良好的客户口碑和企业品牌。

　　公司持续的创新创造能力、丰富的人才储备、客户资源与成熟的服务经验为本项目的顺利实施奠定了坚实基础；同时，优质客户群的品牌示范作用将为本项目研发成果的产品转化效率与效益提供充分保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保证合理规范使用

　　公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　　2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，可以自筹资金先行投入建设，并提前实施各项前期工作，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的提升。

　　3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保障投资者的利益。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人鲁峰先生作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

　　5、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次董事、高管、控股股东、实际控制人关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺等事项已经公司2023年6月7日召开的第六届第四次董事会审议通过，并提请股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2023-026

　　福建榕基软件股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关规定现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2023-029

　　福建榕基软件股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。《福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2023年6月9日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露，敬请投资者注意查阅。

　　该预案披露事项不代表审批机关对于本次发行事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2023-023

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第六届董事会第四次会议已于2023年5月25日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2023年6月7日10点30分在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司章程》《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行A股股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟定了2023年度向特定对象发行A股股票方案。

　　公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名（含本数）特定对象发行股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　4、定价方式和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　5、发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本计算即186,660,000股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的5%，即31,110,000股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过31,110,000股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　6、募集资金的金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述拟使用募集资金投资金额已扣除公司第六届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资2,513.58万元。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　7、限售期安排

　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　10、本次发行股东大会决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，《福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，《福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》及独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司董事会编制了《福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，《福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》及独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》及独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》及独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》及独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；

　　2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　鉴于本次会议的议案须提交股东大会审议，公司董事会决定于2023年6月26日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2023-028

　　福建榕基软件股份有限公司关于

　　2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2023-027

　　福建榕基软件股份有限公司关于

　　2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，上述发行的相关议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。现就公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　经中国证监会《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1099号）核准，公司向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），募集资金净额为人民币90,566.32万元，上述募集资金已于2010年9月6日划至公司募集资金专用账户，并经天健正信会计师事务所有限公司审验后出具《验资报告》。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日