福建榕基软件股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2023-022

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、公司第六届监事会第四次会议已于2023年5月25日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2023年6月7日9:00在福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议由监事会主席周仁锟先生主持。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》《福建榕基软件股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行A股股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。

　　公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名（含本数）特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　4、定价方式和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　5、发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本计算即186,660,000股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的5%，即31,110,000股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过31,110,000股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　6、募集资金的金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述拟使用募集资金投资金额已扣除公司第六届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资2,513.58万元。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　7、限售期安排

　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　10、本次发行股东大会决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　监事会认为：本次发行方案合理可行，符合相关法律、法规及监管要求；且募集资金投向符合公司的战略发展需求，有利于公司的长期稳定发展，因此一致同意本项全部议案。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　监事会认为：公司2023年度向特定对象发行股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票方案论证分析符合相关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析符合相关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　监事会认为：公司本次2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填报措施，以及相关主体作出的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，有利于保障中小投资者利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　监事会认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　监事会认为：公司制定的未来三年（2023-2025年）股东回报规划充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月9日