浙江莎普爱思药业股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2023年6月7日下午以通讯方式召开。会议通知于2023年6月6日以电子邮件、微信等方式送达，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于豁免第五届董事会第十八次会议通知期限的议案》。

　　经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第十八次会议的通知期限，并于2023年6月7日下午召开第五届董事会第十八次会议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于出售参股子公司股权的议案》。

　　鉴于公司目前的发展规划，同时收回投资资金，有利于公司进一步聚焦公司主营业务，改善公司资产结构及现金流情况。董事会同意公司以 1,260万元向受让方上海乐纯生物技术股份有限公司转让所持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司4.5%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售参股子公司股权的公告》（公告编号：临2023-046）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2023-045

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年6月7日以通讯方式召开。全体监事同意豁免本次会议的通知时间要求。本次会议由许晓森先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于豁免第五届监事会第十六次会议通知期限的议案》。

　　经全体监事审议和表决，同意豁免公司第五届监事会第十六次会议的通知期限，并于2023年6月7日下午召开第五届监事会第十六次会议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于出售参股子公司股权的议案》。

　　鉴于公司目前的发展规划，同时收回投资资金，有利于公司进一步聚焦公司主营业务，改善公司资产结构及现金流情况。同意公司以 1,260万元向受让方上海乐纯生物技术股份有限公司转让所持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司4.5%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售参股子公司股权的公告》（公告编号：临2023-046）。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2023-046

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于出售参股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”或“莎普爱思”)拟将其持有的斯坦利思生物科技（杭州）有限公司（以下简称“斯坦利思”）4.5%的股权转让给上海乐纯生物技术股份有限公司（以下简称“乐纯生物”），转让价款为1,260万元，本次交易对价以现金方式支付。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易尚需相关方签署协议并办理标的股权过户手续，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

　　一、 本次交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与乐纯生物签署《股权转让协议》，将持有的斯坦利思4.5%股权以对价人民币1,260万元转让给乐纯生物。

　　（二）本次交易的目的及原因

　　本次交易主要基于公司目前的发展规划，同时收回投资资金，有利于公司进一步聚焦公司主营业务，改善公司资产结构及现金流情况。

　　（三）本次交易的审议情况

　　2023年6月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，董事会同意公司以1,260万元向受让方乐纯生物转让所持有的斯坦利思4.5%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海乐纯生物技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：913101175758295653

　　法定代表人：秦孙星

　　成立时间：2011年5月27日

　　注册资本：2,554.2418万元人民币

　　注册地址：上海市松江区新桥镇云振路410号3幢

　　企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

　　经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；软件开发；机械设备研发；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；医用包装材料制造；生态环境材料制造；金属包装容器及材料制造；普通玻璃容器制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；纸制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型膜材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；制药专用设备制造；塑料制品制造；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纸制品销售；机械设备销售；新型膜材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；生态环境材料销售；制药专用设备销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：秦孙星持股18.00%，史亚伦持股11.14%，王逢持股6.34%。

　　最近一年又一期主要财务数据：由于乐纯生物目前已进入上市辅导阶段，不便披露相关财务数据。

　　（二）乐纯生物与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　（三）失信被执行人情况

　　截至本公告披露日，乐纯生物的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为出售股权，交易标的为斯坦利思4.5%股权，方式为协议转让。

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：斯坦利思生物科技（杭州）有限公司

　　统一社会信用代码：91330110580256183G

　　法定代表人：陈杭

　　成立时间：2011年8月5日

　　注册资本：352.9412万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市钱塘区前进街道江东一路5000号诚智商务中心6幢629-8室。

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制药专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；药物检测仪器销售；仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；电子专用设备销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：褚培忠持股66.13%，上海长庚实业发展有限公司（以下简称“长庚实业”）持股10%。

　　斯坦利思其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

　　（三）斯坦利思最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　上述财务数据未经审计。

　　（四）交易标的权属情况：

　　斯坦利思股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）资信情况：

　　截至本公告披露日，斯坦利思的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（六）斯坦利思最近12个月内，除乐纯生物对斯坦利思收购进行评估以及莎普爱思及长庚实业对斯坦利思进行增资外，未发生其他的资产评估、增资、减资或改制情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易标的定价由交易双方综合考虑需求及市场因素协商确定，交易定价公允，不存在损害股东权益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议相关方

　　收购方：乐纯生物

　　转让方、A轮投资人：长庚实业、莎普爱思

　　目标公司：斯坦利思

　　（二）标的股权转让

　　转让方同意向收购方出售其持有的合计51.1765万元的目标公司注册资本（占目标公司总注册资本的14.5%）（“标的股权”）。具体为：长庚实业、莎普爱思分别将其持有目标公司的10%、4.5%股权通过股权转让方式转让给收购方。

　　（三）股权转让价款及支付

　　本次股权转让项下，目标公司估值为2.8亿元。

　　收购方将以收购方向转让方支付的4,060万元现金（长庚实业2,800万元，莎普爱思1,260万元）（“股权转让价款”）作为本次股权转让标的股权的对价。各方同意并确认，股权转让价款为收购方在本次股权转让项下应对转让方支付的全部对价。收购方除支付股权转让价款外，无需就本次股权转让支付其他任何费用。

　　收购方有权但无义务在交割日后两年内以至少12.7273倍PE（但最高不超过16倍PE）计算的对价收购目标公司剩余股权。如在2025年5月31日前，收购方没有完成对莎普爱思剩余的0.5%股权的收购，由乐纯生物负责按目标公司本次估值（2.8亿元）相应的对价（即140万元）加上年化单利8%（起息日为本协议约定的本次交易工商登记日）的价格回购莎普爱思剩余0.5%股权。

　　收购方应在本协议签署后的3个工作日内，向A轮投资人支付股权转让价款的50%；在本协议约定的本次交易工商登记日后3个工作日内，收购方向A轮投资人支付剩余50%的股权转让价款。

　　（四）经营资质

　　在交割日后的六个月内，目标公司子公司斯拓利思生物科技（浙江）有限公司（以下简称“斯拓利思”）应按照目标公司与莎普爱思、长庚实业于2023年1月11日签署的《增资协议》相关条款约定，取得生产消毒产品的相关经营资质，该等资质包括《消毒产品生产企业卫生许可证》、第三方出具的安评报告、环评报告等相关法律法规或政府机构要求的相应资质。且在斯拓利思取得上述资质后三个月内，A轮投资人及其关联方承诺将尽快暂停消毒产品的生产经营活动，且暂停行为将持续至2030年11月30日。2030年11月30日后，A轮投资人及其关联方有权恢复消毒产品的生产经营活动。在前述承诺实现前，莎普爱思应继续持有目标公司一定合理比例股权（0.5%），若在交割过程中以及交割日后承诺期内，莎普爱思无法保留合理股权比例或完成前述承诺，收购方有权下调本次交易目标公司估值，估值具体调整方式由各方另行商议确定。

　　（五）协议生效条件

　　本协议自各方签署并加盖公章/签字之日起成立并生效。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　本次交易完成后，有利于公司回笼资金，改善公司资产结构及现金流情况，同时优化了对外投资资产的管理，提高资产运营效率，对公司财务状况有积极影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2023年6月9日