上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于签署《增资协议书》的公告

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2023-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟对控股子公司苏州新同创汽车空调有限公司增资的议案》。2023年6月8日，公司与苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“苏州创元”）以及公司控股子公司苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“苏州新同创”）共同签署《增资协议书》。公司拟使用自有资金对苏州新同创增资12,000.00万元人民币。苏州创元将同比例增资8,000.00万元人民币。本次增资完成后，苏州新同创的注册资本将增加至31,922.00万元人民币，股东持股比例不变。

　　2、董事会审议该事项的表决情况

　　公司第五届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过该事项。公司的独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需经公司股东大会审议通过。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、苏州创元投资发展（集团）有限公司介绍

　　1、名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司

　　2、地址：苏州市大石头巷25号

　　3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　4、法定代表人：沈伟民

　　5、注册资本：327,117.71万元

　　6、经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部<2000>外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、实际控制人：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：苏州新同创汽车空调有限公司

　　地址：苏州工业园区亭融街15号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：沈晓鹏

　　注册资本：11,922.00万元

　　经营范围：研发、制造、加工、组装汽车空调、电子装置、电气控制系统及组合仪表，提供试验检测技术服务，提供相关服务；自有多余厂房出租（出租对象仅限于本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）；从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　（四）增资方式

　　公司及苏州创元同意增加苏州新同创注册资本20,000.00万元，其中公司以现金方式认缴出资12,000.00万元，苏州创元以现金方式认缴出资8,000.00万元，资金来源均为自有资金。

　　（五）本次增资完成后的股权结构

　　本次增资完成后，苏州新同创的股权结构将保持原有比例不变：

　　四、增资协议书的主要内容

　　（一）协议主体、增资金额与方式

　　甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　乙方：苏州创元投资发展（集团）有限公司

　　丙方：苏州新同创汽车空调有限公司

　　1、甲乙双方同意增加丙方注册资本20,000万元，其中甲方以现金方式认缴出资12,000万元，乙方以现金方式认缴出资8,000万元。

　　2、本次增资完成后，丙方注册资本由人民币11,922万元增加到31,922万元。甲方的出资额为19,153.2万元，占注册资本60%；乙方的出资额为12,768.8万元，占注册资本40%。

　　3、甲乙双方同意于2023年6月15日前以货币资金方式将本次增资各自认缴的全部资金一次性汇入丙方以下账户，甲方、乙方缴纳出资的时间保持同步。

　　（二）各方陈述与保证

　　1、本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：

　　（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；

　　（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　　2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

　　（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；

　　（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

　　（3）甲乙双方确保采取一切必要的行动,协助丙方完成本协议下增资涉及所有审批及变更登记手续；

　　（4）以合法自有资金出资，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得虚假出资、循环出资、（变相）抽逃出资。

　　（三）本次增资后的经营安排

　　1、甲方同意江苏创元松芝新能源汽车空调有限公司（以下简称“创元松芝公司”）作为甲方新设储能电池热管理系统项的投资主体之一。若后续甲方储能电池热管理业务有异地陪伴式生产的需求，甲乙双方同意也将由创元松芝公司本着效率优先、投入产出比最大化的原则进行投资。

　　2、丙方收到本次增资资金之日起20个工作日内，全额将增资资金缴入创元松芝公司，履行其对创元松芝公司缴纳注册资本的义务。

　　（四）本次增资后的经营安排

　　1、本次增资完成后，丙方董事会、董事长、监事及高管的组成和各方委派人员保持相对稳定。

　　创元松芝公司的董事会成员、董事长、监事与丙方保持一致，依照《公司法》、公司章程的规定行使职权。

　　2、丙方的公章使用涉及创元松芝公司股东会事项时，公章使用实施双签制，由丙方总经理与乙方委派至丙方任职的副总经理共同管理。

　　五、关联交易情况

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《苏州新同创汽车空调有限公司增资协议书》。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日