金华春光橡塑科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603657  证券简称:春光科技  公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知和会议材料于2023年6月2日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年6月7日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长陈正明先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《春光科技关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司剩余45%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于在越南设立参股公司的议案》

　　为推动公司产业发展战略布局，进一步完善海外吸尘器整机代工业务供应链体系，公司拟与苏州永捷电机有限公司在越南同奈省庄崩县共同出资设立越南永捷电机（仁泽）有限责任公司（暂定名，最终以当地登记机关核准登记为准）从事家用电器电机的研发、生产、销售。注册资本200万美元，其中公司拟以自有资金出资60万美元，占注册资本的30%，苏州永捷电机有限公司拟以货币出资140万美元，占注册资本的70%。为便于本次投资计划的实施，双方拟以境外控制的子公司作为本次出资的路径公司。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）、审议通过《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《春光科技关于变更公司住所并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案一、议案三尚需股东大会审议批准，本公司召开股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告。

　　金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603657       证券简称:春光科技       公告编号：2023-035

　　金华春光橡塑科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知和会议材料于2023年6月2日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年6月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席黄颜芳女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)、审议通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司剩余45%股权暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：通过本次收购有利于公司与子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称“苏州尚腾”）之间进一步整合资源，带来更好的协同效应；有利于增强对子公司苏州尚腾的控制力，提升公司决策和运营效率，更好地实施战略布局；有利于进一步提升企业核心竞争力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑，符合公司发展战略。本次交易审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《春光科技关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司剩余45%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金华春光橡塑科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603657    证券简称:春光科技   公告编号：2023-036

　　金华春光橡塑科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司剩余45%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”、“公司”）拟以自有资金人民币138,763,607.94元收购唐靖一女士持有的公司控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称“苏州尚腾”、“标的公司”或“目标公司”）剩余45%的股权，若本次股权收购完成，公司持有苏州尚腾股权比例将由55%增至100%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。

　　●本次交易前12个月内，除与关联方相关企业发生过日常关联交易外，公司未与同一关联人或不同关联人进行过与本次股权收购相关的关联交易。

　　●本次交易未涉及未来业绩承诺补偿措施。公司收购苏州尚腾剩余45%股权是根据2020年12月16日公司与交易对方签署的《关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称“首次收购协议”），达到约定条件后的履约行为。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼判决或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及本次交易价格与标的公司实际价值不符的风险。公司将会强化运营管理，积极防范相关风险的发生。

　　●根据行业惯例苏州尚腾主要采取赊销方式销售商品，随着苏州尚腾经营规模持续扩大，应收账款以及存货规模也相应增加，若主要客户财务状况或产品下游市场发生重大不利变化，将导致应收账款逾期、无法收回的坏账风险以及存货减值风险。由于苏州尚腾主要客户集中度相对较高，如果主要客户自身经营出现下滑或经营策略调整等情形，则存在主要客户减少采购规模而给公司经营业绩带来不利影响的风险。对此公司将密切关注客户经营状况及行业市场变化，不断加强应收账款及存货管理，同时也将继续大力开拓新客户，积极防范上述风险的发生。

　　●由于苏州尚腾原持股45%股东唐龙福先生于2023年4月去世，因此其继承人唐靖一女士继承了苏州尚腾45%股权，并承继了原股东唐龙福先生在首次收购协议中的全部权利和义务。

　　●本次收购公告及同日其他相关公告中披露的对苏州尚腾预计情况及评估预测数据等不构成公司对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易概况

　　1、苏州尚腾2022年经审计扣非后净利润已超过2,000万元，公司根据首次收购协议的约定履行收购义务，同时行使一次性收购全部剩余股权的权力

　　2021年1月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的议案》，主要内容为：交易对方以苏州海力电器有限公司的资产出资设立苏州尚腾后，由公司以2,000万元的价格收购苏州尚腾55%的股权，剩余45%股权由公司分三年于苏州尚腾业绩考核期每一期期满后按照约定条件平均分期予以收购，剩余股权收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍作为定价原则。具体每一期触发收购的条件为：2021年度、2022年度考核期扣非后净利润达到2,000万元时，公司应每年收购剩余15%的股权，也有权选择一次性收购剩余45%的股权；但在最后一年2023年度考核期扣非后净利润为正的情况，则公司必须完成剩余股权的全部收购。具体详见2020年12月17日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的公告》（公告编号：2020-033）。2022年度苏州尚腾经审计扣非后净利润为30,836,357.32元，已经达到了上述约定的收购条件，因此公司拟行使权力对唐靖一女士持有的苏州尚腾剩余45%股权进行完全收购。

　　2、协议签署情况

　　2023年6月7日，公司与唐靖一、唐春一、苏州海力电器有限公司共同签署了《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议（二）》，公司拟以自有资金人民币138,763,607.94元收购控股子公司苏州尚腾剩余45%股权，本次交易价格与账面值相比溢价 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2022年\\20211231尚腾\\收益法底稿2-尚腾.xlsx 链接（基础表）!R52C2 \a \t  \* MERGEFORMAT 381.85%。本次股权收购完成后，苏州尚腾将会由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　1、有利于进一步资源整合，提升企业核心竞争力和战略协同

　　本次收购符合国内清洁电器行业发展趋势，符合公司发展战略，通过本次收购有利于公司未来进一步做大做强吸尘器等清洁电器小家电整机代工业务，有利于提高苏州尚腾控股权及股东会决策效率，有利于进一步整合产业资源、提升协同互补效应、增强公司持续盈利能力及竞争力。

　　2、收购苏州尚腾剩余45%股权已处于合理的时间点

　　根据首次收购协议，公司本次有义务收购苏州尚腾30%的股权，同时也有权利选择一次性收购苏州尚腾45%的全部股权。

　　据前瞻产业研究院数据预计2021-2026年，中国清洁电器市场规模将稳步上升，到2026年，中国清洁电器市场规模将达到852亿元。从苏州尚腾近几年经营业绩增长情况来看，苏州尚腾目前正处于市场机遇期，业务规模正呈现较快增长态势，预计其整体估值后续有望进一步提升。因此，本次对苏州尚腾剩余45%股权的收购已处于合理的时间点，有利于公司和全体股东利益。

　　综上，本次公司收购苏州尚腾剩余45%股权有利于公司未来发展，也有利于公司及股东利益。

　　（三）2023年6月7日，公司第三届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（四）本次交易事项经公司董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议表决通过后方能生效。

　　（五）至本次关联交易为止（含本次收购事项），过去12个月内公司与交易对方相关企业发生关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联交易对方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　交易对方唐靖一女士因持有对公司具有重要影响的控股子公司苏州尚腾少数股权而构成关联方，在《上海证券交易所股票上市规则》修订后，基于保护中小投资者和谨慎角度考虑，公司仍按照原有规则认定其为关联方。

　　（二）关联交易对方基本情况

　　自然人姓名：唐靖一，性别：女，出生年月：1973生5月，国籍：中国，住所：江苏省苏州市虎丘区。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询未发现唐靖一有失信被执行人情况。

　　（三）上述关联交易对方及其控制企业除与苏州尚腾间因购销商品、厂房租赁等日常关联交易而存在债权债务关系（本次交易前12个月内累计与上述同一关联方发生日常关联交易总金额为496万元）外，上述关联交易对方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　本次关联交易的类别为“购买资产”，交易标的为唐靖一持有苏州尚腾45%的股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，该股权也不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）苏州尚腾的基本情况

　　苏州尚腾系由苏州海力电器有限公司于2020年12月出资设立，其承接了苏州海力电器有限公司的清洁电器小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素。目前主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售的OEM/ODM业务。苏州尚腾成立时间虽然较短，但已具备应对不同时期的市场需求，尤其是在“双十一”等高峰销售期，可快速响应客户需求。苏州尚腾在客户新产品开发时便深度参与客户整机产品的协同开发，可快速响应并组织相关技术部门和人员进行设计开发，以满足客户及时交货的需求。目前苏州尚腾主要客户包括追觅科技（苏州）有限公司、北京顺造科技有限公司、苏州简单有为科技有限公司、湖南安克电子科技有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司等。

　　（三）本次收购前后标的公司股权结构变化情况

　　单位：人民币万元

　　（四）主要财务状况

　　公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州尚腾2022年度资产状况及经营成果进行了审计，并于2023年4月19日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕1716号）。主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　备注：以上2021、2022年度财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对苏州尚腾股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2023〕1-25号）。具体评估结果推算过程详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露文件。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　1、评估假设

　　1.1基本假设

　　(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

　　(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。

　　(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　1.2具体假设

　　(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。

　　(2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

　　(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

　　(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

　　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　　2、评估结论

　　2.1资产基础法评估结果

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，苏州尚腾公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值729,580,117.22元，评估价值766,136,097.10元，评估增值36,555,979.88元，增值率为5.01%；负债账面价值665,584,060.03元，评估价值665,584,060.03元；股东全部权益账面价值63,996,057.19元，评估价值100,552,037.07元，评估增值36,555,979.88元，增值率为57.12%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　单位：人民币元

　　评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

　　2.2收益法评估结果

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，苏州尚腾公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为380,500,000.00元。

　　2.3两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　苏州尚腾公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果100,552,037.07元，采用收益法的评估结果为 380,500,000.00元，两者相差279,947,962.93元，差异率为278.41%。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业的人力资源、客户资源、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据苏州尚腾公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面地反映企业股东全部权益价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果380,500,000.00元，作为苏州尚腾公司股东全部权益的评估价值。

　　（二）本次收购定价依据

　　公司本次收购苏州尚腾剩余45%股权定价原则是根据首次收购协议约定按照苏州尚腾2022年度经审计扣非后净利润的10倍作为苏州尚腾的整体估值，具体收购交易价格按照该整体估值的45%确定（本次交易价格= 2022年度苏州尚腾经审计扣非后净利润×10倍×45%股权）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州尚腾2022年度审计后出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2023〕1716号），苏州尚腾2022年度扣非后净利润为30,836,357.32元，因此本次公司收购苏州尚腾剩余45%股权的交易价格为138,763,607.94元。同时，公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对苏州尚腾股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了资产评估。经比较本次收购苏州尚腾45%股权的交易价格低于对应的以收益法作为评估结论的评估价值。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益。

　　（三）定价合理性分析

　　1、本次公司收购苏州尚腾剩余45%股权交易价格为138,763,607.94元；苏州尚腾整体账面价值为63,996,057.19万元，对应45%股权的账面价值为28,798,225.74元；苏州尚腾整体评估价值为380,500,000元，对应45%股权的评估价值为171,225,000元，本次苏州尚腾剩余45%股权交易价格高于对应账面价值，但低于对应评估价值。

　　2、本次收购苏州尚腾剩余45%股权的交易价格为138,763,607.94元，加上首次收购苏州尚腾55%股权的交易价格2,000万元，前后两次合计交易价格为158,763,607.94元。以苏州尚腾2022年度经审计扣非后净利润30,836,357.32元为基准计算，公司实际收购苏州尚腾100%股权的PE为5.15倍，整体收购估值较低，处于合理收购区间。

　　（四）本次收购不涉及未来业绩承诺补偿安排

　　公司在首次取得苏州尚腾55%股权后，交易对方对苏州尚腾已无控制权，并已将清洁电器小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素交由苏州尚腾受让和承接，公司已实际控制并负责苏州尚腾具体的日常经营管理，交易对方已不参与苏州尚腾生产经营，不存在干涉苏州尚腾业绩的基础。同时本次收购股权是根据首次收购协议约定达到相关条件后的履约行为，因此，交易对方未提供业绩承诺补偿措施。

　　随着国内居民生活水平提升和对室内清洁要求的日益提高，近几年国内清洁电器市场稳步上升，尤其是洗地机市场规模也得到快速增长，从苏州尚腾近几年经营业绩增长情况来看，苏州尚腾目前正处于市场机遇期，业务规模正呈现较快增长态势，预计其整体估值后续有望进一步提升。因此，本次对苏州尚腾剩余45%股权的收购已处于合理的时间点，有利于公司和全体股东利益。

　　公司本次收购苏州尚腾剩余45%股权，符合国内清洁电器行业发展趋势，符合公司发展战略，通过本次收购有利于公司未来进一步做大做强吸尘器等清洁电器小家电整机代工业务，有利于提高苏州尚腾控股权及股东会决策效率，有利于进一步整合产业资源、提升协同互补效应、增强公司持续盈利能力及竞争力，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东长远利益。

　　公司将对审议本议案的股东大会表决提供网络投票，并在股东大会决议中对本议案的中小股东投票进行单独计票披露。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）2020年12月16日公司与交易对方签署的《关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》主要内容详见2020年12月17日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的公告》（公告编号：2020-033）。

　　（二）2023年6月7日公司与交易对方签署的《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议（二）》主要内容如下：

　　甲方：金华春光橡塑科技股份有限公司

　　乙方一：唐靖一

　　乙方二：唐春一

　　丙方：苏州海力电器有限公司

　　乙方一、乙方二以下合称“乙方”；甲方、乙方、丙方单独称为“一方”、合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、 各方于2020年12月16日签订了一份《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称“《首次收购协议》”），各方同意由甲方按照《首次收购协议》的约定收购苏州海力电器有限公司（以下简称“丙方”） 小家电整机研发、生产和销售业务及相应资产（以下简称“标的业务资产”）。根据《首次收购协议》的约定，丙方设立苏州尚腾，由苏州尚腾承接了标的业务资产。

　　2、 截至本协议签署日，苏州尚腾注册资本3,813.3590万元，其中，甲方出资2,097.3500万元，占苏州尚腾注册资本的55%；乙方一出资1,716.0090万元，占苏州尚腾注册资本的45%。其中，原股东唐龙福已于2023年4月去世，乙方一依法继承唐龙福所持苏州尚腾45%股权。

　　3、 各方同意按照《首次收购协议》的约定，甲方收购乙方一持有的苏州尚腾45%股权（以下简称“标的股权”）。

　　鉴此，各方经友好协商，就标的股权的转让事宜达成本协议如下：

　　第1条 协议主体

　　各方确认，乙方一作为唐龙福的继承人继承唐龙福持有的苏州尚腾45%股权，并承继唐龙福在《首次收购协议》项下的全部权利和义务。

　　乙方和丙方连带向甲方作出如下声明、保证和承诺：

　　（1）乙方一作为唐龙福的合法继承人相关继承事宜合法、有效，不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。

　　（2）乙方和丙方具有签署本协议的合法权利，其签署、交付或履行本协议、完成本次收购不需要得到任何政府机构批准或第三方的同意。

　　如果乙方或丙方违反前述声明、保证和承诺导致甲方遭受损失的，乙方和丙方应连带地赔偿甲方因此产生的一切损失。

　　第2条 收购安排

　　2.1 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了苏州尚腾2022年度的财务报表，并于2023年4月19日出具了天健审〔2023〕1716号《审计报告》。各方均认可天健审〔2023〕1716号《审计报告》的内容。

　　2.2 鉴于苏州尚腾2022年度考核利润超过2,000万元，根据《首次收购协议》第4.5条之约定甲方有权按照当期考核利润的10倍作为目标公司整体估值收购目标公司剩余全部股权，即标的股权的收购价款=苏州尚腾2022年度考核利润×10×45%。根据天健审〔2023〕1716号《审计报告》，苏州尚腾2022年度考核利润（即扣非后净利润）为30,836,357.32元。经计算，标的股权的收购价款金额为138,763,607.94元（含税）。

　　2.3 各方一致同意，甲方应在下述付款先决条件适当成就之日起5个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照本协议的约定向乙方一与甲方共同指定的共管银行账户支付20%收购价款，该笔款项专项用于乙方一向主管税务机关缴纳标的股权转让的相关税费：

　　2.3.1 本协议经各方适当签署并且满足生效条件；

　　2.3.2 甲方与乙方一共同设立共管银行账户用于接收前述收购价款，该共管银行账户由乙方一在甲方指定银行开立，并由甲方监管；

　　2.3.3 乙方或丙方向甲方提供前述事项文件的正本或证明文件；

　　2.3.4 乙方和丙方签署、声明其已经满足了全部先决条件的确认书。

　　2.4 各方一致同意，甲方应在下述付款先决条件适当成就之日起5个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照本协议的约定向乙方一与甲方共同指定的共管银行账户支付35%收购价款：

　　2.4.1 甲方已经按照本协议第2.3条约定履行付款义务；

　　2.4.2 乙方一已经向主管税务机关缴纳标的股权转让的相关税费；

　　2.4.3 乙方或丙方向甲方提供前述事项文件的证明文件，缴纳标的股权转让相关税款的完税凭证和/或相关发票原件由乙方保留；

　　2.4.4 乙方和丙方签署、声明其已经满足了全部先决条件的确认书。

　　2.5 各方一致同意，甲方应在下述付款先决条件适当成就之日起5个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照本协议的约定向乙方一与甲方共同指定的共管银行账户支付45%收购价款，并配合将前述共管银行账户的余额全部划转至乙方一账户：

　　2.5.1 甲方已经按照本协议第2.3条和第2.4条约定履行付款义务；

　　2.5.2 目标公司完成标的股权向甲方转让过户的工商变更登记并已获发工商行政主管部门核发的新《营业执照》；

　　2.5.3 乙方或丙方向甲方提供前述事项文件的正本或证明文件；

　　2.5.4 乙方和丙方签署、声明其已经满足了全部先决条件的确认书。

　　第3条 其他

　　3.1 本协议自下列条件全部满足后生效：

　　3.1.1 本协议已经各方签字或盖章。

　　3.1.2 甲方已就本次收购通过了股东大会的审议同意程序。

　　3.2 本协议系《首次收购协议》的补充协议，本协议的约定内容与《首次收购协议》不一致的，以本协议的约定为准执行。

　　六、本次关联交易对公司的影响及必要性

　　（一）本次关联交易对公司的影响

　　本次股权收购交易完成后，苏州尚腾将由公司控股子公司变更为全资子公司，将对公司业务发展带来更好的协同效应，有利于进一步提升苏州尚腾的决策效率，有利于公司进行资源整合，进一步提升企业核心竞争力，为公司持续健康发展提供支撑，符合公司发展战略。本次收购苏州尚腾45%股权不会导致公司合并财务报表范围发生变化。截至2022年末公司合并资产负债表货币资金余额为5.42亿元，现金充裕，公司整体资产负债率仅为49.36%，维持较低水平，因此本次公司以自有资金收购苏州尚腾45%的股权，不会对公司的整体财务状况和正常经营所需资金产生不利影响。

　　（二）本次关联交易的必要性

　　1、清洁电器小家电整机业务具有广阔的市场发展前景

　　目前全球吸尘器等清洁电器的消费和使用仍主要集中于欧美、日本等发达国家，其对吸尘器的使用习惯和更新换代需求奠定了全球吸尘器需求的基础。我国吸尘器等清洁电器消费市场渗透率低，未来发展空间广阔。据前瞻产业研究院整理：预计2021-2026年，中国清洁电器市场规模将稳步上升，到2026年，中国清洁电器市场规模将达到852亿元。随着居民生活水平提高，人们消费观念和习惯的改变带来消费升级，消费者尤其是年轻一代对智能产品替代繁琐家务劳动的需求日趋强烈，激发了对智能清洁电器产品的需求增长。苏州尚腾主营业务符合国内行业市场发展趋势。

　　2、符合公司发展战略需要

　　公司本次收购苏州尚腾45%股权，是基于公司对未来清洁电器整机业务发展前景的信心，公司软管、配件与整机业务属于产业上下游关系。公司向吸尘器等清洁电器小家电整机代工领域的拓展，有利于公司主营业务的拓展。公司将苏州尚腾收购成为全资子公司后，将更加有利于公司灵活地利用苏州尚腾整机业务平台，将国内整机代工业务做大做强，从而为公司持续健康发展提供支撑，符合公司的未来发展战略。

　　3、有利于进一步提高公司对子公司的决策效率

　　截至目前苏州尚腾为公司国内唯一从事整机业务的子公司。若公司能够完成本次股权收购，则公司将持有苏州尚腾100%股权，有利于增强对苏州尚腾的控制力，更好地实施战略布局，有利于提升苏州尚腾股东会决策效率。

　　4、有利于进一步提升公司与整机业务的协同发展

　　苏州尚腾成为公司全资子公司后，更有利于公司及苏州尚腾之间整合资源，有助于公司与苏州尚腾之间进一步在业务、技术、生产等方面协同发展，增强核心竞争力。特别是公司所处行业终端清洁电器产品具有技术更新速度快、产品研发周期短、零件种类多、产品结构复杂的特点，公司将苏州尚腾收购为全资子公司后，将更加有利于双方协同技术创新以及在核心技术方面进行全面、充分的资源共享，将技术研发和新品开发贯穿于原料开发、软管、配件、组件及整机研发等各个环节。

　　5、有利于减少日常关联交易

　　交易对方唐靖一女士因持有对公司具有重要影响的控股子公司苏州尚腾少数股权而构成关联方，在《上海证券交易所股票上市规则》修订后，基于保护中小投资者和谨慎角度考虑，公司仍按照原有规则认定其为关联方。公司收购苏州尚腾后，将有利于减少关联方，减少因日常购销商品、厂房租赁方面形成的日常关联交易。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2023年6月6日，公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议并全票通过《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。

　　（二）2023年6月7日，公司第三届监事会第七次会议审议并全票通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》。

　　（三）2023年6月7日，公司第三届董事会第九次会议审议并全票通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》。

　　（四）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审议，并发表了事前认可意见，公司独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

　　（五）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：

　　1、本次收购控股子公司苏州尚腾45%股权，有利于进一步提升对苏州尚腾的控股权，有利于公司资源整合，提升公司的盈利能力，符合公司整体长远发展战略。

　　2、本次关联交易公司董事会需要履行关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东公平。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；审议本次关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律法规等要求。

　　3、本次交易过程中遵循公平、公正的原则，交易价格低于具有执业证券、期货相关从业资格的评估机构出具的资产评估价值，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。

　　因此，我们同意本次公司收购控股子公司苏州尚腾剩余45%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（六）上述公司收购控股子公司苏州尚腾剩余45%股权暨关联交易事项无需经过有关部门批准。但此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、本次交易存在的风险

　　1、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。

　　2、苏州尚腾整机产品的主要原材料之一是向供应商采购的清洁电器塑料组件、配件等，该部分供应商的原材料价格依赖于石油市场价格和供求关系变动，若供应商将其原材料价格波动传导至公司采购产品，则将导致苏州尚腾出现经营业绩波动的风险。

　　3、本次交易未涉及未来业绩承诺补偿措施。公司收购苏州尚腾剩余45%股权是根据2020年12月16日公司与交易对方签署的《关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称“首次收购协议”），达到约定条件后的履约行为。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼判决或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及本次交易价格与标的公司实际价值不符的风险。公司将会强化运营管理，防范相关风险的发生。

　　4、根据行业惯例苏州尚腾主要采取赊销方式销售商品，随着苏州尚腾经营规模持续扩大，应收账款以及存货规模也相应增加，若主要客户财务状况或产品下游市场发生重大不利变化，将导致应收账款逾期、无法收回的坏账风险以及存货减值风险。由于苏州尚腾主要客户集中度相对较高，如果主要客户自身经营出现下滑或经营策略调整等情形，则存在主要客户减少采购规模而给公司经营业绩带来不利影响的风险。对此公司将密切关注客户经营状况及行业市场变化，不断加强应收账款及存货管理，同时也将继续大力开拓新客户，积极防范上述风险的发生。

　　5、本次收购公告及同日其他相关公告中披露的对苏州尚腾预计情况及评估预测数据等不构成公司对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司第三届董事会审计委员会出具的《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》书面审核意见；

　　6、坤元资产评估有限公司出具的苏州尚腾《公司拟收购股权涉及的苏州尚腾股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《公司拟收购股权涉及的苏州尚腾股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2023〕1-25号）；

　　7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏州尚腾《审计报告》（天健审〔2023〕1716号）；

　　8、《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603657  证券简称:春光科技  公告编号：2023-037

　　金华春光橡塑科技股份有限公司

　　关于变更公司住所并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：

　　一、 变更公司住所情况

　　根据公司实际情况及经营发展需求，公司拟将住所由“浙江省金华市安文路420号”变更为“浙江省金华市金磐开发区花台路1399号”。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于以上，公司拟对《公司章程》做出相应修订，《公司章程》的具体修订内容如下：

　　上述变更最终以登记机关核准的内容为准。除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本次变更公司住所并修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，同时，提请股东大会授权董事长及其指定人员办理上述公司住所变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

　　特此公告。

　　金华春光橡塑科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日